1、 中国国旅股份有限公司 601888 2009 年年度报告 中国国旅股份有限公司 601888 2009 年年度报告 中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 1目录目录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.7 第五节 董事、监事和高级管理人员.13 第六节 公司治理结构.20 第七节 股东大会情况简介.27 第八节 董事会报告.28 第九节 监事会报告.46 第十节 重要事项.48 第十一节 财务报告（附后）.54 第十二节 备查文件目录.54 中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 2 第一节第一节 重要
2、提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、董事翦迪岸因工作原因无法出席董事会，书面委托独立董事杨有红代行表决权。三、利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人盖志新、主管会计工作负责人闫建平及会计机构负责人（会计主管人员）封燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否。六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否。中国国旅股份有限公司 2009 年年
3、度报告 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司信息一、公司信息 公司的法定中文名称 中国国旅股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中国国旅 公司的法定英文名称 China International Travel Service Corporation Limited 公司的法定英文名称缩写 CITS 法定代表人 盖志新 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 薛军 何怡恒 联系地址 北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A座 8 层 北京市东城区东直门外小街甲2号A座8 层 电话 010-84479696 010-84478866 传真
4、010-84479312 010-84479312 电子邮箱 三、基本情况简介三、基本情况简介 注册地址 北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层 注册地址邮编 100027 办公地址 北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层 办公地址的邮编 100027 公司国际互联网网址 http:/ 四、信息披露及备置地点四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部（董事会办公室）中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 4五、公司股票简况五、公司股票简况 公司股票简况 股票种
5、类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 中国国旅 601888 六、其他有关资料六、其他有关资料 公司首次注册登记日期 2008 年 3 月 28 日 公司首次注册登记地点 国家工商行政管理总局 公司变更注册登记日期 2008 年 3 月 31 日 公司变更注册登记地点 国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号 100000000041530 税务登记号码 110101710935345 首次变更 组织机构代码 71093534-5 公司变更注册登记日期 2009 年 11 月 5 日 公司变更注册登记地点 国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号
6、 100000000041530 税务登记号码 110101710935345 二次变更 组织机构代码 71093534-5 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20层 2008 室 中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 5第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目项目 金额金额 营业利润 548,091,004.38利润总额 549,779,297.24归属于上市公司股东的净利润 312,752,655
7、.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 311,745,819.07经营活动产生的现金流量净额 161,540,496.05 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 说明说明 非流动资产处置损益 255,046.99处置固定资产及股权投资 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）200,000.00地方专项发展资金及活动费用补助 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 432,700.00通过法律等途径追回资金 除上述各项之外的其他营业外收入和支出
8、1,133,472.52旅游奖奖金收入、违约金赔偿收入、公益性捐赠支出等所得税影响额-383,199.36 少数股东权益影响额（税后）-631,183.72 合计 1,006,836.43 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据主要会计数据 2009 年年 2008 年年 本期比上年同期增减本期比上年同期增减 2007 年年 营业收入 6,064,505,605.625,818,643,170.014.23%5,966,722,063.15利润总额 549,779,297.24429,435,343.862
9、8.02%402,085,061.21归属于上市公司股东的净利润 312,752,655.50221,227,275.9241.37%217,444,886.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 311,745,819.07214,170,234.5045.56%202,369,569.11中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 6经营活动产生的现金流量净额 161,540,496.05189,309,666.54-14.67%628,355,114.23 2009 年末年末 2008 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减 2007 年末年末 总资产 5,499,36
10、0,256.623,020,357,354.6982.08%2,841,300,268.15所有者权益（或股东权益）3,705,261,913.01893,396,771.39314.74%505,249,872.60 主要财务指标主要财务指标 2009 年年 2008 年年 本期比上年同期增减本期比上年同期增减 2007 年年 基本每股收益（元股）0.440.3429.41%不适用稀释每股收益（元股）0.440.3429.41%不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.440.3237.50%不适用加权平均净资产收益率（%）18.6731.63减少 12.96 个百分点 不适用扣除非
11、经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.6430.63减少 11.99 个百分点 不适用每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.180.29-37.93%不适用 2009 年末年末2008 年末本期末比上年同期末增减年末本期末比上年同期末增减 2007 年末年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.211.35211.85%不适用公司成立于 2008 年 3 月，设立时股本为 66,000 万股。2009 年 9 月，公司公开发行 22,000 万股新股，股本总数增至 88,000 万股。四、采用公允价值计量的项目四、采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称项目名称
12、 期初余额期初余额 期末余额期末余额 当期变动当期变动 对当期利润的影响金额对当期利润的影响金额 上海锦江国际实业投资股份有限公司 837,397.441,660,158.72822,761.28 0.00 中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 7第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新股发行新股 送股公积金转股送股公积金转股 其他小计其他小计 数量数量 比例比例一、有限售条件股份 660,0
13、00,000 100%44,000,00044,000,000 704,000,00080%1、国家持股 2、国有法人持股 660,000,000 100%660,000,00075%3、其他内资持股 44,000,00044,000,000 44,000,0005%其中：境内 非 国 有法人持股 44,000,00044,000,000 44,000,0005%境 内 自 然人持股 、外资持股 其中：境外 法 人 持股 境 外 自 然人持股 二、无限售条 件 流 通股份 0 0 176,000,000176,000,000 176,000,00020%1、人民币普通股 0 0 176,000
14、,000176,000,000 176,000,00020%2、境内上市 的 外 资股 3、境外上市 的 外 资股 4、其他 三、股份总数 660,000,000 100%220,000,000220,000,000 880,000,000100%中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 8股份变动批准情况：股份变动批准情况：2009年9月，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2009798号）文件，核准公司公开发行不超过22,000万股新股。股份变动过户情况：股份变动过户情况：2009年9月23日公司公开发行股票申购，2009年9月28
15、日公司公开发行共计22,000万股股份，发行完成后公司总股本变更为88,000万股。本次公开发行中网上资金申购发行17,600万股股票于2009年10月15日起上市交易。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号），按照国务院国资委关于中国国旅股份有限公司国有股转持有关问题的批复（国资产权2009459号），公司发起人中国国旅集团有限公司和华侨城集团公司分别将持有的本公司1,861.54万股、338.46万股股份划转给全国社会保障基金理事会。发行人无其它国有股东，上述两家划转由社保基金理事会持有的股份合计2,200万股，为本次A股发行股份数量的10%，均于A
16、股上市前顺利完成划转过户。A股发行完成后，本公司全部股份均登记托管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：报告期内，公司通过首次公开发行股票，股本总数由66,000万股增至88,000万股，一定程度上稀释了2009年度每股收益，提升了每股净资产。2、限售股份变动情况、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 9二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况、前三年历次证券发行情况
17、股 票 及 其衍 生 证 券名称 发行日期 发 行 价 格（元）发行数量（万股）上市日期 获 准 上 市交 易 数 量(万股)交 易 终 止日期 股票类 A 股 2009 年 9月 23 日 11.78 22,000 2009 年 10月 15 日 17,600 前三年历次证券发行情况的说明：2009年9月23日，公司以11.78元/股的价格公开发行22,000万股A股。2009年10月15 日，网上申购的17,600万股在上海证券交易所上市交易，网下配售的4,400万股限售期为3个月，于2010年1月15日起开始上市流通。2、公司股份总数及结构的变动情况公司股份总数及结构的变动情况 报告期内
18、没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数、报告期末股东总数 报告期末股东总数为 32,482 户。2、前十名股东持股情况、前十名股东持股情况 单位：股 前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称股东名称 报告期内增减报告期内增减 期末持股数量期末持股数量 比例比例 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 股东性质股东性质中国国旅集团有限公司 -18,615,400 539,846,100
19、 61.35%539,846,100无 国有法人华侨城集团公司 -3,384,600 98,153,900 11.15%98,153,900未知 国有法人全国社会保障基金理事会转持三户 22,000,000 22,000,000 2.50%22,000,000未知 国有法人中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 10中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 7,487,591 7,487,591 0.85%59,572未知 其他 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 6,758,052 6,758,052 0.77%0未知 其他 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)5
20、,124,013 5,124,013 0.58%0未知 其他 中国银行股份有限公司金鹰行业优势股票型证券投资基金 4,824,563 4,824,563 0.55%0未知 其他 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 4,142,900 4,142,900 0.47%0未知 其他 全国社保基金一零一组合 3,547,451 3,547,451 0.40%0未知 其他 中国银行南方高增长股票型开放式证券投资基金 3,131,060 3,131,060 0.36%131,060未知 其他 前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称股东名称 持有无限售条件股份的数量持有无限售条件股份的数量 股
21、份种类股份种类 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 7,428,019 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 6,758,052 人民币普通股 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)5,124,013 人民币普通股 中国银行股份有限公司金鹰行业优势股票型证券投资基金 4,824,563 人民币普通股 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 4,142,900 人民币普通股 全国社保基金一零一组合 3,547,451 人民币普通股 中国银行南方高增长股票型开放式证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 2,
22、906,575 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 2,649,928 人民币普通股 交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 2,422,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，华夏红利混合型开放式证券投资基金、华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)、华夏复兴股票型证券投资基金、华夏平稳增长混合型证券投资基金的基金管理人均为华夏中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 11基金管理公司；金鹰行业优势股票型证券投资基金、金鹰中小盘精选证券投资基金的基金管理人均为金鹰基金管理公司；全国社保基金一零一组合、南方高增长股票型开放式证券投资基金的基金
23、管理人均为南方基金管理公司；公司未知其他无限售条件股东是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间可上市交易时间 限售条件限售条件 1 中国国旅集团有限公司 539,846,1002012 年 10 月 15 日 自公司股票上市之日起锁定三十六个月 2 华侨城集团公司 98,153,9002012 年 10 月 15 日 自公司股票上市之日起锁定三十六个月 3 全国社会保障基金理事会转持三户 22,00
24、0,0002012 年 10 月 15 日 承继原国有股东的禁售期义务 4 长江养老保险股份有限公司上海企业年金过渡计划交通银行 956,248 2010 年 1 月 15 日 自公司股票上市之日起锁定三个月 5 中国南方电网公司企业年金计划中国工商银行 473,006 2010 年 1 月 15 日 自公司股票上市之日起锁定三个月 6 中国建设银行股份有限公司企业年金计划工行 463,518 2010 年 1 月 15 日 自公司股票上市之日起锁定三个月 7 中国工商银行股份有限公司企业年金计划中国建设银行 376,200 2010 年 1 月 15 日 自公司股票上市之日起锁定三个月 8
25、中国银行股份有限公司企业年金计划中国银行 325,478 2010 年 1 月 15 日 自公司股票上市之日起锁定三个月 9 江苏省电力公司(国网)企业年金计划招商银行 163,228 2010 年 1 月 15 日 自公司股票上市之日起锁定三个月 10 全国社保基金一零二组合 131,362 2010 年 1 月 15 日 自公司股票上市之日起锁定三个月 3、控股股东及实际控制人情况、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍）控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为中国国旅集团有限公司，为隶属于国务院国有资产监督管理委员会的国有独资公司。中国国旅集团有限公司于
26、 2006 年 7月 13 日正式成立，注册资本 103,715.80 万元，法定代表人盖志新，经中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 12营范围为实业项目的投资和资产管理、自有房屋出租。（2）控股股东情况）控股股东情况 单位：万元 币种：人民币 名称名称 中国国旅集团有限公司中国国旅集团有限公司 单位负责人或法定代表人 盖志新 成立日期 2006 年 7 月 13 日 注册资本 103,715.80 主要经营业务或管理活动 实业项目的投资和资产管理、自有房屋出租 （3）实际控制人情况）实际控制人情况 国务院国有资产监督管理委员会。（4）控股股东及实际控制人变更情况）控股股东及实际控制人
27、变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：万元 币种：人民币 名称名称 法定代表人法定代表人 注册资本注册资本 成立日期成立日期 主营业务主营业务 华侨城集团公司 任克雷 200,000 1985 年 11 月 11 日主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备等。中国国旅股份有限公司 100%61.35%国务院国有资产监督管理委员会 中国国旅集团有限公司 中国国旅股份
28、有限公司 2009 年年度报告 13 第五节第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：万元 币种:人民币 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬报告期内从公司领取的报酬/津贴总额是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬津贴总额是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 盖志新 董事长、党委书记男 56 2008-03-272011-03-260 0 49.
29、55 否 张建华 董事、总经理 男 59 2008-03-272011-03-260 0 49.55 否 张北英 董事（离任）男 61 2008-03-272009-03-260 0 14.87 否 姚越灿 董事 男 57 2008-03-272011-03-260 0 44.60 否 翦迪岸 董事 男 60 2009-04-282011-03-260 0 0 是 王开元 独立董事 男 66 2008-03-272011-03-260 0 10.4 否 李克麟 独立董事 男 67 2008-03-272011-03-260 0 8.4 否 范晓复 独立董事 男 64 2008-03-27201
30、1-03-260 0 8.8 否 葛铁铭 独立董事 男 64 2008-03-272011-03-260 0 9.2 否 杨有红 独立董事 男 46 2008-03-272011-03-260 0 9.8 否 杨晨光 监事会主席 女 52 2008-03-272011-03-260 0 42.12 否 王晓雯 监事会副主席 女 40 2008-03-272011-03-260 0 0 是 卢路 职工监事 男 44 2008-03-272011-03-260 0 68.4 否 田忠义 职工监事 男 56 2008-03-272011-03-260 0 20.39 否 陈玲玲 职工监事 女 48
31、2008-03-272011-03-260 0 18.4 否 彭辉 副总经理 男 47 2008-03-272011-03-260 0 42.12 否 陈荣 副总经理 男 43 2008-03-272011-03-260 0 43.11 否 薛军 副总经理 男 46 2008-03-272011-03-260 0 43.11 否 李刚 副总经理 男 40 2009-04-282011-03-260 0 42.12 否 闫建平 总会计师 男 53 2008-03-272011-03-260 0 43.11 否 合计 568.05 二、董事、监事、高级管理人员最近二、董事、监事、高级管理人员最近
32、5 年的主要工作经历年的主要工作经历（一）董事（一）董事 盖志新盖志新 曾任中国国旅集团有限公司董事长、党委书记；现任中国国旅集团有限公司董事长、总经理、党委副书记，中国国旅股份有限公司董事长、党委书记。中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 14张建华张建华 曾任中国国旅集团有限公司董事、总经理，中国国际旅行社总社总经理、党委副书记；现任中国国旅集团有限公司董事、党委书记，中国国旅股份有限公司董事、总经理、党委副书记。张北英张北英 曾任中国国旅集团有限公司副董事长、党委副书记，2008 年 3 月至2009 年 3 月，担任中国国旅股份有限公司董事。姚越灿姚越灿 曾任中国国旅集团有限公司
33、董事，中国国际旅行社总社副总经理、总经理、党委书记、纪委书记；现任中国国旅集团有限公司董事、中国国旅股份有限公司董事、中国国际旅行社总社有限公司董事长。翦迪岸翦迪岸 曾任深圳华侨城控股股份有限公司董事；现任华侨城集团公司副总裁、总会计师，中国国旅股份有限公司董事，深圳东部华侨城有限公司董事长、总经理，泰州华侨城投资发展有限公司董事长，华侨城酒店集团有限公司监事长。（二）独立董事（二）独立董事 王开元王开元 曾任中国国际航空公司总裁、党委副书记，中国航空集团公司总经理、党组副书记，中国国旅集团有限公司外部董事；现任中国国旅股份有限公司独立董事，东风汽车股份有限公司独立董事，中国商用飞机有限责任公
34、司独立董事，中国外运长航集团有限公司外部董事。李克麟李克麟 曾任上海远洋运输公司经理、党委副书记，中国远洋运输（集团）总公司副总裁、党委委员，中国海运（集团）公司总裁、党组副书记，中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 15中国国旅集团有限公司外部董事；现任中国国旅股份有限公司独立董事，葛洲坝股份有限公司独立董事。范晓复范晓复 曾任中国农副土特产品开发公司副总经理、总经理、党委书记，中国化工进出口总公司（中国中化集团公司）副总经理、党组成员，中国国旅集团有限公司外部董事；现任中国国旅股份有限公司独立董事，中国房地产开发集团公司外部董事。葛铁铭葛铁铭 曾任中国新型建筑材料（集团）公司总经理、
35、党委书记，中国建筑材料集团公司党委书记，中国国旅集团有限公司外部董事，洛阳玻璃股份有限公司独立董事；现任中国国旅股份有限公司独立董事，攀枝花钢铁集团公司外部董事。杨有红杨有红 曾任北京工商大学会计学院副院长、党总支书记、院长，河北金牛能源股份有限公司独立董事，中国国旅集团有限公司外部董事；现任中国国旅股份有限公司独立董事，北京工商大学商学院院长，中国有色金属建设股份有限公司独立董事，中国医药保健品股份有限公司独立董事，重庆国际实业投资股份有限公司独立董事。（三）监事（三）监事 杨晨光杨晨光 曾任中国中旅（集团）公司党委副书记、纪委书记、工会主席，中国旅行社总社监事会主席，中国国旅集团有限公司党
36、委副书记、纪委书记、工会主席；现任中国国旅股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席，中国国旅集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 16王晓雯王晓雯 曾任华侨城集团公司行政总监、总裁助理兼财务部总监，深圳华侨城控股股份有限公司监事；现任中国国旅股份有限公司监事会副主席，深圳华侨城控股股份有限公司副总裁，华侨城集团党委常委、华侨城房地产董事、华侨城酒店集团董事长、华侨城投资董事长。卢路卢路 曾任中国免税品（集团）有限责任公司党委书记兼副总经理；现任中国国旅股份有限公司职工监事，中国免税品（集团）有限责任公司董事、总经理、党委书记
37、。田忠义田忠义 曾任中国国际旅行社总社总裁办、党委办公室主任；现任中国国旅股份有限公司职工监事，中国国际旅行社总社有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。陈玲玲陈玲玲 曾任中国国旅集团有限公司审计部副总监、总监；现任中国国旅股份有限公司职工监事、审计部总监，中国国旅集团有限公司职工监事，中国免税品（集团）有限责任公司监事。（四）高级管理人员（四）高级管理人员 张建华张建华 详见董事部分。彭辉彭辉 曾任中国国旅集团有限公司副总经理；现任中国国旅股份有限公司副总经理，中国免税品（集团）有限责任公司董事，中国国际旅行社总社有限公司董事。中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 17陈荣陈荣 曾任
38、中国国旅集团有限公司副总经理；现任中国国旅股份有限公司副总经理，中国国际旅行社总社有限公司副董事长、CEO、党委书记，中国免税品（集团）有限责任公司董事。薛军薛军 曾任中国国旅集团有限公司董事会秘书、总经理助理；现任中国国旅股份有限公司副总经理、董事会秘书，中国国际旅行社总社有限公司董事。李刚李刚 曾任中国免税品（集团）有限责任公司执行董事、总经理、党委副书记；现任中国国旅股份有限公司副总经理，中国免税品（集团）有限责任公司董事。闫建平闫建平 曾任中国国旅集团有限公司总会计师，中国国际旅行社总社副总经理、总会计师；现任中国国旅股份有限公司总会计师，中国免税品（集团）有限责任公司董事长，中国国际
39、旅行社总社有限公司董事。三、三、在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 在股东单位担任的职务任期起始日期在股东单位担任的职务任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 是否领取报酬津贴是否领取报酬津贴 盖志新 董事长、党委副书记、总经理 2008.3 否 张建华 董事、党委书记 2008.3 否 姚越灿 董事 2008.3 否 杨晨光 中国国旅集团有限公司 董事、党委副书记、纪委书记、工会主席 2009.3 否 翦迪岸 总会计师 2006.1 是 王晓雯 华侨城集团公司 党委常委 2008.3 是 陈玲玲 中国国旅集团有限公司 职工监事 2009.5 否 中国国旅
40、股份有限公司 2009 年年度报告 18在其他单位任职情况在其他单位任职情况 姓名姓名 单位名称单位名称 在其他单位担任的职务在其他单位担任的职务 任职起始日期任职起始日期 任职终止日期任职终止日期 是否领取报酬津贴是否领取报酬津贴武汉舵落口物流有限公司 董事长 2004.12 2012.2 否 中国旅游协会 副会长 2004.5 否 盖志新 中国旅行社协会 会长 2004.8 否 张建华 国旅联合股份有限公司 董事长 2005.5 否 姚越灿 北京旅行社协会 会长 2005 否 北京天马旅游汽车有限公司 董事长 2008.4 否 杨晨光 国旅大厦有限公司 董事长 2009.6 否 薛军 中国
41、服务贸易协会 副秘书长 2007 否 吴桥杂技大世界旅游有限公司 监事 2006.12 否 陈玲玲 庐山旅游发展股份有限公司 监事 2008.2 否 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事报酬标准由股东大会批准。高级管理人员报酬确定:董事会薪酬与考核委员会根据中国国旅股份有限公司高级管理人员薪酬管理暂行办法及年度经营业绩考核结果，提出总裁年度薪酬建议，提交董事会审议决定。总裁根据其他高级管理人员年度考核综合评价结果，提出其他高级管理人员年度薪酬系数，经董事会审议决定。监事的薪酬根据其所在岗位薪酬制度决定。董事、监事
42、、高级管理人员报酬确定依据 股东董事报酬按照高级管理人员薪酬管理办法执行。独立董事报酬按照独立董事报酬管理规定执行。高级管理人员年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪两部分，绩效年薪与年度经营业绩考核结果挂钩。其他高级管理人员年度薪酬系数根据年度考核综合评价结果确定。监事的薪酬根据其所在岗位薪酬标准确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 股东董事、高级管理人员基本年薪按月发放，绩效年薪 60%年度考核结束后兑现，其余 40%任期结束后根据任期经营业绩考核结果兑现。独立董事津贴：按月支付 监事薪酬：根据所在岗位薪酬支付规定执行。五、公司董事、监事、高级管理人员变动情况五、公司董事、监事、高级管
43、理人员变动情况 姓名姓名 担任的职务担任的职务 变动情形变动情形 变动原因变动原因 张北英 董事 离任 退休 翦迪岸 董事 聘任 增补 李刚 副总经理 聘任 增加 中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 19六、公司员工情况六、公司员工情况 单位：人 在职员工总数 5795公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 1635 研究开发人员 114 销售人员 2778 其他 1268 教育程度 教育程度类别 数量 硕士及以上 154 本科 1735 专科 2237 中专及以下 1669 中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 20第六节第六节 公司治
44、理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则及中国证监会、上海证券交易所颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求，规范公司运作，不断改进和完善公司的法人治理结构，并结合公司的实际情况，及时修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、重大内部信息报告制度等 10 项重要管理制度，增加了公司高管人员选聘管理规定、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程、投资项目审批细则、募集资金使用审批和监督管理暂行办法等 5 项新制度，进一步健全完善了公司治理制度体系，推动公
45、司治理水平不断提高。报告期内，对照中国证监会颁布的有关上市公司治理规范性文件，公司法人治理情况基本符合上市公司治理准则的要求，具体情况如下:1、股东与股东大会、股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内公司召开一次年度股东大会，股东大会由公司董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东能够回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。2、控股股东与上市公司关系、控股股东与上市公司关系 公司控股股东行为规范，能依法行使
46、其权利，并承担相应义务，没中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 21有出现超越公司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权，董事会、监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。报告期内没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。3、董事与董事会、董事与董事会 报告期内公司共召开七次董事会会议，董事会会议的召集、召开以及表决程序，均符合公司章程及董事会议事规则的规定；公司董事会由九名董事组成，其中独立董事五名；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，其中提
47、名、薪酬与考核和审计委员会独立董事占多数并担任召集人。2009 年，为更加充分发挥专门委员会和独立董事的作用，公司董事会进一步改组了薪酬与考核和审计委员会董事构成，由原来的独立董事占多数改为全部由独立董事组成。4、监事和监事会、监事和监事会 报告期内公司共召开 4 次监事会会议，监事会会议的召集、召开及表决程序，均符合监事会议事规则的规定；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、利益相关者、利益相关者 公司重视社会责任，关注社会公益事业，充分尊重和维护利益相关者的合法权利，并能
48、够与各利益相关者展开积极合作，共同促进公司的快速发展和社会的和谐稳定。6、关于信息披露与透明度、关于信息披露与透明度 中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 22公司董事会秘书负责信息披露、接待投资者的来访和咨询工作,上海证券交易所网站和 中国证券报 为公司指定信息披露的网站和报纸。公司能够严格按照有关法律法规、公司章程及信息披露管理制度的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，认真开展投资者关系管理活动，确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。二、董事履行职责情况二、董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况、董事参加董事会的出席情况 董事姓名董事姓名 是 否 为独
49、 立 董事是 否 为独 立 董事 本年应出席董事会次数本年应出席董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议是否连续两次未亲自参加会议 盖志新 否 7 7 1 0 0 否 张建华 否 7 7 1 0 0 否 张北英（退休）否 1 1 0 0 0 否 翦迪岸（新任）否 5 3 1 2 0 否 姚越灿 否 7 7 1 0 0 否 王开元 是 7 7 1 0 0 否 李克麟 是 7 3 1 4 0 是 范晓复 是 7 7 1 0 0 否 葛铁铭 是 7 7 1 0 0 否 杨有红 是 7 7 1 0 0
50、否 注：李克麟董事因病住院未能亲自出席董事会。年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度董事会议案提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司董事会主要从如下几方面促进独立董事作用的进一步提升。一是修订专门委员会议事规则，将提名、薪酬与考核、审计委员会中国国旅股份有限公司 2009 年年度报告 23的工作机构进一步明确到
