1、 山东大成农药股份有限公司 600882山东大成农药股份有限公司 600882 2009 年年度报告 2009 年年度报告 山东大成农药股份有限公司 2009 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.67 山东大成农药股份有限公司 2009 年年度报告 1一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、
2、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 孙叔宝 独立董事 因公务未出席 王小明 (三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张庆宽 主管会计工作负责人姓名 李波 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 毕耜学 公司负责人张庆宽、主管会计工作负责人李波及会计机构负责人（会计主管人员）毕耜学声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否
3、存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 山东大成农药股份有限公司 公司的法定英文名称 SHANDONG DACHENG PESTICIDE CO.,LTD.公司法定代表人 张庆宽 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 于宁 沈旭艳 联系地址 山东省淄博市张店区洪沟路 25 号山东省淄博市张店区洪沟路 25 号 电话 0533-2111919 0533-2118118 传真 0533-2113511 0533-2113511 电子信箱 yn_
4、yn_(三)基本情况简介 注册地址 山东省淄博市张店区洪沟路 25 号 注册地址的邮政编码 255009 办公地址 山东省淄博市张店区洪沟路 25 号 办公地址的邮政编码 255009 公司国际互联网网址 http:/(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 山东大成农药股份有限公司 2009 年年度报告 2(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大成股份 600882 G 大成 (六)其他有关资料
5、公司首次注册登记日期 1988 年 11 月 29 日 公司首次注册登记地点 淄博市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 9 月 14 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018015695 税务登记号码 370303164102345 组织机构代码 16410234-5 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 1 月 8 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018015695 税务登记号码 370303164102345 组织机构代码 16410234-5 公司聘
6、请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座8-9 层 公司其他基本情况 1999 年 9 月 14 日，变更前公司名称：山东农药厂，变更后公司名称：山东农药工业股份有限公司。2000 年 9 月 26 日，变更前公司名称：山东农药工业股份有限公司，变更后公司名称：山东大成农药股份有限公司。2006 年 12 月 13 日，变更前注册资本：18584.9万元，变更后注册资本：21372.6 万元。2009 年 1 月 8 日，变更前法人代表：耿佃杰，变更后法人代表：张庆宽。三、会计数据和业务数据摘要 三、
7、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-31,851,457.91 利润总额 8,098,203.58 归属于上市公司股东的净利润 10,876,991.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-21,571,788.63经营活动产生的现金流量净额 50,252,715.40(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 227,058.49计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按39,168,000.00 山东大成农药股份有限公司 2009 年年度报告 3照国家统一标准定额或定
8、量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,351,492.75除上述各项之外的其他营业外收入和支出 554,603.00小计 所得税影响额-10,852,648.95少数股东权益影响额（税后）274.59合计 32,448,779.88(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 753,2
9、57,118.13883,751,587.18883,751,587.18-14.77872,856,389.72 872,856,389.72 利润总额 8,098,203.58-104,414,483.24-95,348,923.24不适用22,540,874.37 30,050,035.83归属于上市公司股东的净利润 10,876,991.25-99,751,988.01-90,686,428.01不适用9,923,903.07 16,841,853.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-21,571,788.63-112,691,528.42-108,102,778.70不
10、适用-3,037,417.79 3,843,754.76经营活动产生的现金流量净额 50,252,715.40 188,721,174.96188,721,174.96-73.37104,834,847.28 111,142,947.282008 年末 本年末比上年末增减(%)2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 1,525,466,661.64 1,721,138,423.36 1,721,138,423.36-11.36 1,636,133,495.24 1,667,954,182.90所有者权益（或股东权益）424,103,606.64 407,796,
11、827.00427,911,038.284.00522,955,579.63 555,891,860.33 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.05-0.47-0.42 不适用0.05 0.08稀释每股收益（元股）0.05-0.47-0.42 不适用0.05 0.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.10-0.53-0.52 不适用-0.01 0.02 山东大成农药股份有限公司 2009 年年度报告 4加权平均净资产收益率（%）2.63-21.09-19.07不适用1.92 3.0
12、8扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-5.22-23.82-22.73不适用-0.59 0.70每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.24 0.880.88-72.730.49 0.52 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.98 1.91 2.00 3.662.45 2.60(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 1,895,000.00718,015.50-1,176,9
13、84.50 3,351,492.75合计 1,895,000.00718,015.50-1,176,984.50 3,351,492.75 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 65,266,717 30.54-65,266,717-65,266,717 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 山东大成农药股份有限公司 2009 年年度报告 5、外资持股 其
14、中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 148,459,705 69.46 65,266,71765,266,717 213,726,422100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 213,726,422 100.00 213,726,422100.00 股份变动的批准情况 根据本公司 2006 年实施的股权分置改革方案,控股股东中国化工农化总公司持有的本公司限售流通股 65,266,717 股于 2009 年 4 月 17 日获得上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增
15、加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国化工农化总公司 65,266,717 65,266,717 0根据公司原控股股东在股权分置改革实施方案中的承诺、国务院国资委关于公司控股股东国有股权无偿划转事项的批复（国资产权2008568 号）和中国证监会对中国化工农化总公司的核准批复（证监许可20081172 号），股权受让方中国化工农化总公司须履行原控股股东的股改承诺。即自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让所持有的公司原非流通股股份；在改革方案实施之日起的第十三个月至第三十六个月之内，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的公司原非流通股股份。2009 年 4 月 17
16、 日 合计 65,266,717 65,266,717 0/山东大成农药股份有限公司 2009 年年度报告 6(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 至本报告期为止的前三年，本公司没有新的股份发行事宜。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 34,702 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国化工农化总公
17、司 国有法人 30.54 65,266,7170 无 张志诚 境内自然人 0.76 1,622,6001,622,600 未知 马胜楠 境内自然人 0.59 1,253,3001,253,300 未知 连浩 境内自然人 0.54 1,148,8001,148,800 未知 翁志行 境内自然人 0.45 970,000970,000 未知 申屠晓芳 境内自然人 0.41 868,000868,000 未知 联合矿业风险勘探有限公司 未知 0.37 800,0000 未知 仲昱 境内自然人 0.35 750,000750,000 未知 胡尚书 境内自然人 0.28 590,000590,000 未
18、知 刘苏友 境内自然人 0.25 539,469539,469 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国化工农化总公司 65,266,717人民币普通股 65,266,717 张志诚 1,622,600人民币普通股 1,622,600 马胜楠 1,253,300人民币普通股 1,253,300 连浩 1,148,800人民币普通股 1,148,800 翁志行 970,000人民币普通股 970,000 申屠晓芳 868,000人民币普通股 868,000 山东大成农药股份有限公司 2009 年年度报告 7联合矿业风险勘探有限公司 800,00
19、0人民币普通股 800,000 仲昱 750,000人民币普通股 750,000 胡尚书 590,000人民币普通股 590,000 刘苏友 539,469人民币普通股 539,469 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，中国化工农化总公司与其余 9 名股东之间不存在关联关系。公司未知后 9名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东为中国化工农化总公司，成立于 1992 年 1 月 20 日，法定代表人：雷志宏，注册资本人民币 30000 万元，经营范围：许
20、可经营项目：三氯化磷、黄磷、甲苯-2,4-二异氰酸酯、五氧化二钒、氯、三氯硝基甲烷、六氯环戊二烯、氯乙酸、压缩气体及液化气体、易燃液体、有毒品、腐蚀品（许可证有效期至 2010 年 6 月 28 日）。一般经营项目：化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。实际控制人为中国化工集团公司，成立于 2004 年 5 月 9 日，法定代表人：任建新，注册资本人民币 570462.7 万元。主要经营：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎
21、、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国化工农化总公司 单位负责人或法定代表人 雷志宏 成立日期 1992 年 1 月 20 日 注册资本 30,000主要经营业务或管理活动 经营范围：三氯化磷、黄磷、甲苯-2,4-二异氰酸酯、五氧化二钒、氯、三氯硝基甲烷、六氯环戊二烯、氯乙酸、压缩气体及液化气体、易燃液体、有毒品、腐蚀品（许可证有效期至 2010
22、 年 6 月28 日）。一般经营项目：化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。(3)实际控制人情况 法人 单位：千元 币种：人民币 名称 中国化工集团公司 单位负责人或法定代表人 任建新 成立日期 2004 年 5 月 9 日 注册资本 5,704,627主要经营业务或管理活动 化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡 山东大成农药股份有限公司 2009 年年度报告 8胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、
23、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期
24、内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张庆宽 董事长 男 54 2009年6月 19 日2012 年 6月 18 日 0 是 许伟 副董事长 男 52 2009年6月 19 日2012 年 6月 18 日 11,73211,732 4.3 是 滕军 董事、总经理 男 42 2009年6月 19 日2012 年 6月 18 日 8.3 否 胥敏一 董事、副总经理 男 44 2009年6月 19 日2012 年 6月 18 日 6.4 否 张小卫 董事 男 44 2009年6月 19 日2012 年 6月 18 日 0 是 王学文 董事 男 42 200
25、9年6月 19 日2012 年 6月 18 日 0 是 王小明 独立董事 男 44 2009年6月 19 日2012 年 6月 18 日 1.8 否 孙叔宝 独立董事 男 46 2009年6月 19 日2012 年 6月 18 日 1.8 否 山东大成农药股份有限公司 2009 年年度报告 9王廷山 独立董事 男 39 2009年6月 19 日2012 年 6月 18 日 1.8 否 佘志莉 监事会主席 女 45 2009年6月 19 日2012 年 6月 18 日 0 是 唐勇 监事 男 46 2009年6月 19 日2012 年 6月 18 日 7.8 否 张纪庆 监事 男 53 2009
26、年6月 19 日2012 年 6月 18 日 4.2 否 陈勇 副总经理 男 48 2009年6月 19 日2012 年 6月 18 日 7.8 否 李波 总会计师 女 43 2009年6月 19 日2012 年 6月 18 日 7.8 否 于宁 董事会秘书 女 40 2009年6月 19 日2012 年 6月 18 日 7.1 否 合计/11,73211,732/59.1/张庆宽：曾任河北沧州大化集团双氧水分厂厂长兼党支部书记，沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司经理，沧州大化集团公司总经理助理，现任本公司董事长、党委书记，山东大成化工集团有限公司总经理、党委书记。许伟：曾任本公司董事、总经理，
27、现任本公司副董事长，山东大成化工集团有限公司副总经理。滕军：曾任淄博成加诚国际贸易有限公司总经理，公司总经理助理，淄博大成热电有限公司总经理、党委书记，现任本公司董事、总经理。胥敏一：曾任本公司总经理助理兼鲁昊分公司经理，现任本公司董事、副总经理。张小卫：曾任中国明达化工矿业总公司副总经理，现任中国化工农化总公司资产部主任，本公司董事。王学文：曾任湖北沙隆达股份有限公司党委委员、副总经理，现任中国化工农化总公司生产经营部主任，本公司董事。王小明：任北京市中盛律师事务所律师，本公司独立董事。孙叔宝：曾任国家发展改革委产业政策司调研员，中国农药工业协会秘书长，现任中国农药工业协会副理事长兼秘书长，
28、本公司独立董事。王廷山：曾负责科达集团股份有限公司财务工作，现任山东法因数控机械股份有限公司副总经理兼财务负责人，本公司独立董事。佘志莉：曾任国医药工业有限公司审计部经理、财务部经理，中国化工农化总公司财务部主任，现任中国化工农化总公司副总会计师兼财务部主任，本公司监事会主席。唐勇：曾任本公司副总经理，现任本公司监事会监事、党委副书记、工会主席、纪委书记。张纪庆：现任本公司监事、审计法规处处长。陈勇：任本公司副总经理。李波：曾任本公司财务中心经理、副总会计师，现任本公司总会计师。于宁：曾任本公司办公室主任、证券投资部经理、淄博成加诚国际贸易有限公司经理，现任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任
29、职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张小卫 中国化工农化总公司 资产部主任 2005 年4 月1 日 是 王学文 中国化工农化总公司 生产经营部主任 2006 年1 月1 日 是 佘志莉 中国化工农化总公司 副总会计师兼财务部主任 2008 年6 月1 日 是 在其他单位任职情况 山东大成农药股份有限公司 2009 年年度报告 10姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张庆宽 山东大成化工集团有限公司 总经理、党委书记 2008年11月25日 是 许伟 山东大成化工集团有限公司 副总经理 2009 年 6
30、月 19日 是 王小明 北京市中盛律师事务所 主任 2001 年 1 月 10日 是 孙叔宝 中国农药工业协会 副理事长兼秘书长 2004 年 12 月 1日 是 王廷山 山东法因数控机械股份有限公司 副总经理兼财务负责人 2007 年 6 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出提案,经董事会审议通过后报股东大会批准;高级管理人员报酬由董事会薪酬与考核委员会提出提案,经董事会审议通过后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬确定系根据公司年度经济责任制实
31、施细则，结合年度经济效益及相关指标完成情况，本着激励与约束相结合的原则来确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 见上述“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（表）”(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 许伟 总经理 离任 公司工作需要 王志毅 董事 离任 公司第六届董事会任期届满 陈玉顺 董事 离任 公司第六届董事会任期届满 李波 董事 离任 公司第六届董事会任期届满 崔友堂 独立董事 离任 公司第六届董事会任期届满 黄兆良 独立董事 离任 公司第六届董事会任期届满 许海峰 独立董事 离任 公司第六届董事会任期届满 唐勇 监事会主席
32、离任 公司第六届董事会任期届满 林文 监事 离任 公司第六届董事会任期届满 田民 监事 离任 公司第六届董事会任期届满 许照亮 监事 离任 公司第六届董事会任期届满 邢兆伍 副总经理 离任 公司工作需要 王贵生 总经济师 离任 公司工作需要 滕军 董事、总经理 聘任 董事会换届选举 胥敏一 董事、副总经理 聘任 董事会换届选举 王学文 董事 聘任 董事会换届选举 孙叔宝 独立董事 聘任 董事会换届选举 王小明 独立董事 聘任 董事会换届选举 王廷山 独立董事 聘任 董事会换届选举 佘志莉 监事会主席 聘任 董事会换届选举 山东大成农药股份有限公司 2009 年年度报告 11(五)公司员工情况
33、在职员工总数 2,276公司需承担费用的离退休职工人数 1,619专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,616财务人员 60政工人员 30各类技术人员 432内退人员 138教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 4本科 181专科 417中专 276中专以下 1,402 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本报告期，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则等法律法规及其他规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，加强内控制度建设，建立比较科学、规范的经营决策与制约机制，规范公司“三会一层”合理运作，推动公司持续稳定发展。1、股东
34、与股东大会。公司按照有关法律法规，认真执行公司章程和股东大会议事规则的相关规定，确保全体股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公司召开了一次股东大会，会议的召集、召开及表决程序规范，并经律师现场见证合法有效。2、控股股东与上市公司。报告期内，公司控股股东行为规范，按照法定程序进行了董事会换届选举，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的现象，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构与业务方面实现了“五分开”。3、董事与董事会。公司董事能以公司及全体股东的最大利益为目标，认真履行职责，积极参加证券监管机构组织的业务培训，按期出席董事会会议，对相关议案发表明确意见。公司董事会的人数和人员
35、构成符合法律、法规的规定。本报告期，公司董事会按照有关规定认真组织召开董事会会议，制订了董事会经费管理办法，修订了公司章程，各专业委员会按照有关规则和制度认真履行职责，提高了董事会的工作效率与质量。4、监事与监事会。公司监事会人员的产生与构成符合法律、法规的要求。本报告期，监事会认真召开会议，修订了监事会议事规则，依法、独立地对公司生产经营活动、财务状况、公司董事及高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护了公司及全体股东的合法权益。5、利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等相关利益的合法权益，在生产过程认真实施节能减排措施，重视公司的社会责任。6、信息披露及
36、透明度。公司严格遵守国家法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，结合公司实际情况，履行信息披露义务，确保所有投资者有公平、平等的权利和机会获得公司披露的信息。报告期内，公司做到披露信息真实、准确、完整、及时。7、公司治理专项活动情况。公司根据中国证监会关于公司治理专项活动的通知及山东证监局关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知的要求，认真开展各项工作，继续加强公司独立性建设，完善内控制度，加强信息披露，强化独立董事及各专业委员会作用，对自 2007 年4 月以来公司治理活动开展情况进行了回顾总结，对公司治理整改报告中涉及的问题及整改落实情况进行了认真仔
37、细的复查，并采取了相关持续性改进措施，限期整改的问题已全部整改完毕。2008 山东大成农药股份有限公司 2009 年年度报告 12年 7 月 18 日，第六届董事会第十四次会议审议通过了关于公司治理专项活动整改情况的说明。根据山东证监局鲁证监公司字200841 号、42 号文件要求，公司制定并实施了 关联交易管理制度、防范控股股东及关联方占用资金专项制度，进一步加强了对日常关联交易事项的控制与管理，防范大股东资金占用事项复发，进一步规范公司与控股股东的关联交易行为。本报告期，公司召开的2008 年度股东大会对公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度和监事会议事规则的相关条款进行了修改，保证公
38、司对上市公司治理专项活动成果的持续巩固和深化，进一步发挥董事会专业委员会、监事会的作用，加强内部控制体系的完善和执行。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张庆宽 否 8800 0 否 许伟 否 8800 0 否 滕军 否 4400 0 否 胥敏一 否 4400 0 否 李波 否 4400 0 否 王志毅（离任）否 4400 0 否 陈玉顺（离任）否 4400 0 否 张小卫 否 8800 0 否 王学文 否 4400 0 否 孙叔宝 是 4400
39、 0 否 王小明 是 4400 0 否 王廷山 是 4300 1 否 崔友堂（离任）是 4400 0 否 黄兆良（离任）是 4400 0 否 许海峰（离任）是 4400 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 8通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对董事会审议的议案及公司其他重大事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况(1)独立董事相关工作制度的建立健全情况:依据证监会及上交所相关规定，公司已建立了 董事会议事规则、独立董事工作制度、董事会战略、提名、审
40、计、新酬与考核委员会工作细则、独立董事年报工作制度及审计委员会年报工作规程。山东大成农药股份有限公司 2009 年年度报告 13 (2)独立董事工作制度的主要内容:三名独立董事分别担任提名、审计、新酬与考核委员会主任委员，负责各专业委员会的相关工作。独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股
41、东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。公司应当在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有会议记录及当事人签字；独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。(3)独立董事履职情况:报告期内,公司全体独立董事依据公司独立董事工作制度及各专业委员会工作细则，认真独立地开展各项工作，发挥专业所长，仔
42、细审议董事会各项议案，发表独立意见，慎重行使表决权，提高了公司决策行为的科学性，促进了董事会运作的规范化。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司按照公司法和公司章程的规定，自主地开展业务，拥有独立完整的采购、生产、研发、销售、服务与管理系统。本公司的生产经营业务独立于控股股东，不存在同业竞争。人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的人事、劳动和工资管理职能，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在股东单位任职。资产方面独立完整情况 是 公司的资产独立完整，产权清晰，公司对所有的资产具有完
43、全的控制支配权。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，拥有自主的经营能力和管理能力，办公地点与控股股东分开，不存在合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务管理中心，配备专职财务人员，按照企业会计制度的要求，建立了一套行之有效的会计制度和财务管理制度，在银行独立开户，独立依法纳税。不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，逐步建立并完善了各项内部控制制度，并在实际工作中得到有效地执行。内部控制制
44、度建立健全的工作计划及其实施情况公司根据发展战略的需要，针对运营中的各环节制定了比较完善的管理制度，主要包括公司章程、“三会一层”相关工作管理制度。公司内部控制活动基本涵盖公司所有运营环节,包括内部经营管理、投资管理、关联交易、资金管理、人力资源管理、行政管理、设备动力能源管理、供应与销售管理等管理、信息披露等方面,具有较强的指导性。并实施相应的监督考核，确保上述制度能够得到贯彻落实。有效地控制了经营风险,保障了公司资产的安全与完整。内部控制检查监督部门的设置情况 根据公司内部管理规定，董事会下设的审计委员 山东大成农药股份有限公司 2009 年年度报告 14会负责检查公司内部控制制度的制订及
45、执行情况。审计委员会由 3 人组成，其中包括会计专业人士和法律专业人士，下设审计工作小组，负责做好审计委员会决策前的各项准备工作。审计委员会定期召开会议，并将会议决议内容以书面形式呈报公司董事会审议。公司内部审计工作坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、比价采购审计、工程造价审计、经济合同审计、购销价格管理为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度。审计法规处每年对公司下属分支机构进行审计，对财务管理、制度执行、物资采购、工程项目及合同等进行审计。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，审计法规处对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、资金往来及使用情况等进行了内
46、部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价，有效促进了内控体系的合规运行，确保了公司业务规范发展。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会根据证监会、交易所的有关规定以及公司在执行过程中的自我监控，细化部分管理制度,加强可操作性，同时，加强内部控制的监督检查，进一步健全和完善内部控制管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化、更具操作性。董事会不断强化内部控制的培训宣传工作，加强公司各级管理人员及新员工对公司内控制度的学习掌握和落实，提高内控制度的执行力度。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司按照国家有关法律法规，建立了比较完善的财务管理制度和内控体系，具体包括公司财
47、务管理中心内部管理制度和派出会计人员管理办法等，对公司财务收支、备用金管理、发票管理、对外担保管理等作出明确规定。公司全面推行ERP 管理系统，对货币资金、固定资产、期间费用、存货等项目建立了严格的内部审批权限，并实施了有效的控制管理。制定了关联交易管理制度和防范控股股东及关联方占用资金专项制度，进一步加强了对日常关联交易事项的控制与管理，规范了公司与控股股东的关联交易行为。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将不断完善内部控制制度的制定、修订工作，继续强化公司内部控制。报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据经济责任制实施方案
48、，对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。将公司销售收入、总成本、利润、安全环保计划等责任指标与分管高管人员的年收入挂钩，并根据实际完成的情况，对公司的高级管理人员进行考评和奖罚。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 山东大成农药股份有限公司 2009 年年度报告 15公司信息披露管理制度 中已包含了针对定期报告和临时公告披露中存在重大差错的责任追究及处理措施；规定，公司出现信息披露违规行为，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处
49、罚。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度 2009 年 6 月 19 日 上海证券报 2009 年 6 月 20 日 八、董事会报告 八、董事会报告 一、2009 年经营情况回顾（一）管理层的讨论与分析 2009 年，是新世纪以来我国经济发展较为困难的一年。在国际金融危机、农药化工行业周期性调整和行业产能过剩三重影响之下，大成农药经历了前所未有的困难和挑战，产品出口受阻，氯碱市场低迷，农药综合盈利能力偏弱。面对严峻复杂的形势，我们从规范管理、严控成本入手，开源节流，加强产品生产过程
50、管理、节能减排、降低消耗，降本增效;重视营销，以灵活的机制应对市场变化;加强各种费用的控制和管理，尤其是非经营性开支;大力推进营销体制变革，严控应收帐款、发未开票数额。诸多措施的采取，使经济运行质量得到逐步改善。本报告期，围绕全年经营目标，公司整体工作开展情况如下：1、扎扎实实地做好生产经营工作。2009 年，贯彻执行“以效定产，以产促销，产销平衡”的经营策略，实现了产销两旺，实现了产销两旺，完成营业收入 75,325.7 万元，同比下降-14.77%，实现净利润 1156.2 万元，完成扭亏为盈的预期。完成折百化学农药总量 2.06 万吨，同比增长 44%；完成折百烧碱总量 11.56 万吨
