1、湖南郴电国际发展股份有限公司 2009 年年度报告 0 湖南郴电国际发展股份有限公司 湖南郴电国际发展股份有限公司 600969600969 2009 年年度报告 2009 年年度报告 2010年 4 月 16日湖南郴电国际发展股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.95 湖南郴电国际发展股
2、份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 李生希 董事 出差 袁培生 屈茂辉 独立董事 出差 张玲 陈建设 独立董事 出差 刘韧 (三)天职国际会计事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 付国 主管会计工作负责人姓名 李素芬 会计机构负责人（会计主管人员）姓名
3、 许玉红 公司负责人付国、主管会计工作负责人李素芬及会计机构负责人（会计主管人员）许玉红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 湖南郴电国际发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 郴电国际 公司法定代表人 付国 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 袁志勇 王晓燕 联系地址 湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦 15 层 湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦 14 层 电话 0735-23
4、39226 0735-2339232 传真 0735-2339206 0735-2339206 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 湖南省郴州市北湖区国庆南路 36 号 注册地址的邮政编码 423000 办公地址 湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦 办公地址的邮政编码 423000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 湖南郴电国际发展股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 湖南省郴州市青年路民生路口万国大厦 14 层140
5、8 室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 郴电国际 600969 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 12 月 26 日 公司首次注册登记地点 湖南省郴州市北湖区国庆南路 36 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 4 月 26 日 公司变更注册登记地点 湖南省郴州市北湖区国庆南路 36 号 企业法人营业执照注册号 4300001004989 税务登记号码 431002722516308 组织机构代码 72251630-8 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公
6、司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 122,871,143.16 利润总额 130,303,894.77 归属于上市公司股东的净利润 62,395,595.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 56,720,237.24经营活动产生的现金流量净额 177,792,814.26(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 9,013,675.58主要是公司本期为
7、配合厦蓉、衡武高速公路的建设，对部分属于高速公路建设范围内的固定资产进行处置发生的净损益 债务重组损益-947,488.47 系公司本期与万福电力实业公司债务重组发生的损失 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-6,072,239.32主要系公司本期发生的电击事故赔款、捐赠、资产处置等除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 132,683.79 根据税收、会计等法律、法规的要4,940,841.82主要系本期公司对无法支付湖南郴电国际发展股份有限公司 2
8、009 年年度报告 4求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 的长期挂账的应付款项转入营业外收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 497,962.00 所得税影响额-1,891,358.85 少数股东权益影响额（税后）1,281.65 合计 5,675,358.20 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,440,581,637.08 1,250,505,453.971,250,505,453.9715.19 1,352,433,749.29
9、利润总额 130,303,894.77-120,525,997.67-116,316,383.95208.11 132,895,675.62归属于上市公司股东的净利润 62,395,595.44-201,203,125.34-199,287,751.10131.01 49,835,977.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 56,720,237.24-129,270,856.95-127,355,482.71143.87 53,381,769.69经营活动产生的现金流量净额 177,792,814.26 430,684,731.47430,585,665.97-58.71 175
10、,546,288.992008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 3,083,661,628.82 2,343,038,089.67 2,343,038,089.6731.60 2,199,133,521.97所有者权益（或股东权益）672,271,245.50 455,876,925.53455,876,925.5347.46 624,140,355.71 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.2967-0.957-0.948 131.00 0.237 稀
11、释每股收益（元股）0.2967-0.957-0.948 131.00 0.237 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.2698-0.615-0.605 143.87 0.254 加权平均净资产收益率（%）12.79-56.63-36.555增加 69.42 个百分点 8.339扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.63-33.04-23.36增加 44.67 个百分点 8.933每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.846 2.0482.048-58.69 0.83 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市
12、公司股东的每股净资产（元股）3.197 2.168 2.168 47.46 2.97 湖南郴电国际发展股份有限公司 2009 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实
13、际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 19,883 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 郴州市人民政府国有资产监督 国家 19.3940,773,71940,773,719 无 宜章县电力有限责任公司 国家 12.0825,392,39025,392,390 无 临武县水利电力有限责任公司 国家 9.9720,956,98120,956,981 无 汝城县水电有限责任公司 国家 9.8720,759,85420,759,854 无 永兴县水利电力有限责任公司 国有法人 4.108
14、,619,7768,619,776 无 国信证券股份有限公司 未知 3.898,180,095 未知 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 未知 3.046,387,430 未知 中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基金 未知 1.954,103,599 未知 联合国国际小水电中心 未知 0.651,365,0001,365,000 无 中国工商银行-建信优选成长股票型证券投资基金 未知 0.581,216,220 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 湖南郴电国际发展股份有限公司 2009 年年度报告 6国信证券股份有限公司 8
15、,180,095人民币普通股 中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 6,387,430人民币普通股 中国农业银行-中海分红增利混合型开放式证券投资基金 4,103,599人民币普通股 中国工商银行-建信优选成长股票型证券投资基金 1,216,220人民币普通股 李洁华 1,103,288人民币普通股 张顺桦 650,509人民币普通股 上海静安招商服务有限公司 650,000人民币普通股 刘人楷 508,725人民币普通股 叶华 440,000人民币普通股 中国银行股份有限公司企业年金计划 429,700人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上
16、市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 郴州市人民政府国有资产监督 40,773,7192010 年 7 月 7 日 本股东所持股份自 2009年7月7日解禁之日起将继续锁定持有十二个月，在此期限内不上市交易；期满后通过交易所挂牌交易出售股份的数量继续履行上述声明和承诺确定的义务，出售的时间，在上述声明和承诺规定的基础上相应顺延十二个月。2 宜章县电力有限责任公司 25,392,3902010 年 7 月 7 日 本股东所持股份自 2009年7月7日解禁之日起将继续锁定持有十二个月，在此期限内不上市交易；期满后通过交易
17、所挂牌交易出售股份的数量继续履行上述声明和承诺确定的义务，出售的时间，在上述声明和承诺规定的基础上相应顺延十二个月。3 临武县水利电力有限责任公司 20,956,9812010 年 7 月 7 日 本股东所持股份自 2009年7月7日解禁之日起将继续锁定持有十二个月，在此期限内不上市交易；期满后通过交易所挂牌交易出售股份的数量继续履行上述声明和承诺确定的义务，出售的时间，在上述声明和承诺规定的基础上相应顺延十二个月。4 汝城县水电有限责任公司 20,759,8542010 年 7 月 7 日 本股东所持股份自 2009年7月7日解禁之日起将继续锁定持有十二个月，在此期限内不上市交易；期满后通过
18、交易所挂牌湖南郴电国际发展股份有限公司 2009 年年度报告 7交易出售股份的数量继续履行上述声明和承诺确定的义务，出售的时间，在上述声明和承诺规定的基础上相应顺延十二个月。5 永兴县水利电力有限责任公司 8,619,7762010 年 7 月 7 日 本股东所持股份自 2009年7月7日解禁之日起将继续锁定持有十二个月，在此期限内不上市交易；期满后通过交易所挂牌交易出售股份的数量继续履行上述声明和承诺确定的义务，出售的时间，在上述声明和承诺规定的基础上相应顺延十二个月。6 联合国国际小水电中心 1,365,0002010 年 7 月 7 日 本股东所持股份自 2009年7月7日解禁之日起将继
19、续锁定持有十二个月，在此期限内不上市交易；期满后通过交易所挂牌交易出售股份的数量继续履行上述声明和承诺确定的义务，出售的时间，在上述声明和承诺规定的基础上相应顺延十二个月。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为郴州市国有资产监督管理委员会,实际控制人为郴州市人民政府。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%19.39%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本
20、 宜章县电力有限责任公司 贺武舜 1986 年 3 月 11日水力发电、设备安装调试、电力器材零售 101,870,000 郴州市人民政府郴州市人民政府国有资产监督管理委员会 湖南郴电国际发展股份有限公司 湖南郴电国际发展股份有限公司 2009 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 付国 董事长 男 44 2007年7月 14
21、 日2010 年 7月 13 日 24 否 蒋建华 党委书记 男 50 19.2 否 袁培生 副董事长 男 49 2007年7月 14 日2010 年 7月 13 日 19.2 否 陈百红 董事 男 43 2007年7月 14 日2010 年 7月 13 日 9.6 否 李生希 董事 男 45 2007年7月 14 日2010 年 7月 13 日 9.6 否 周素莲 董事 女 53 2007年7月 14 日2010 年 7月 13 日 9.6 否 张玲 独立董事 女 49 2007年7月 14 日2010 年 7月 13 日 5 否 刘韧 独立董事 男 42 2007年7月 14 日2010
22、年 7月 13 日 5 否 屈茂辉 独立董事 男 47 2007年7月 14 日2010 年 7月 13 日 5 否 陈建设 独立董事 男 54 2007年7月 14 日2010 年 7月 13 日 5 否 朱亿民 监事会主席 男 56 2007年7月 14 日2010 年 7月 13 日 9 否 贺武舜 监事 男 47 2007年7月 14 日2010 年 7月 13 日 4 是 陈进 监事 女 42 2007年7月 14 日2010 年 7月 13 日 4 是 李建国 监事 男 44 2007年7月 14 日2010 年 7月 13 日 4 是 唐丁顺 监事 男 42 2007年7月 14
23、 日2009 年 6月 6 日 2 是 周碧祥 监事 男 46 2009年6月 30 日2010 年 7月 13 日 2.33 是 李素芬 财务总监 女 46 2007年7月 14 日2010 年 7月 13 日 9 否 牛国林 副总经理 男 46 2007年7月 14 日2010 年 7月 13 日 9 否 宋永红 副总经理 男 43 2007年7月 14 日2010 年 7月 13 日 9 否 袁志勇 董事会秘书 男 39 2007年7月 14 日2010 年 7月 13 日 9 否 合计/172.53/付国：湖南大学工商管理硕士（MBA），高级电气工程师、造价师、监理工程师，湖南省人大代
24、表。曾任临武县水利电力集团有限责任公司总经理、党委书记，桂阳县副县长，郴州市人民政府国有资产监督管理委员会党委委员、副主任，国资联合工会主席，湖南郴电国际发展股份有限公司董事，2006 年11 月任本公司总经理，2006 年 12 月任本公司董事、副董事长，2007 年 3 月至今任本公司董事长。蒋建华：政工师、科技咨询师。曾任郴州长市北湖区副书记，郴州市科技副主席。2008 年至今任本公司党委书记。袁培生：湖南大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级工程师、监理工程师、高级政工师，郴州市人大代表。曾任汝城县水电总公司总经理兼党总支书记，湖南省汝城县人民政府县长助理、副县长。曾任汝城县水
25、电有限责任公司法定代表人、董事长。2000 年至今任湖南郴电国际发展股份有限公湖南郴电国际发展股份有限公司 2009 年年度报告 9司董事，2005 年 6 月起任湖南郴电国际发展股份有限公司副董事长，2007 年 1 月兼任联合国国际小水电中心郴州基地主任，2007 年 3 月兼任本公司总经理。陈百红：水电工程师、水利水电监理工程师、水利水电注册造价工程师。曾任临武县水利电力有限责任公司副总经理、董事长兼总经理，本公司副总经理。2005 年 5 月至今任本公司董事、党委委员。李生希：工程师、高级经济师。曾任永兴县水利电力有限责任公司副总经理、党委委员、董事长、党委书记、总经理，郴电国际副总经
26、理、监事。2007 年 7 月起任本公司董事。周素莲：高级工程师，曾任郴州市电力公司副总经理、党委委员。2000 年 12 月至今任本公司董事。张玲：教授（博士生导师），现任湖南大学工商管理学院院长助理，EMBA 项目主任，具有财务、工商管理相关知识和经验，2004 年 3 月起任本公司独立董事。刘韧：曾任湘财证券投资银行总部总经理助理，财富证券投资银行部副总经理。现任中国五矿二十三冶建设集团有限公司副总裁，具有丰富的企业资本经营、发展战略、投资决策经验。2004 年 3 月起任本公司独立董事。屈茂辉：法学博士、博士后，湖南大学法学院教授，博士生导师。兼任中国法学会民法学研究会常务理事、湖南省
27、法学会副会长、中国行为法学会常务理事及学术委员会委员，现为教育部法学教学指导委员会委员，在我国民商法学界具有重要影响，在民商法学理论研究和法律实务方面都取得了比较突出的成果。入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”、“湖南省新世纪 121 人才工程”等人才工程，2007 年 7 月起任本公司独立董事。陈建设：高级工程师，现任中南大学后勤管理处副处长，2007 年 7 月起任本公司独立董事。朱亿民：高级政工师，2000 年 12 月至今任本公司监事、监事会主席。贺武舜：高级工程师，曾任宜章县电力总公司副总经理，现任宜章县电力有限责任公司董事长、总经理、党委书记。2000 年 12 月至今任本公司监事
28、。陈进：电气工程师、水利水电工程监理工程师、水利水电工程造价工程。曾任临武县水电局电力站站长、县地方电力管理办公室主任、县水利水电工程管理站站长、局长助理，现任临武县水利电力有限责任公司副总经理、党委委员。2006 年 8 月起任本公司职工监事。李建国：电力工程师、政工师。曾任汝城县水电有限责任公司副总经理、总支副书记。现任汝城县水电有限责任公司任董事长、总经理、党总支书记。2005 年 5 月起任本公司监事。唐丁顺：工程师、经济师。曾任德能水电公司、永兴县水电公司副总经理，郴电国际投资发展部经理、郴电国际水电投资公司副总经理。现任郴电国际永兴分公司经理，2007 年 7 月至 2009 年
29、6 月任本公司监事。周碧祥：政工师、助理工程师。曾任永兴县供电公司副经理、党支部委员，永兴县水利电力有限责任公司董事、党委副书记、党委委员、副总经理；2007 年 10 月至 2008 年 7 月任永兴县水利电力有限责任公司董事、副总经理，2008 年 8 月至今任永兴县水利电力有限责任公司党委书记、董事长兼总经理，2009 年 6 月起任本公司监事。李素芬：湖南大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级会计师，2000 年 12 月至今任本公司财务总监。牛国林：湖南大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），工程师，2001 年 4 月至今任本公司副总经理。宋永红：湖南大学高级管理人员工商
30、管理硕士（EMBA），政工师，曾任汝城县水电总公司总经理兼党总支副书记、总经理兼党总支书记，2005 年 5 月至今任本公司副总经理。袁志勇：本科学历，电力工程师，2000 年任本公司郴州分公司用电管理科科长兼支部书记，2004 年任本公司国际合作部经理。2007 年 7 月至今任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 贺武舜 宜章县电力有限责任公司 总经理 2004 年 12 月 1 日 是 李建国 汝城县水电有限责任公司 总经理 2004 年 8 月 1 日 是 唐丁顺 永兴县水利副总经理 2005 年 5
31、月 1 日 是 湖南郴电国际发展股份有限公司 2009 年年度报告 10电力有限责任公司 周碧祥 永兴县水利电力有限责任公司 总经理 2008 年 8 月 1 日 是 陈进 临武县水利电力有限责任公司 副总经理 2005 年 1 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张玲 湖南大学工商管理学院 教授、院长助理 是 刘韧 中国五矿二十三冶建设集团有限公司 副总裁 是 屈茂辉 湖南大学法学院 教授、博士生导师 是 陈建设 中南大学 后勤管理处副处长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决
32、策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司薪酬与考核委员会提出公司高级管理人员薪酬方案经董事会讨论后，报股东大会审议批准后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 借鉴同行业上市公司实施年薪制的做法，综合考虑公司的经营业绩以及郴州本地区的经济发展水平，由薪酬与考核委员会根据净利润法制定公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为 173.53 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 欧良才 董事、副董事长 离任 因工作变动 唐丁顺 监事 离任 因工作变动 周
33、碧祥 监事 聘任 因工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,745公司需承担费用的离退休职工人数 1专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,816技术人员 437财务人员 73行政人员 419教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科及以上 283湖南郴电国际发展股份有限公司 2009 年年度报告 11大专 774中专技校 725中专以下 963 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照中国证监会、上交所的法律法规等有关规定，修改了公司章程，进一步加强了公司治理：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位
34、，确保所有股东能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资的权利，未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；确保重大决策由本公司独立作出和实施。3、关于董事和董事会：报告期内，公司董事会会议严格按照规定的程序进行，并有真实、完整的会议记录；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，不断熟悉有关
35、法律法规，按照诚信、勤勉的原则参与公司决策的管理。独立董事人数在董事会中所占比例符合相关规定。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘监事；监事会由 5 人组成，监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制；本公司中层管理人员全部实行了竞聘上岗，高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会提名（副总经理由总经理提名），董事会聘任。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会进行考核与测评，年末进行述职和公开评
36、议，并根据公司经营业绩决定其薪酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。公司在章程和总经理工作规则中，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他利益相关者的合法权益。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流；公司严格按照有关法律法规及公司信息披露管理制度、信息披露管理制度实施细则、投资者关系管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等地得到信息。公司不断充实有关投资者关系工作的公司理念、建立沟通渠道，进
37、一步加强投资者关系管理。公司在报告期内披露了四次定期报告和二十次临时报告，能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 第一期农网改造权属问题。公司董事会根据中国证监会对公司治理的相关要求，积极寻求解决第一期农网改造资产的权属问题的办法.经公司于 2009 年 6 月 29日召开的 2008 年度股东大会审议通过了，通过收购发起人股东的供电经营性资产，彻底解决了第一期农网资产的权属问题。至此，在上市公司汉理活动中公司检查出来的公司需要整改的问题已全部完成。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事
38、姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 付国 否 10 10700 无 袁培生 否 10 10700 无 湖南郴电国际发展股份有限公司 2009 年年度报告 12陈百红 否 10 9710 无 李生希 否 10 10700 无 周素莲 否 10 10700 无 张玲 是 10 9710 无 刘韧 是 10 10700 无 屈茂辉 是 10 9710 无 陈建设 是 10 9710 无 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期
39、内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事制度，规定独立董事在履职过程中的责任、权利和义务，并制定了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程等制度，进一步明确了独立董事在公司年度财务报告审计过程中和年报披露过程中的工作内容和流程。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司控股股东郴州市国资委为政府机构，本公司主营业务为电力供应，在业务上完全独立于控股股东
40、，且与控股股东无关联交易发生。人员方面独立完整情况 是 公司设有独立的劳动、人事、工资管理部门，不受控股股东单位的干预。公司副总经理、董事会秘书等高级管理人员及财务负责人、财务人员均专职在本公司工作，并在公司领取薪酬，上述人员均未在控股股东单位兼任任何职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，不存在控股股东占有、支配公司资产情况。公司具有直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险的能力。机构方面独立完整情况 是 公司设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层及董事会战略与投资、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，建立了完善的法人治理结构，建立了各项内部控制制度和决
41、策制度，公司的各职能部门和各分支机构及其办公地址完全独立于控股股东和其他发起人股东。财务方面独立完整情况 是 公司独立核算、自负盈亏，设立了独立的财务会计部门、会计核算、会计管理体系，严格按照法律、法规建立健全财务 湖南郴电国际发展股份有限公司 2009 年年度报告 13会计管理制度，不存在控股股东干预公司财务工作的情况。公司与控股股东之间的资金往来、交易事项，均严格遵守国家法律、法规、证监会有关规定和公司章程、关联交易决策制度的规定。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、企业会计制度、企业会计准则等法律法规，先后制定
42、了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理办法等一系列公司内部管理制度，此外公司已经订立财务会计制度、内部审计制度等相关配套制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。公司目前己制订了覆盖经营管理各方面的内部控制制度，能够适应公司生产、经营和发展的需要；能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；能够对国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着国家法律法规的逐步深化以及公司自身发展的需要，公司内部控制制度还将进一步健全，以有效地规避风险，保护好广大股东的利益。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施
43、情况 内部控制检查监督部门的设置情况 (五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 6 月 29 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 6 月 30 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 1 月 4 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 1 月 6 日 2009 年第二次临
44、时股东大会 2009 年 12 月 22 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 12 月 23 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2009 年，在市委、市政府的正确领导下，公司面对金融危机的强烈冲击，坚持以科学发展观为指导，紧紧围绕“巩固供电主业，拓展对外投资，争取公司再融资”的发展战略，切实转变作风，抢抓机遇，创新工作，及时化解投资风险，积极争取国家投资，不断完善公司治理，着力强化内部管理，稳步推进对外投资和资本营运，有序开展国际合作，公司经营业绩显著，继续保持强劲的发展势头。2009 年是公司发展进程中氛围最好、投资最多、管理最优、发展最快、绩效最高
45、的一年。公司上下形成“风清气顺、政通人和、争先创优”的良好局面，步入规范、快速、稳健、高效的发展轨道。（一）逆势而上，经营业绩创历史新高 2009 年，面对全球金融危机的强烈冲击，公司审时度势、沉着应对，在危机中寻找机遇，在机遇中挖湖南郴电国际发展股份有限公司 2009 年年度报告 14掘动力，公司逆势而上，取得了骄人的成绩。2009 年，公司实现总资产 30.84 亿，较上年增长 31.61%；销售收入 14.41 亿元，较上年增长 15.2%；实现净利润 6240 万元。创历史新高。（二）突出重点，内部管理规范高效 2009 年，公司紧紧围绕工作要求和各项净利润指标，采取有效措施，强力推进
46、各项工作。1、强化了计划管理和考核工作。出台了郴电国际绩效综合考核办法，构建了科学考核体系和奖惩考评机制，每月对分公司经营指标进行考核。通过经济手段、行政手段和组织措施，严格兑现奖惩，来保证工作任务的严肃性。2、强化了经济调度工作。以效益为重点，强化安全经济调度，合理安排运行方式，坚持一天一调度、一天一算账。3、规范了营销管理工作。以每月召开的营销工作分析会为抓手，推动营销管理上水平，形成你追我赶的工作氛围。同时，公司构建了公司电力营销信息系统，为电力营销工作再上台阶奠定了基础。4、规范了财务管理工作。强化了资金管理措施，构建了财务管理系统，建立了良好的银企信贷关系，畅通了融资渠道，较好地完成
47、了全年融资任务。5、强化了安全生产工作。落实了安全生产责任制，对发现的问题及时整改。全年未发生人身、设备的安全责任事故，确保了电网安全稳定运行。6、强化了招投标工作。依法依规开展招投标工作。全年，共举行大型招投标 14 次，累计招标金额 33360 万元。所有招标工作均顺利完成，并由市政府备案监督。7、强化了内部审计工作。全年，完成工程项目预算审计 85 项，送审金额 1.82 亿元，预算审减金额 378.3 万元。（三）抢抓机遇，争资立项成绩斐然 公司敏锐地捕捉政策发展机遇，主动出击，积极争取国家电网建设资金。1、争取了农网完善工程项目资金。全年，共争取到农网完善工程投资规模 8.25 亿元
48、，其中 1.65 亿元国家资本金，是 1998 年2008年国家对郴电国际投资规模十年的总和。2、争取了金太阳示范工程项目。金太阳工程项目总规模 2.56亿元，其中申请国家补助资金 1.79 亿元。目前，该项目已获得国家发改委、财政部、科技部的批准。该项目的实施，将有效解决无电地区用电问题。3、上报了智能电网建设项目。智能电网项目预算总投资 50215 万元，预计 2010 年将取得突破。2009 年，郴电国际争资立项工作规模之大、领域之广、投入之多，前所未有。（四）审时度势，对外投资风生水起 1、工业气体项目投资效益显著。成功拓展了江西新余工业气体项目。该项目一、二期空分规模 5 万Nm3/
49、h，总投资 3.6 亿元，公司持 40%股份。项目贷款等融资工作，公司没有提供任何担保，是公司出资最少、风险最低、效益最大的一次极为成功的资本运作及项目投资。与新钢集团气体厂新老厂合作的事宜也正在洽商。公司在工业气体生产领域的核心竞争力及行业地位进一步增强。2、水电项目开发取得重大突破。2009 年 9 月，公司在云南投资组建临沧郴电水电投资公司，着手新建忙糯河水电站和迁信河水电站，2 座水电站装机总容量 2.26 万千瓦。该项目计划投资 1.06 亿元，预计一年半左右时间竣工运行。公司将抢抓国家新能源政策机遇，继续发挥在小水电领域的建设和运营优势，加大小水电清洁能源的投资力度，力争在云南临沧
50、地区构建水电开发平台，把临沧市打造成国际小水电中心郴州基地新的“示范点”。3、余热发电项目取得历史性突破。注资 5400 万元在河北省邯郸市投资设立郴电冀能投资有限责任公司，兴建总投资约 2 亿元的 2*20MW 焦炉煤气发电厂。该项目建成投产后，将成为公司新的利润增长点。这是郴电国际第一个独立拓展的余热发电投资项目，是公司跻身循环经济、低碳经济和节能减排投资领域的成功尝试。公司将以此为契机，继续加大余热余压发电综合利用项目的拓展力度。对外投资风生水起，创造了郴电速度，刷新了郴电记录，对外投资正成为推动公司科学跨越发展的强大引擎。（五）着眼长远，企业并购稳步推进 市政府拟回购南方水务的城市供水
