1、 平顶山天安煤业股份有限公司 平顶山天安煤业股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年年度报告 股票代码：601666 601666 二一年四月 2009 年年度报告（正文）2009 年年度报告（正文）第一节 重要提示 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司董事梁铁山、刘银志、卫修君、李庆予因另有公务未能出席董事会会议，分别书面委托董事陈建生、于励民、万善福、涂兴子出席并表决。三、亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保
2、留意见的审计报告。四、公司负责人陈建生、主管会计工作负责人赵运通及会计机构负责人魏耀东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。五、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。六、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。第二节 公司基本情况 第二节 公司基本情况 一、公司信息 公司的法定中文名称 平顶山天安煤业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 平煤股份 公司的法定英文名称 PINGDINGSHAN TIANAN COAL.MINING CO.，LTD.公司法定代表人 陈建生 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄爱军 谷 昱 联系地址 河南省平顶山市矿工中路
3、 21 号 河南省平顶山市矿工中路 21 号 电话 0375-2749515 0375-2749515 传真 0375-2726426 0375-2726426 电子信箱 三、基本情况简介 注册地址 河南省平顶山市矿工中路 21 号 注册地址的邮政编码 467000 办公地址 河南省平顶山市矿工中路 21 号 办公地址的邮政编码 467000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票
4、上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 平煤股份 601666 平煤天安 六、其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 3 月 17 日 公司首次注册登记地点 河南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 29 日 公司变更注册登记地点 河南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 410000100020038 税务登记号码 410402727034084 最后一次变更 组织机构代码 72703408-4 公司聘请的会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院五
5、栋大楼 1 号楼（B2 座）301 室 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,810,140,897.30 利润总额 1,815,782,836.29 归属于上市公司股东的净利润 1,409,402,305.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,316,114,475.89经营活动产生的现金流量净额 3,138,945,991.33 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-1,125,673.63 计入当期损益的政府补助（
6、与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）7,717,900.00注：本期内子公司收到的政府补助 5,503,166.68 元计入同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 91,116,783.13 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,530,060.95 所得税影响额-1,958,085.08 少数股东权益影响额（税后）2,066,966.40 合计 93,287,829.87 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期
7、比上年同期增减(%)2007 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 18,850,395,357.28 19,720,048,519.7017,380,603,843.77-4.4112,657,475,393.98 11,060,934,352.15 利润总额 1,815,782,836.29 3,665,498,609.90 3,552,949,769.37-50.46 1,860,586,679.57 2,168,491,036.43归属于上市公司股东的净利润 1,409,402,305.76 2,668,803,317.75 2,660,863,119.98-47.19 1,2
8、60,768,180.84 1,484,113,029.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,316,114,475.89 3,127,927,732.78 3,127,927,732.78-57.92 1,103,587,899.54 1,103,587,899.54经营活动产生的现金流量净额 3,138,945,991.33 3,876,742,317.40 3,710,548,621.81-19.03 2,401,753,880.12 2,401,753,880.12 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减(%)2007 年末 调整后 调整前 调整后 调整前
9、总资产 15,848,557,305.84 15,990,744,893.1116,357,506,453.50-0.8911,931,755,544.0412,002,148,846.48所有者权益（或股东权益）7,650,791,214.54 8,113,796,210.80 9,266,513,047.35-5.71 6,600,677,566.29 7,114,758,876.09 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）1.0088 1.91022.4759-47.190.9024 1.3809
10、稀释每股收益（元股）1.0088 1.9102 2.4759-47.190.9024 1.3809 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.942 2.23882.9105-57.920.7899 1.0269 加权平均净资产收益率（%）17.71 36.7432.83减少 19.03个百分点21.21 23.06扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.22 45.0838.59减少 27.86个百分点19.36 17.15每股经营活动产生的现金流量净额（元股）2.2467 2.77483.4526-19.031.7191 2.2348 2008 年末 2007 年末 2009
11、 年末 调整后调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.4760 5.8074 8.62-5.714.7200 6.62报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 因调整维简费、安全生产费用的会计处理方法，以及 2009 年 9 月 30 日公司以自有资金收购原平煤集团下属二矿整体资产、负债及三环公司、七星公司、九矿公司、天力公司 100%的股权，公司对 2008 年、2007 年的会计数据和财务指标进行追溯调整。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增
12、减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 638,041,340 59.37 191,412,402-829,453,742-638,041,340001、国家持股22,626,8402.11 6,788,052-29,414,892-22,626,840002、国有法人持股 615,414,500 57.26 184,624,350-800,038,850-615,414,500003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内 自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自然人持股 二、无限售条件流通股份 43
13、6,681,000 40.63 131,004,300829,453,742 960,458,0421,397,139,042 1001、人民币普通股 436,681,000 40.63 131,004,300829,453,742 960,458,0421,397,139,042 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,074,722,340100 322,416,702322,416,7021,397,139,042 100 股份变动的批准情况（1）根据公司 2008 年年度股东大会审议通过的利润分配预案，公司向全体股东每 10 股送 3 股，新增可流
14、通股份已于 2009 年 6 月 25 日上市流通。（2）公司首次公开发行上市前股东中，平顶山煤业（集团）有限责任公司、平顶山煤业（集团）公司朝川矿和平顶山制革厂持有的股票到期解除限售，该部分股票已于 2009 年 12 月 1 日上市流通。股份变动的过户情况 公司派送红股已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络系统，根据股权登日登记在册股东的持股数，按比例自动计入股东账户。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期平 顶 山 煤 业（集团）有限责任公司 636,526,840 827,48
15、4,892 190,958,0520 平 顶 山 煤 业（集团）公司朝川矿 994,500 1,292,850298,3500 平顶山制革厂 520,000 676,000156,0000 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。2009 年11 月23 日合计 638,041,340 829,453,742 191,412,4020/二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、现存的内部职工股情况 本报告期末公
16、司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 92,353 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 平顶山煤业（集团）有限责任公司 国有法人57.12798,070,000184,170,000 冻结41,901,027湖南华菱湘潭钢铁有限公司 其他2.7939,000,0009,000,000 冻结2,047,614中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 其他2.7238,000,000 未知平顶山煤业（集团）有限责任公司 国家2.1129,414,8926,7
17、88,052 冻结1,544,368中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他0.7911,000,000 未知兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他0.7210,007,255 未知中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 其他0.588,057,874 未知中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 其他0.577,999,860 未知交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 其他0.507,000,000 未知中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 其他0.476,500,000 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类
18、及数量 平顶山煤业（集团）有限责任公司 827,484,892湖南华菱湘潭钢铁有限公司 39,000,000中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 38,000,000中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 11,000,000兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 10,007,255中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 8,057,874中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 7,999,860交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 7,000,000中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 6,500,000全国社保基金一零九组合 6,422,016人民币普
19、通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在上述股东中，中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金、中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金同属广发基金管理有限公司管理。公司控股股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人。注 1：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中平能化集团”）于 2009 年 10 月 29 日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了关于豁免要约收购平煤集团持有本公司股份的申请，股权转让过户手续待中国证监会核准本次豁免要约收购后另行办理。截止报告期末，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的控股股东
20、仍为平煤集团。公司已就中平能化集团吸收合并平煤集团的进展情况分别于 2009 年 9 月 22 日、10 月 29 日、11月 26 日作出提示性公告。注 2：根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会和全国社会保障基金理事会四部委联合下发的 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）和 2009 年第 63 号公告相关规定，截止报告期末，平煤集团、湖南华菱湘潭钢铁有限公司应转持的股份均被冻结。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 根据 河南省人民政府关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司组建方案的批复（豫政文200
21、8220 号），由河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）出资注册成立了中平能化集团，中平能化集团持有平煤集团 65.81%的股权，是平煤集团的母公司。因此，本公司的最终实际控制人是河南省国资委。根据河南省国资委 关于同意中国平煤神马能源化工集团吸收合并方案及协议的批复（豫国资文200943 号），平煤集团和神马集团分别召开股东会，审议通过中平能化集团吸收合并平煤集团和神马集团的相关事项。根据河南省人民政府 关于中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团事宜的批复（豫政文2009217 号），平煤集团和神马集团的其他股东变更为中平能化集团的股东，同时，中平能化集
22、团吸收合并平煤集团和神马集团，并注销了平煤集团和神马集团。根据国务院国有资产监督管理委员会 关于平顶山天安煤业股份有限公司和神马实业股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复（国资产权 2009 1237号），同意将平煤集团持有的 82,748.4892 万股平煤股份变更为中平能化集团持 有。本次吸收合并将使平煤集团持有的本公司股份由中平能化集团承继持有。本次股权承继尚需获得中国证监会核准豁免要约收购后方可履行。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 陈建生 成立日期 2008 年 12 月 3 日 注册资本 1,8
23、19,987 主要经营业务或管理活动 煤炭批发经营；煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料；建筑安装等 (3)实际控制人情况 名称 河南省国资委(4)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司新控股股东变更日期 2009 年 10 月 31 日新控股股东变更情况刊登日期 2009 年 9 月 22 日新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南省国有资产监督 管理委员会 中国平煤神马能源化工 集团有限责任公司 平顶山天安煤业股份有限公
24、司 64.04%59.23%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五节 董事、监事和高级管理人员 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈建生 董事长 男 53 2007 年 4 月 30 日-2010 年 4 月 30 日 是 梁铁山 副董事长 男 52 2008 年 5 月 17 日-2010 年 4 月 30 日 是 张付有 董事
25、男 53 2007 年 4 月 30 日-2010 年 4 月 30 日 是 万善福 董事 男 46 2007 年 4 月 30 日-2010 年 4 月 30 日 是 于励民 董事 男 56 2007 年 4 月 30 日-2010 年 4 月 30 日 是 刘银志 董事 男 44 2007 年 4 月 30 日-2010 年 4 月 30 日 是 卫修君 董事 男 56 2007 年 4 月 30 日-2010 年 4 月 30 日 是 涂兴子 董事、常务副总经理 男 45 2008 年 11 月 30 日-2010 年 4 月 30 日35.6 否 李庆予 董事 男 46 2007 年
26、4 月 30 日-2010 年 4 月 30 日 是 王立杰 独立董事 男 56 2007 年 4 月 30 日-2010 年 4 月 30 日3 否 陈继祥 独立董事 男 61 2007 年 4 月 30 日-2010 年 4 月 30 日3 否 景国勋 独立董事 男 46 2007 年 4 月 30 日-2010 年 4 月 30 日3 否 耿明斋 独立董事 男 57 2007 年 4 月 30 日-2010 年 4 月 30 日3 否 董 超 独立董事 男 43 2007 年 4 月 30 日-2010 年 4 月 30 日3 否 周德元 职工董事 男 55 2007 年 4 月 30
27、日-2009 年 4 月 25 日4.14 否 徐建明 监事会主席男 52 2007 年 4 月 30 日-2010 年 4 月 30 日 是 赵海龙 监事 男 45 2007 年 4 月 30 日-2010 年 4 月 30 日 是 吉如昇 监事 男 46 2007 年 4 月 30 日-2010 年 4 月 30 日 是 孙长利 监事 男 58 2007 年 4 月 30 日-2010 年 4 月 30 日 是 党 航 监事 男 45 2007 年 4 月 30 日-2010 年 4 月 30 日 是 武 豪 职工监事 男 48 2007 年 4 月 30 日-2010 年 4 月 30
28、日18.29 否 杜国燕 职工监事 男 49 2007 年 4 月 30 日-2010 年 4 月 30 日27.26 否 宋 虎 职工监事 男 47 2007 年 4 月 30 日2010 年 4 月 30 日28.31 否 杨建国 总经理 男 52 2008 年 11 月 30 日-2010 年 4 月 30 日 是 向 阳 副总经理 男 50 2009 年 4 月 25 日-2010 年 4 月 30 日31.05 否 杜 波 副总经理 男 45 2008 年 11 月 30 日-2010 年 4 月 30 日43.03 否 张金常 副总经理 男 46 2007 年 4 月 30 日-2
29、010 年 4 月 30 日35.4 否 张建国 副总经理 男 46 2008 年 11 月 30 日-2010 年 4 月 30 日39.94 否 赵运通 总会计师 男 45 2009 年 8 月 23 日-2010 年 4 月 30 日12.29 否 黄爱军 董事会秘书男 44 2008 年 11 月 30 日-2010 年 4 月 30 日21.07 否 付英杰 总会计师 男 58 2007 年 4 月 30 日-2009 年 8 月 23 日12.64 否 合计/324.02/1、陈建生：曾任平煤集团董事长、党委书记。现任中平能化集团董事长、党委书记，本公司董事长。2、梁铁山：曾任平煤
30、集团副总经理，平煤集团总经理、副董事长、党委副书记。现任中平能化集团总经理、副董事长、党委副书记，本公司副董事长。3、张付有：曾任平煤集团董事、常务副总经理。现任中平能化集团副总经理，湖北平鄂煤炭港埠有限公司董事长，本公司董事。4、万善福：曾任平煤集团副总经理、副董事长。现任中平能化集团副总经理，神马实业股份有限公司董事、本公司董事。5、于励民：曾任平煤集团副总经理。现任中平能化集团副总经理，本公司 董事。6、刘银志：曾任平煤集团董事、副总经理。现任中平能化集团董事、副总经理，平煤国际矿业投资有限公司董事长,平煤哈密矿业有限公司执行董事、总经理，本公司董事。7、卫修君：曾任平煤集团总工程师。现
31、任中平能化集团总工程师，本公司董事。8、涂兴子：曾任本公司总经理，平煤集团副总工程师。现任本公司董事、常务副总经理。9、李庆予：曾任宝钢集团管理创新部部长，宝钢贸易有限公司总经理。现任宝钢资源有限公司总经理，本公司董事。10、王立杰：曾任开滦精煤股份有限公司独立董事，上海能源股份有限公司独立董事。现任中国矿业大学（北京）管理学院院长，大同煤业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。11、陈继祥：曾任上海交通大学财务总管、系副主任。现任上海交通大学现代企业管理研究中心主任，中船江南重工股份有限公司独立董事，本公司独立董事。12、景国勋：曾任河南理工大学安全科学与工程学院院长，河南理工大学校长助理。
32、现任河南理工大学副校长，本公司独立董事。13、耿明斋：曾任河南大学经济学院副院长，郑州宇通客车股份有限公司独立董事。现任河南大学经济学院院长，本公司独立董事。14、董超：曾任河南华为会计师事务所副主任会计师，洛阳玻璃股份有限公司独立董事。现任天健正信会计师事务所有限公司河南分所主任会计师，浙江康乐药业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。15、周德元：曾任本公司四矿工会主席、四矿党委副书记，本公司职工董事。2009 年 4 月 25 日，周德元辞去公司董事职务。16、徐建明：曾任平煤集团党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任中平能化集团党委副书记、纪委书记、监事会主席，本公司监事会主席。17、
33、赵海龙：曾任平煤集团财务处处长，平煤集团副总会计师，平煤集团总会计师兼财务资产部部长。现任中平能化集团董事、总会计师，河南平禹煤电有限责任公司董事，本公司监事。18、吉如昇：曾任平煤集团计划处处长，平煤集团副总工程师兼规划发展部部长。现任中平能化集团副总工程师兼规划发展部部长、本公司监事。19、孙长利：曾任平煤集团审计处处长，平煤集团监察审计部审计处处长。现任中平能化集团职工监事、监察审计部审计处处长，神马实业股份有限公司监事，河南平禹煤电有限责任公司监事，本公司监事。20、党航：曾任湖南华菱湘潭钢铁有限公司财务部副部长、党委书记。现任湖南华菱湘潭钢铁有限公司财务部部长、党委书记，本公司监事。
34、21、武豪：曾任平煤集团工会副主席。现任中平能化集团工会副主席，本公司工会主席、本公司职工监事。22、杜国燕：曾任一矿副矿长、实业公司经理。现任本公司一矿工会主席、本公司职工监事。23、宋虎：曾任十二矿副总经济师、多经公司经理，本公司十二矿工会主席。现任本公司十二矿党委副书记、纪委书记，本公司职工监事。24、杨建国：曾任平煤集团安监局局长，平煤集团董事、副总经理，本公司监事会副主席。现任中平能化集团副总经理，本公司总经理。25、向阳：曾任平煤集团公司副总工程师，瑞平煤电公司总经理、董事长，平煤集团公司副总工程师。现任本公司副总经理。26、杜波：曾任高庄矿矿长，八矿矿长，平煤集团副总工程师。现任
35、本公司副总经理。27、张金常：曾任十一矿矿长，平煤集团副总工程师。现任本公司副总经理。28、张建国：曾任十二矿矿长，四矿矿长，平煤集团副总工程师。现任本公司副总经理。29、赵运通：曾任一矿总会计师，永平公司财务总监，平煤集团财务处副处长、处长，中平能化集团财务资产部财务管理处处长。现任本公司总会计师兼计 财处处长。30、黄爱军：曾任本公司董事会秘书兼副总经理。现任本公司董事会秘书兼证券部部长。31、付英杰：曾任平煤集团审计中心主任，本公司总会计师兼计财处处长。2009 年 8 月 23 日，付英杰辞去公司总会计师职务。二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴陈建
36、生 董事长、党委书记 梁铁山 总经理、副董事长、党委副书记 徐建明 党委副书记、纪委书记、监事会主席张付有 副总经理 万善福 副总经理 于励民 副总经理 杨建国 副总经理 刘银志 董事、副总经理 卫修君 总工程师 赵海龙 董事、总会计师 吉如昇 副总工程师兼规划发展部部长 孙长利 中平能化集团 职工监事、监察审计部审计处处长 党航 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 财务部部长、党委书记 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 张付有 湖北平鄂煤炭港埠有限公司 董事长 否 万善福 神马实业股份有限公司 董事 否 刘银志 平煤国际矿业投资有限公司 董事长 否 刘银志 平煤
37、哈密矿业有限公司 董事、总经理 否 李庆予 宝钢资源有限公司 总经理 是 王立杰 中国矿业大学（北京）管理学院 院长 是 王立杰 大同煤业股份有限公司 独立董事 是 陈继祥 上海交通大学现代企业管理研究中心 主任 是 陈继祥 中船江南重工股份有限公司 独立董事 是 景国勋 河南理工大学 副校长 是 耿明斋 河南大学经济学院 院长 是 董超 天健正信会计师事务所有限公司河南分所 主任会计师 是 董超 浙江康乐药业股份有限公司 独立董事 是 赵海龙 河南平禹煤电有限责任公司 董事 否 孙长利 神马实业股份有限公司 监事 否 孙长利 河南平禹煤电有限责任公司 监事 否 三、董事、监事、高级管理人员报
38、酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司薪酬与考核委员会就公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的薪酬发表审核意见后，由股东大会决定董事、监事的报酬，由董事会决定高级管理人员的报酬。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的报酬依据其职级和分工等因素确定。独立董事津贴按照公司 2002年年度股东大会决议执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司支付董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的税前报酬总额为 324.02 万元。四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 变动情形 变动原因 向 阳 副总
39、经理 聘任 新聘 赵运通 总会计师 聘任 新聘 付英杰 总会计师 离任 年龄原因 周德元 董事 离任 辞职 五、公司员工情况 在职员工总数 78,325 公司需承担费用的离退休职工人数 8,856 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 66,723 技术人员 4,092 管理人员 7,115 销售人员 395 合计 78,325 教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 2,533 大专 8,908 中专 17,008 高中 21,344 初中及以下 28,532 合计 78,325 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司按照公司法、证券法等相关法规
40、的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构。（一）公司治理概况 按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会、上海证交所有关文件的要求，公司继续巩固和深化公司治理专项活动，不断规范公司运作，加强公司制度建设，信息披露与投资者关系工作不断改善。1、三会运作情况 根据公司章程、公司三会议事规则等制度的规定，公司按期召开“三会”，重大投资、融资等事项的经营决策履行了公司章程和相关议事规则的程序，监事会发挥了监督作用，“三会”决议均能得到切实有效的执行，“三会”文件完备并已归档保存。2、制度建设情况 报告期内，公司修改了公司章程、公司对外担保决策制度，修订了董事会审计委员
41、会年报工作规程；按照监管部门的有关规定，对利润分配的有关条款进行修改。董事会审议通过了关于公司内部控制的自我评估报告，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了内部控制鉴证报告。为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，按照监管部门的有关规定，公司四届十五次董事会审议通过了内幕信息知情人备案登记制度，公司的内控制度体系进一步完善。3、信息披露与投资者关系工作情况 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。公司通过现场接待、回答咨询、联系股东、网上业绩说明会等方式，增强信息披露的透明度，使所有股东都有平等的机会获得信息。报告期内，公司信息披露
42、工作未出现差错、更正等情况。公司第三次荣登“上市公司金牛百强榜”，再次蝉联“中国上市公司价值百强”，首次跻身“上市公司中联百强”三甲。公司董事会秘书荣获“2008 年度金牛百强最佳董秘”和“河南上市公司 2008 年度优秀董秘”称号。（二）公司治理专项活动开展情况 根据河南证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知的有关要求，公司对治理整改情况进行了自我评估。截止 2008 年 6 月 30 日，公司已按整改计划落实完成了治理整改报告中所列事项，公司治理专项活动整改情况的报告于 2008 年 7 月 18 日在上海证交所网站披露。报告期内，河南证监局和上海证交所公司管理部分别以现场检查和发
43、函的方式，对公司与控股股东之间的关联交易、同业竞争及高管兼职等问题予以关注。公司组织专人对监管部门所关注的问题进行了认真的梳理和研究，针对不同问题，分别研究拟定了相应的情况说明、整改措施与计划，在规定时间内上报监管部门。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 根据河南证监局要求，公司已经把平顶山煤业（集团）金帆公司、平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司、平顶山煤业（集团）运销公司劳动服务公司、河南平能创业投资股份有限公司作为关联方，对四家单位与平煤股份之间的交易进行整改，并作为关联交易在 2009 年年度报告中披露。自 2009 年 7 月起，公司不再向平顶山煤业（集团）金帆公司、平顶山煤业
44、集团天蓝能源发展有限公司、平顶山煤业（集团）运销公司劳动服务公司销售煤炭。年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改的原因 目前整改进展 承 诺 完 成 整改的时间 1.总经理的兼职问题 中平能化集团董事会 省管企业的干部管理体制问题 已有解决方案。2010年6月底2.公司与控股股东的社保账户未分开 中平能化集团人力资源部 地方社保管理机构的有关规定 正在向地方社保管理机构汇报情况，如征得同意，将把公司与控股股东的社保账户分开。2010年6月底3.与控股股东存在潜在同业竞争问题 中平能化集团董事会，公司董事会、经理层 目前控股股东剩余的煤炭开采资源有：平禹煤电、瑞平煤电属于煤电
45、配套项目，所产煤炭大多直供内部电厂；梨园矿有一个在建矿井，陕西长安能源有限公司只取得了探矿权而尚未开工建设。已有初步解决方案。2011年6月底二、董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是 否 独立董事 本年应参加董事会次数 亲 自出 席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺 席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈建生 梁铁山 张付有 万善福 于励民 否 3 3 0 0 0 否 刘银志 否 3 1 0 2 0 是 卫修君 否 3 3 0 0 0 否 涂兴子 否 3 3 0 0 0 否 李庆予 否 3 2 1 1 0 否 王立杰 是 3 1 1 2 0 是 陈继祥 是 3
46、3 1 0 0 否 景国勋 是 3 3 1 0 0 否 耿明斋 是 3 3 1 0 0 否 董 超 是 3 3 1 0 0 否 周德元 否 1 0 0 1 0 否（1）董事刘银志、独立董事王立杰因另有公务未能出席四届十二次董事会，分别委托董事卫修君、独立董事耿明斋代为出席表决。（2）董事刘银志、独立董事王立杰因另有公务未能出席四届十三次董事会，分别委托董事涂兴子、独立董事耿明斋代为出席表决。年内召开董事会会议次数 3 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其
47、他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司 2004 年年度股东大会审议通过平顶山天安煤业股份有限公司独立董事制度，对独立董事的任职条件、职责及独立董事行使职权的保障等方面做出了明确的规定。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。为了充分发挥独立董事、审计委员会在年报制作和披露过程中的作用，公司建立了 独立董事年报工作制度 和 董事会审计委员会年报工作规程。报告期内，独立董事按照有关制度对公司关联交易、对外担保、高管及审计机构的聘任等事项发表了独立意见，履行了独立董事职责。三、公司相对于控股股东在业务、人员、
48、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业 务 方 面独 立 完 整情况 是 公司的产、供、销业务独立于控股股东，业务结构完整。公司拥有独立完整的煤炭生产、物资供应和煤炭销售系统，具有独立开展业务和自主经营的能力。报告期内，公司全面开展了整章建制工作，进一步完善了各项管理制度，规范了各项业务管控流程。人 员 方 面独 立 完 整情况 是 公司具有完善的劳动、人事及工资管理制度，独立与员工签订劳动合同。中层管理人员由公司任命，中层以下管理人员由公司统一调配。除公司总经理杨建国在控股股东中平能化集团任副总经理，并在中平能化集团领取薪酬外，其他高级管
49、理人员均在本公司领取薪酬。资 产 方 面是 公司资产与控股股东中平能化集团完全分开，独 立 完 整情况 产权清晰。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和相关配套设施。报告期内，公司收购了原平煤集团二矿、三环公司、七星公司、九矿公司、天力公司等五个原煤生产单位的资产或股权，进入公司的房屋所有权、土地使用权、采矿权等资产变更及过户手续正在办理中。机 构 方 面独 立 完 整情况 是 公司设有独立的决策机构和职能部门，并建立了相应的决策制度和内部控制制度，不存在与控股股东中平能化集团职能部门之间的从属关系。公司拥有独立的生产经营场所和办公场所，独立开展生产经营活动。报告期内，公司增设了技术管理和技术
50、研究机构，成立了技术中心和技术中心瓦斯研究所。财 务 方 面独 立 完 整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账户，独立进行财务决策，并依法纳税。报告期内，公司没有以其资产、权益和信誉为各股东的债务提供担保，不存在资产被集团违规占用而损害公司利益的情形。四、公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范和上海证交所发布的上市公司内部控制指引等有关规范性文件的要求，公司对现有内控制度进行一次全面的梳理和审查，进一步修订和完善相关内控制度，建立满足公司需求、符合监管要求的内部控制
