1、 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 KUNMING SINOBRIGHT（GROUP）CO.,LTD.KUNMING SINOBRIGHT（GROUP）CO.,LTD.二 00 九年四月二十二日 二 00 九年四月二十二日 2 2 2 2 2 20 0 0 0 0 00 0 0 0 0 08 8 8 8 8 8年年度报告 年年度报告 昆百大(000560)2008 年年度报告正文昆百大(000560)2008 年年度报告正文 1目 录 目 录 重 要 提 示重 要 提 示.2 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据
2、摘要会计数据和业务数据摘要.4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.15 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.25 第七节第七节 董事会报告董事会报告.26 第八节第八节 监事会报告监事会报告.40 第九节第九节 重要事项重要事项.44 第十节第十节 财务报告财务报告.51 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.132 昆百大(000560)2008 年年度报告正文昆百大(000560)2008 年年度报告正文 2 重 要 提 示
3、 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司于 2009 年 4 月 22 日召开第六届董事会第十三次会议，对公司 2008年年度报告等事项进行审议，全体董事均出席了本次会议。公司 2008 年度财务报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。公司董事长何道峰先生，总裁樊江先生，副总裁、主管会计工作负责人及会计机构负责人唐毅蓉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证
4、本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司于 2009 年 4 月 22 日召开第六届董事会第十三次会议，对公司 2008年年度报告等事项进行审议，全体董事均出席了本次会议。公司 2008 年度财务报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。公司董事长何道峰先生，总裁樊江先生，副总裁、主管会计工作负责人及会计机构负责人唐毅蓉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。昆百大(000560)2008 年年度报告正文昆百大(000560)2008 年年度报告正文 3第一节 公司基本情况简
5、介 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 法定英文名称：KUNMING SINOBRIGHT（GROUP）CO.,LTD.英文名称缩写:KUNMING SINOBRIGHT 二、法定代表人：何道峰 三、董事会秘书：丁晖 电子信箱： 证券事务代表：解萍 电子信箱： 联系地址：云南省昆明市东风西路 99 号 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 C 座 11 楼 联系电话：0871-3623414 传 真：0871-3623414 四、注册地址及办公地址：云南省昆明市东风西路 99 号 邮政编码：650021 五、公司信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中
6、国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：昆百大 A 股票代码：000560 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 11 月 30 日 注册地点：云南省昆明市 企业法人营业执照注册号：5301001008374 税务登记号码：530103216575508 公司聘请的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 幢 6 层 昆百大(000560)2008 年年度报告正文昆百大(000560)2008 年年度报告正文 4 第二节 会计数
7、据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 注：非经常性损益项目明细表：单位：人民币元 项 目 金 额 项 目 金 额 非流动资产处置损益 4,922,757.75与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -219,051.00除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-59,827.18单独进行减值测试的应收款项减值准备的转回 75,207.84采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 36,
8、733,875.75受托经营取得的托管费收入 1,500,000.00 其他营业外收入和支出-1,337,937.06 非经常性损益项目所得税影响-8,918,893.73 非经常性损益少数股东收益影响-389,458.13 合 计 32,306,674.24 项 目 金 额 项 目 金 额 营业利润 39,124,903.17 利润总额 37,855,101.02 归属于上市公司股东的净利润 36,918,910.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,612,235.88 经营活动产生的现金流量净额-229,179,752.88 昆百大(000560)2008 年年度报告
9、正文昆百大(000560)2008 年年度报告正文 5二、近 3 年主要会计数据及财务指标 1.1.主要会计数据 单位：人民币元 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 项 目 2008 年 调整前 调整后 本 年 比 上 年增 减（%）调整前 调整后 项 目 2008 年 调整前 调整后 本 年 比 上 年增 减（%）调整前 调整后 营业收入 1,176,223,122.02 1,144,263,812.25 1,144,263,812.25 2.79 1,199,334,852.10 1,199,334,852.10 利润总额 37,855,101.02 120,829,9
10、76.59 576,785,869.46-93.44 60,108,378.04 61,866,812.44 归属于上市公司股东的净利润 36,918,910.12 74,929,838.11 416,975,215.77-91.15 34,145,908.94 23,747,350.07 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,612,235.88 65,635,948.33 65,635,948.33-92.97 25,836,583.29 15,169,821.20 经营活动产生的现金流量净额-229,179,752.88 233,245,583.27 233,245,583.2
11、7-198.26 55,716,800.03 55,716,800.03 2007 年末 2006 年末 2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 本 年 末 比 上 年末 增 减（%）调整前 调整后 2008 年末 调整前 调整后 本 年 末 比 上 年末 增 减（%）调整前 调整后 总资产 2,476,930,521.62 1,897,978,939.90 2,391,036,141.37 3.59 1,117,442,211.64 1,150,879,614.51 归属于上市公司股东权益 498,757,069.94 86,801,288.14 456,278,58
12、1.32 9.31 11,682,941.99 33,690,259.37 注：2008 年 6 月 1 日起，公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，对 2007年、2006 年相关项目进行追溯调整。2.主要财务指标 2.主要财务指标 单位：人民币元 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 项 目 2008 年 调整前 调整后 本 年 比 上 年 增减（%）调整前 调整后 项 目 2008 年 调整前 调整后 本 年 比 上 年 增减（%）调整前 调整后 基本每股收益 0.2747 0.5575 3.1025-91.15 0.2541 0.1767稀释每股收益 0.2
13、747 0.5575 3.1025-91.15 0.2541 0.1767扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0343 0.4884 0.4884-92.98 0.1922 0.1129全面摊薄净资产收益率 7.40%86.32%91.39%-83.99 292.27%70.49%加权平均净资产收益率 7.73%151.88%170.20%-162.47-193.66%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 0.92%75.62%14.39%-13.47 221.15%45.03%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.97%133.04%26.79%-25.82-123.71%每股经
14、营活动产生的现金流量净额-1.7052 1.7355 1.7355-198.25 0.4146 0.41462006 年末 2005 年末 2006 年末 2005 年末 项 目 2008 年末调整前 调整后 本 年 末 比 上 年末 增 减（%）调整前 调整后 项 目 2008 年末调整前 调整后 本 年 末 比 上 年末 增 减（%）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.7110.64583.39499.31 0.0869 0.2507 昆百大(000560)2008 年年度报告正文昆百大(000560)2008 年年度报告正文 6第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动
15、及股东情况 一、股本变动情况 1.股份变动情况表(截止 2008 年 12 月 31 日)1.股份变动情况表(截止 2008 年 12 月 31 日)注.：股份变动详情如下：2008年10月14日,根据股权分置改革方案，本公司有限售条件流通股实施了第二次解除限售，本次解除股份限售的股份总数为6,720,000股，占公司股份总数的5%，故公司境内法人持有的有限售条件流通股相应减少，无限售条件流通股相应增加。限售股份变动情况表：（单位：股）股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 华夏西部经济开发有限公司 40,492,000 6,720,0
16、00033,772,000股权分置改革 2008年10月14日杨惠秋 7,605 007,605高管持股 合计 40,499,605 6,720,000033,779,60540,499,605 6,720,000033,779,605 2.证券发行与上市情况 2.证券发行与上市情况（1）截止报告期末前三年公司没有发生证券发行及上市的情况。本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量（股）比例（）发 行新 股送股公积金转股 其他 小计 数量（股）比例（）一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 40,499,605 30.134 -6,720,
17、000-6,720,000 33,779,60525.134其中：境内法人持股 40,492,000 30.128 -6,720,000-6,720,000 33,772,00025.128境内自然人持股 7,605 0.006 7,6050.0064.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计有限售条件股份合计 40,499,605 30.134-6,720,000-6,720,000 33,779,60525.13440,499,605 30.134-6,720,000-6,720,000 33,779,60525.134二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1.人
18、民币普通股 93,900,395 69.866+6,720,000+6,720,000 100,620,39574.8662.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计无限售条件股份合计 93,900,395 69.866+6,720,000+6,720,000 100,620,39574.86693,900,395 69.866+6,720,000+6,720,000 100,620,39574.866三、股份总数三、股份总数 134,400,000 100 134,400,000100134,400,000 100 134,400,000100昆百大(000560
19、)2008 年年度报告正文昆百大(000560)2008 年年度报告正文 7（2）报告期内，公司无内部职工股。（3）报告期内，公司股份总数未发生变动。因股权分置改革形成的限售股份部份上市流通原因，引起公司股份结构发生变化，详情参见前文股份变动情况表注释。二、股东情况介绍 1.报告期末，本公司股东数量和持股情况：股东总数 9,914 1.报告期末，本公司股东数量和持股情况：股东总数 9,914 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数(股)持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数(股)持有有
20、限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）华夏西部经济开发有限公司 其他 35.0547,112,00033,772,000 0中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 其他 4.666,260,2830 0金鑫证券投资基金 其他 3.955,312,3000 0中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 其他 3.835,150,0000 0兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 2.753,696,6710 0中国银行国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 其他 1.912,567,1910 0红云烟草(集团)有限责任公司 其他 1.652,220,0000 0上
21、海冷杉实业有限公司 其他 0.73983,5000 0全国社保基金一一一组合 其他 0.68918,1500 0戴玉珍 其他 0.60811,8000 0前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 华夏西部经济开发有限公司 13,340,000人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 6,260,283人民币普通股 金鑫证券投资基金 5,312,300人民币普通股 中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 5,150,000人民币普通股 兴业银行股份
22、有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 3,696,671人民币普通股 中国银行国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 2,567,191人民币普通股 红云烟草(集团)有限责任公司 2,220,000人民币普通股 上海冷杉实业有限公司 983,500人民币普通股 全国社保基金一一一组合 918,150人民币普通股 戴玉珍 811,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，华夏西部经济开发有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司持股变动
23、信息披露管理办法中规定的一致行动人。昆百大(000560)2008 年年度报告正文昆百大(000560)2008 年年度报告正文 82前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件的股东名称 持有的有限售条件股份数量（股）可上市时间 新增可上市交易数量（股）限售条件 2前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件的股东名称 持有的有限售条件股份数量（股）可上市时间 新增可上市交易数量（股）限售条件 2007 年 9 月 25 日6,720,000 2008 年 10 月 14 日6,720,000 1 华夏西部经济开发有限公司 47,212,0002009 年
24、 9 月 25 日33,772,000 详见注（1）2 杨惠秋 10,1402,535 详见注（2）注：注：（1）根据股权分置改革方案华夏西部所持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；上述 12 个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。（2）本公司高级管理人员杨惠秋女士持有本公司股份 10,140 股，其所持股份的锁定及解除锁定按照公司法和中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关规定执行。本报告期解除锁定 2,535 股。3.公司控股
25、股东及实际控制人情况 3.公司控股股东及实际控制人情况（1）控股股东与实际控制人情况介绍 报告期内，公司控股股东与实际控制人未发生变更。华夏西部经济开发有限公司持有本公司股份 47,112,000 股，占总股本的 35.05，为本公司控股股东。华夏西部成立于 1995 年；公司住所：北京市朝阳区北四环中路 8 号二层；法定代表人：何道峰；注册资本：7,800 万元；经营范围：商业、房地产、生物医药、科技领域的投资及投资管理，企业管理咨询，财务咨询。本公司实际控制人为自然人何道峰先生。何道峰先生的个人情况如下：国籍：中国；通讯地址：北京市朝阳区北四环中路 8 号二层；未取得其他国家或地区居留权：
26、近五年一直担任华夏西部董事长、昆百大董事长。（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下 持股比例：35.08 实际控制 35.05 北京歌元投资咨询有限公司 华夏西部经济开发有限公司昆明百货大楼（集团）股份有限公司持股比例：90 何道峰 昆百大(000560)2008 年年度报告正文昆百大(000560)2008 年年度报告正文 9第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1.基本情况 注：（1）报告期内，公司第五届董事会任期届满，张国祥、杜光远不再担任公司独立董事，徐斌不再担任公司董事。报告期内，张国祥、杜光
27、远分别从公司领取剩余独立董事津贴 6.25万元，徐斌任职期间获得的报酬为 5.17 万元。2008 年 9 月 25 日，公司原副董事长、董事、总裁袁永忠先生因个人原因，申请辞去副董事长、董事、总裁职务，报告期内，袁永忠任职期间获得的报酬为 25 万元。因上述人员已不在公司担任董事、高管职务，其基本情况未在上表中列示。（2）报告期内，公司未实施股权激励计划；公司董事、监事、高管人员未发生持股变动情况。持股数（股）持股数（股）姓 名 职 务 性别 年龄任 期 期 初 期末 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 姓 名 职 务 性别 年龄任 期 期 初 期末 报告期
28、内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 何道峰 董事长 男 52 2008.6.27 2011.6.260020 是赵国权 董事 男 54 2008.6.27 2011.6.2600 20 是石忠宁 董事 男 34 2008.6.27 2011.6.2600领取董事津贴0.3 万元/年，此外未在公司领取其他报酬。是陈乐波 独立董事 男 59 2008.6.27 2011.6.2600领取独立董事津贴15万元/年。否曹红辉 独立董事 男 42 2008.6.27 2011.6.2600新任独立董事，报告期内实际领取津贴7.5万元。否赵玉娜 独立董事 女 31 2008.6
29、.27 2011.6.2600新任独立董事，报告期内实际领取津贴7.5万元。否秦 岭 监 事 会 主 席 男 38 2008.6.27 2011.6.2600领取监事津贴0.3 万元/年，此外未在公司领取其他报酬。否雷蕾 监事 男 40 2008.6.27 2011.6.2600领取监事津贴0.3 万元/年，此外未在公司领取其他报酬。是达甄玉 监事 女 34 2008.6.27 2011.6.260017.4 否张 敏 监事 女 37 2008.6.27 2011.6.26008.8 否屠晓红 监事 女 36 2008.6.27 2011.6.260010.5 否樊 江 总裁 男 39 200
30、8.9.25 2011.6.260020 否丁 晖 常务副总裁董 事 会 秘 书 男 40 2008.9.25 2011.6.262008.10.29 2011.6.260025 否唐毅蓉 副总裁、财 务 负 责 人 女 36 2008.6.27 2011.6.260020 否杨惠秋 企 业 文 化 总 监 女 57 2008.6.27 2011.6.2610,14010,14030 否合计 10,14010,140202.6 昆百大(000560)2008 年年度报告正文昆百大(000560)2008 年年度报告正文 102.董事、监事、高管人员在股东单位任职、兼职情况 2.董事、监事、高管
31、人员在股东单位任职、兼职情况 姓 名 股东单位名称 所任职务 任职期间 何道峰 华夏西部经济开发有限公司 董事长 2002 年 2 月至今 赵国权 华夏西部经济开发有限公司 副董事长 2002 年 2 月至今 石忠宁 红 云 红 河 烟 草（集 团）有 限 责 任 公 司 财务部副部长 2008 年 10 月至今 雷蕾 华夏西部经济开发有限公司 行政人力资源部经理 2009 年 3 月至今 3.董事、监事、高管人员在除股东单位外的其他单位任职、兼职情况 姓 名 单位名称 所任职务 任职期间 3.董事、监事、高管人员在除股东单位外的其他单位任职、兼职情况 姓 名 单位名称 所任职务 任职期间 曹
32、红辉 中国社会科学院金融研究所金融市场研究室 支付清算研究中心 主任 秘书长、研究员 2002 年 10 月至今 赵玉娜 北京正华致远房地产投资有限公司 财务副总监 2007 年 3 月至今 秦岭 北京中尊律师事务所 合伙人、律师 2007 年 10 月至今 4.现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 4.现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 (1)董事主要工作经历：何道峰，男，1956 年出生，云南大学经济学学士，复旦大学经济学硕士。历任中央农村政策研究室市场流通部副主任、副研究员；国务院发展研究中心副研究员；北海中汇置业房地产有限公司董事长；中国西部人力资源开发中
33、心主任。1995 年起任华夏西部经济开发有限公司董事长；2001 年起任昆百大董事长。现任华夏西部董事长，昆百大董事长。赵国权，男，1954 年出生，贵州大学哲学学士，北京大学 EMBA。历任贵州省经委副处长；海南省政府研究中心处长；北海市委副秘书长；海南国际投资合作公司总裁；中保信实业投资公司总裁；香港昌运风险投资公司总裁。2000 年起任华夏西部经济开发有限公司总裁；2002 年起任华夏西部经济开发有限公司副董事长、总裁；2001 年至 2008 年任昆百大副董事长。现任华夏西部经济开发有限公司副董事长，昆百大董事。石忠宁，男，1974 年出生，经济学硕士，会计师职称。1997 年进入昆明
34、卷烟厂工作，历任财会物价部副科长、企业发展部副科长；2006 年 1 月至 2008 年9 月任红云烟草（集团）有限责任公司计划财务部投资管理科科长。现任红云红河烟草（集团）有限责任公司财务部副部长，自 2005 年 6 月起任昆百大董事。陈乐波，男，1949 年出生，本科学历，历任广西（南宁）投资有限公司副总裁、上海明申公司副董事长、上海新华闻投资有限公司副总裁、中泰信托投资昆百大(000560)2008 年年度报告正文昆百大(000560)2008 年年度报告正文 11有限责任公司总经济师等职。自 2005 年 6 月起任昆百大独立董事。曹红辉，男，1966 年出生，经济学博士。历任美国经
35、济学学会会员，世界银行金融咨询顾问，亚洲开发银行咨询顾问，亚太经合组织资产证券化小组专家，东盟及中日韩金融合作专家小组成员。现任中国社会科学院金融研究所金融市场研究室主任，支付清算研究中心秘书长、研究员，并兼任北京万东医疗装备股份有限公司独立董事、中国新能源研究院有限公司总裁。自 2008 年 6 月起任昆百大独立董事。赵玉娜，女，1977年出生，会计学硕士，会计师，注册会计师、注册税务师。历任中立会计师事务所有限公司审计部项目经理，华夏西部经济开发有限公司财务部主管，昆明赛诺制药有限公司财务负责人。2007年3月至今任北京正华致远房地产投资有限公司财务副总监，自2008年6月起任昆百大独立董
36、事。(2)监事主要工作经历：秦岭，男，生于 1970 年，经济法学硕士。历任山西省临汾地区第二律师事务所律师，华夏西部经济开发有限公司专职法律顾问，北京创天律师事务所律师、合伙人。现为北京中尊律师事务所律师、合伙人，自 2005 年 6 月起任昆百大监事会主席。雷蕾：男，生于 1968 年，大学本科，会计师。历任深圳泰格阿玛皮草有限公司财务部经理，北京中汇圆通投资咨询集团会计部经理，华夏西部经济开发有限公司财务部经理，昆明百货大楼（集团）股份有限公司财务部经理、监事，华夏同和置地有限公司行政财务管理部经理，华夏西部董事会办公室主任。现任华夏西部经济开发有限公司行政人力资源部经理，自 2008
37、年 6 月起任昆百大监事。达甄玉，女，生于 1974 年，本科学历，会计师。历任昆百大总经济师办公室职员，研究发展部经理，企业管理部经理，财务部经理，北京百大房地产开发有限公司副总经理。现任昆百大财务部经理，自 2005 年 6 月起任昆百大监事。张敏，女，生于 1971 年，学历本科。历任昆明百货大楼二商场团支部书记、昆百大党办副主任兼团委书记、青年部部长。现任昆百大企业文化部经理，自 2005年 6 月起任昆百大监事。屠晓红，女，生于 1972 年，本科学历。历任昆明百货大楼服装部党支部副书记、商场副经理、团支部书记,昆百大党办副主任、主任、纪委委员，昆百大商业公司销售服务部经理兼新纪元店
38、店长。现任昆明百货大楼商业有限公司百货昆百大(000560)2008 年年度报告正文昆百大(000560)2008 年年度报告正文 12营运中心新纪元店店长，自 2005 年 6 月起任昆百大监事。(3)高级管理人员主要工作经历：樊江，男，生于 1969 年，中国人民大学经济学学士，香港中文大学MBA,会计师。1991 年在无锡市投资开发总公司工作；1995 年进入华夏西部经济开发有限公司工作，历任项目经理、投资部经理、投资管理总部总经理等职；1998年进入昆明赛诺制药有限公司，先后任副总经理、常务副总经理；2003年进入昆百大，先后任昆百大总裁助理、副总裁、副总裁兼董事会秘书、常务副总裁。2
39、008 年 9 月起任昆百大总裁。丁晖：男，生于 1968 年，天津南开大学经济管理系本科，天津南开大学中澳国际经济学硕士。历任合肥黄山电子公司外经处业务主管，北海中汇期货有限公司常务副总经理。1996 年进入昆百大，历任云南百大投资有限公司执行总经理，昆百大股份事务办公室副主任，昆明百货大楼商业有限公司总经理，昆百大副总裁、常务副总裁、代理董事会秘书。现任昆百大常务副总裁、董事会秘书。唐毅蓉，唐毅蓉，女，生于1972年，云南大学经济学学士，北京大学光华管理学院EMBA，会计师。1997年进入昆百大，历任云南百大房地产有限公司财务部经理、副总经理、常务副总经理、财务负责人；北京华邦物业公司副总
40、经理、财务负责人；昆百大财务总监。现任昆百大副总裁兼财务负责人。杨惠秋，女，1951 年出生，本科学历，高级政工师。历任昆明百货大楼党办主任、党委副书记、纪委书记，并曾兼任昆明百货大楼企业集团有限公司党委书记、董事长。现任昆百大党委书记、企业文化总监。5.年度报酬情况 5.年度报酬情况 本公司设立薪酬管理委员会，在董事会授权下管理集团公司及下属控股公司的薪酬水平与制度设计。薪酬管理委员会根据薪酬市场调查报告，结合公司的经营战略，确定公司的整体薪酬水平和设计框架，并经董事会或股东大会批准后执行。根据已经批准的公司整体薪酬水平和设计框架，结合国家有关法规确定董事、监事和高级管理人员的报酬。独立董事
41、津贴由股东大会批准执行。报告期内，公司董事、监事、高管人员获得薪酬情况详见前文董事、监事、高级管理人员基本情况表。昆百大(000560)2008 年年度报告正文昆百大(000560)2008 年年度报告正文 136.报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况 6.报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况（1）董事变动情况 因第五届董事会任期届满，公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年年度股东大会选举何道峰、赵国权、袁永忠、石忠宁作为公司第六届董事会董事，选举陈乐波、曹红辉、赵玉娜作为公司第六届董事会独立董事。公司 2008 年 6 月 27 日召开的第六届董事会第一次会议选举何
42、道峰为第六届董事会董事长，袁永忠为副董事长。2008 年 9 月 25 日，因个人原因，袁永忠申请辞去副董事长、董事职务。（2）监事变动情况 因第五届监事会任期届满，公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年度股东大会选举秦岭、雷蕾、达甄玉为公司第六届监事会股东监事。公司第二届职工代表大会第四次会议选举张敏、屠晓红为公司第六届监事会职工监事。公司 2008 年 6 月 27 日召开的第六届监事会第一次会议选举秦岭为第六届监事会主席。（3）高管人员变动情况 经公司 2008 年 4 月 15 日召开的第五届董事会第四十二次会议审议，因工作调整原因，原董事会秘书樊江不再担任董事会秘书
43、职务，在董事会秘书空缺期间，董事会指定公司常务副总裁丁晖代行董事会秘书职责。经公司 2008 年 6 月 5 日召开第五届董事会第四十五次会议审议，根据工作需要，并结合公司人力资源规划及高层干部轮岗培养计划，董事会同意聘任丁晖为公司副总裁，并指定其在公司董事会秘书空缺期间代行董事会秘书职责；董事会同意聘任樊江担任公司常务副总裁。公司 2008 年 6 月 27 日召开的第六届董事会第一次会议同意聘任袁永忠为总裁，聘任樊江为常务副总裁，聘任丁晖为副总裁并代理董事会秘书职责，聘任唐毅蓉为副总裁兼财务负责人，聘任杨惠秋为企业文化总监。鉴于丁晖代理董事会秘书职责已到三个月，根据深圳证券交易所股票上市规
44、则规定，从 2008 年 7 月 16 日起，本公司由董事长何道峰先生代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。袁永忠因个人原因，申请辞去总裁职务。公司 2008 年 9 月 25 日召开的第六昆百大(000560)2008 年年度报告正文昆百大(000560)2008 年年度报告正文 14届董事会第四次会议聘任樊江为公司总裁，聘任丁晖为公司常务副总裁。公司 2008 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第七次会议聘任常务副总裁丁晖兼任公司董事会秘书。7.公司员工数量，专业构成 7.公司员工数量，专业构成 大专以上学历 739 人 中专学历 329 人 学历情况 职高及以下 916
45、人 行政人员 503 人 财务人员 110 人 销售人员 414 人 技术人员 166 人 签订长期劳动合同员工 1984 人岗位划分情况 其他人员 791 人 签订短期劳动合同员工 911 人 在册 员工 4189 人 离退休人员 1294 人 厂方销 售人员 2229 人 昆百大(000560)2008 年年度报告正文昆百大(000560)2008 年年度报告正文 15第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司坚持按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上
46、，2008年公司积极将公司治理专项活动推向深入，组织相关人员认真学习了中国证券监督管理委员会公告200827号、云南证监局关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知（云证监2008150号）、云南证监局关于开展防止资金占用问题自查自纠工作的通知等法规和文件精神。随着各项法律法规的修订，以及相关新规定的出台，2008年公司按照相关要求拟订了昆百大投资性房地产公允价值计价内部控制制度、昆百大控股股东及关联方资金往来规范管理办法、昆百大董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法、昆明百货大楼（集团）股份有限公司资金管理办法、昆明百货大楼（集团）股份有限公司外派董事、监事、高级管理人员管理制
47、度、昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员内部问责办法，修订了昆百大信息披露管理制度、昆百大重大信息内部报告制度、昆百大关联交易决策制度、监事会议事规则。通过开展上市公司治理专项活动，促使公司在治理方面、内控方面进行了全面梳理、强化，有效提高了公司规范运作。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1.独立董事出席董事会的情况 1.独立董事出席董事会的情况 报告期内，公司召开了 15 次董事会。独立董事出席董事会情况如下：说明说明：公司第五届董事会任期届满，进行了换届选举，张国祥、杜光远自 2008 年 6 月27 日离任，曹红辉、赵玉娜自 2008 年 6 月 2
48、7 日起担任公司独立董事。独立董事姓名 本年应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）陈乐波 15150 0曹红辉 871 0赵玉娜 880 0张国祥 770 0杜光远 7 70 0昆百大(000560)2008 年年度报告正文昆百大(000560)2008 年年度报告正文 162.独立董事履职情况：2.独立董事履职情况：报告期，公司第五届董事会进行了换届选举，张国祥、杜光远不再担任公司独立董事，股东大会选举陈乐波、曹红辉、赵玉娜为公司第六届董事会独立董事。2008年，公司第五届、第六届董事会独立董事在任期内，积极了解、掌握公司经营、发展状况，在公司重大经营管理、重大规章的制
49、定、内部控制建设等方面提出富有建设性的意见。对年度内发生的关联交易、对外投资等重大事项发表客观公正的独立意见。还就无锡、昆明等地的项目进行了实地考察，充分了解项目情况，并针对重要事项召开专门会议进行充分讨论。通过独立董事的积极参与和推动，有效提升了董事会运作效率，提高了董事会决策的科学性和客观性。三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的分开情况 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的分开情况 报告期，公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面按规范要求做到独立和分开。具体情况如下：1.业务方面1.业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有
50、独立管理的采购和销售系统，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。2.人员方面 2.人员方面 公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东方担任除董事以外的其他职务。3.机构方面 3.机构方面 本公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，具有决策和经营管理的独立性，本公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在从属关系；本公司与控股股东的办公机构及生产经营场所分开，不存在混合经营的情况。4.资产方面：4.资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司独立拥有。
