1、江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 1 江苏宏达新材料股份有限公司 Jiangsu Hongda New Material Co.,LTD 二 00 八年年度报告 证券代码:002211 证券简称:宏达新材 披露日期:2009 年 4 月 16 日 江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 2重 要 提 示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2 没有董事、监事、
2、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。1.4 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司 2008年度财务报告出具了标准审计报告。1.5 公司负责人朱德洪先生、主管会计工作负责人吴凤林先生及会计机构负责人（会计主管人员）吴凤林先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 3 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五节 公司治理结构.19
3、 第六节 股东大会简介.29 第七节 董事会报告.31 第八节 监事会报告.59 第九节 重要事项.62 第十节 财务报告.70 第十一节 备查文件目录.130 江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 4第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 1、公司法定中文名称：江苏宏达新材料股份有限公司 2、公司法定中文名称缩写：宏达新材 3、公司法定英文名称：Jiangsu Hongda New Material Co.,LTD.4、公司法定英文名称缩写：Hongda New Material 二、公司法定代表人：朱德洪 三、公司董事会秘书姓名、联系
4、地址、电话、传真、电子信箱 1、姓名：王云 2、联系地址：江苏省扬中市明珠广场 3、电话：0511-88222923 4、传真：0511-88224579 5、电子信箱： 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码及公司网址及电子信箱 1、公司注册地址：江苏省扬中市明珠广场 2、公司办公地址：江苏省扬中市明珠广场 3、公司邮政编码：212200 4、公司网址： 4、公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、公司年度报告备置地点 1、公司信息披露报纸：证券时报 2、中国证监会指定的登载公司年度报告的网址：巨潮资讯网 江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年
5、年度报告 53、公司年度报告备置地点：江苏宏达新材料股份有限公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 1、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 2、公司股票简称：宏达新材 3、公司股票代码：002211 七、其他有关资料：1、公司首次注册日期：2002 年 4 月 24 日 2、公司首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 3、公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 11 月 12 日 4、公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 5、公司企业法人营业执照注册号：320000000050286 6、公司税务登记证号码：321124743711989 7、公司组织机构代
6、码：74371198-9 8、年度报告期内聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司 9、公司报告期内聘请的会计师事务所办公地址：江苏省无锡市梁溪路 28 号 江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 6第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度主要财务数据和指标 单位：人民币元 项目 金额 营业收入 643,461,263.66 利润总额 53,605,070.75 归属于上市公司股东的净利润 43,581,056.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,810,782.46 经营活动产生的现金流量净额 6,90
7、8,153.09 注:报告期内扣除非经常性损益项目和金额如下:单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-266,730.25 计入当期损益的政府补助 2,765,358.60 其他营业外收支净额-418,644.00 非经常性损益对所得税费影响金额-319,144.25 少数股东损益 9,433.51 合计 1,770,273.61 二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 643,461,263.66623,781,634.293.15%517,041,481.5
8、5利润总额 53,605,070.7597,246,859.71-44.88%61,698,634.09归属于上市公司股东的净利润 43,581,056.0785,349,326.41-48.94%48,280,412.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,810,782.4679,235,807.34-47.23%46,660,932.30经营活动产生的现金流量净额 6,908,153.0947,078,679.40-85.33%54,780,375.93 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,298,198,712.88851,
9、715,824.7652.42%535,132,097.67所有者权益（或股东权益）928,960,264.36300,005,252.32209.65%190,213,782.71股本 241,877,186.00180,877,186.0033.72%83,806,868.00 江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 7（二）主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.18 0.49-63.27%0.30 稀释每股收益（元/股）0.18 0.49-63.27%0.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股
10、）0.18 0.46-60.87%0.29 全面摊薄净资产收益率（%）4.69%28.45%-23.76%25.38%加权平均净资产收益率（%）5.01%34.41%-29.40%28.77%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.50%26.41%-21.91%24.53%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.81%31.94%-27.13%27.81%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.03 0.26-88.46%0.65 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.84 1.66 131.3
11、3%2.27 江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 8第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 180,877,186 100.00%900900 180,878,08674.78%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 170,557,236 94.29%170,557,23670.51%其中：境内非国有法人持股 136,839,562 75.65%136,839,56256.57
12、%境内自然人持股 33,717,674 18.64%33,717,67413.94%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 10,319,950 5.71%900900 10,320,8504.27%二、无限售条件股份 61,000,000-90060,999,100 60,999,10025.22%1、人民币普通股 61,000,000-90060,999,100 60,999,10025.22%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 180,877,186 100.00%61,000,00061,000,000 241,877,186 1
13、00.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期江苏伟伦投资管理有限公司 136,839,562 00136,839,562股东承诺股票上市三年内限售 2011 年 02 月01 日 江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 9龚锦娣 4,400,866 004,400,866股东承诺股票上市三年内限售 2011 年 02 月01 日 朱燕梅 6,372,770 006,372,770股东承诺股票上市三年内限售 2011 年 02 月01 日 倪纪芳 5,487,264 005,487,264股东
14、承诺股票上市三年内限售 2011 年 02 月01 日 倪纪芳 5,662,134 005,662,134股东承诺股票上市一年内限售 2009 年 02 月01 日 施纪洪 5,607,962 005,607,962股东承诺股票上市三年内限售 2011 年 02 月01 日 施纪洪 5,786,678 005,786,678股东承诺股票上市一年内限售 2009 年 02 月01 日 郭北琼 3,681,669 003,681,669股东承诺股票上市三年内限售 2011 年 02 月01 日 郭北琼 3,798,998 003,798,998股东承诺股票上市一年内限售 2009 年 02 月01
15、 日 张建平 393,726 00393,726股东承诺股票上市三年内限售 2011 年 02 月01 日 张建平 406,274 00406,274股东承诺股票上市一年内限售 2009 年 02 月01 日 路长全 393,726 00393,726股东承诺股票上市三年内限售 2011 年 02 月01 日 路长全 406,274 00406,274股东承诺股票上市一年内限售 2009 年 02 月01 日 赵忠秀 393,726 00393,726股东承诺股票上市三年内限售 2011 年 02 月01 日 赵忠秀 406,274 00406,274股东承诺股票上市一年内限售 2009 年
16、02 月01 日 黄来凤 216,197 00216,197股东承诺股票上市三年内限售 2011 年 02 月01 日 黄来凤 223,086 00223,086股东承诺股票上市一年内限售 2009 年 02 月01 日 曹忠惠 196,863 00196,863股东承诺股票上市三年内限售 2011 年 02 月01 日 曹忠惠 203,137 00203,137股东承诺股票上市一年内限售 2009 年 02 月01 日 合计 180,877,186 00180,877,186 二、股票发行与上市情况（一）股票发行情况 公司经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
17、6100 万股，股票面值为人民币 1.00 元。本次发行采用网下江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 10向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，发行价格每股 10.49 元,公司募集资金总额人民币 63,989 万元，扣除各项发行费用人民币 2,891.07 万元，实际募集资金净额人民币 61,097.93万元。以上募集资金经江苏天华大彭会计师事务所有限公司于 2008 年 1 月28 日出具的苏天会验20082 号验资报告验证确认。（二）股票上市情况 经深圳证券交易所深证上200817 号批准，公司首次网上向社会公众投资者定价发行的 4880 万股普通
18、股（A 股）自 2008 年 2 月 1 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易；其余股票的上市交易时间按照有关法律法规规定，深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行，其中公司控股股东江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称：伟伦投资）和实际控制人朱德洪及配偶龚锦娣、子女朱恩伟、朱燕梅承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。朱德洪、朱恩伟还承诺：自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内不向任何其他方转让所持伟伦投资的出资，在锁定三十六个月后每年向任何其他方转让的出资不超过所持伟伦投资总出资的 25%，并且在锁定三十六个
19、月后伟伦投资每年向其他方转让本公司的股份不超过其所持本公司股份总数的 25。在其离任本公司董事、监事、高管职务后半年内，不转让其所持有的伟伦投资的出资且伟伦投资亦不转让所持本公司股份。公司其它股东倪纪芳、施纪洪、郭北琼、张建平、黄来凤、路长全、赵忠秀、曹忠惠承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由发行人回购其持有的股份。由于公司于 2007 年 5 月 24 日进行了增资扩股，股东倪纪芳、施纪洪、郭北琼、张建平、黄来凤、路长全、赵忠秀、曹忠惠又追加承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的新增股江苏宏达新材料股份有限公司 20
20、08 年年度报告 11份，也不由公司回购其持有的该部分股份。本次发行中向询价对象配售的1,220 万股股份自本次社会公众股股票上市之日起锁定 3 个月。三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 股东总数 19,106 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏伟伦投资管理有限公司境 内 非 国 有法人 56.57%136,839,562136,839,562 0施纪洪 境内自然人 4.71%11,394,64011,394,640 0倪纪芳 境内自然人 4.61%11,149,39811,149,398 0郭北琼
21、 境内自然人 3.09%7,480,6677,480,667 0朱燕梅 境内自然人 2.63%6,372,7706,372,770 0龚锦娣 境内自然人 1.82%4,400,8664,400,866 0华夏银行股份有限公司-德盛精选股票证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.57%3,798,6240 0张建平 境内自然人 0.33%800,000800,000 0赵忠秀 境内自然人 0.33%800,000800,000 0路长全 境内自然人 0.33%800,000800,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华夏银行股份有限公司-
22、德盛精选股票证券投资基金 3,798,624 人民币普通股 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 391,754 人民币普通股 马铮铭 303,085 人民币普通股 合肥兴泰信托有限责任公司 300,000 人民币普通股 深圳市东海酒家 263,000 人民币普通股 潘小红 261,721 人民币普通股 王定明 252,900 人民币普通股 成国荣 226,760 人民币普通股 胡美珍 200,000 人民币普通股 周健军 200,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，江苏伟伦投资管理有限公司与朱燕梅、龚锦娣存在关联关系。龚锦娣为江苏伟伦投资管理有限公司
23、法定代表人朱德洪之妻，朱燕梅为江苏伟伦投资管理有限公司法定代表人朱德洪之女。其他股东之间不存在关联关系。前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东和实际控制人情况 江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 121、控股股东的情况介绍 本公司的控股股东为江苏伟伦投资管理有限公司，成立于 2007 年 4 月27 日，注册资本 8,696 万元；法定代表人朱德洪先生；住所为扬中市三茅镇扬子中路 193 号；经营范围为投资管理，高分子材料和机械设备贸易。伟伦投资持有本公司 136,839,562 股股份，占发行后总股本的 56.57%，为本公
24、司的控股股东。伟伦投资的股东朱德洪先生和朱恩伟先生为父子关系，分别持有伟伦投资 51.18%和 48.82%的权益。2、实际控制人情况介绍 本公司的实际控制人为朱德洪先生，朱德洪先生持有伟伦投资 51.18%的权益，为本公司的实际控制人，中国国籍，不拥有永久境外居留权，身份证号 321124195402280012。朱德洪先生是本公司创始人、中国氟硅有机材料工业协会理事，从事高温硅橡胶系列产品的研究、生产十余年，具有丰富的实践经验，是本公司高温硅橡胶相关专利及专有技术的主要研发者。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：51.18%56.57%朱德洪 江苏伟伦投资管理有限公司 本公司
25、 江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 13第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬朱德洪 董事长 男 55 2007 年 02月 16 日 2010 年 02月 15 日 00-20.00 否 朱恩伟 副总经理 男 30 2007 年 02月 16 日 2010 年 02月 15 日 0
26、0-15.00 否 郭北琼 董事 男 41 2007 年 02月 16 日 2010 年 02月 15 日 7,480,667 7,480,667-18.00 否 路长全 董事 男 43 2007 年 02月 16 日 2010 年 02月 15 日 800,000800,000-0.00 否 赵忠秀 董事 男 43 2007 年 02月 16 日 2010 年 02月 15 日 800,000800,000-0.00 否 张建平 董事 男 43 2007 年 02月 16 日 2010 年 02月 15 日 800,000800,000-0.00 否 章键 独立董事 男 40 2007 年
27、02月 16 日 2010 年 02月 15 日 00-3.00 否 刘焱 独立董事 男 41 2007 年 02月 16 日 2010 年 02月 15 日 00-3.00 否 单国荣 独立董事 男 41 2008 年 10月 30 日 2010 年 02月 15 日 00-3.00 否 黄来凤 监事 女 42 2007 年 02月 16 日 2010 年 02月 15 日 439,283439,283-12.00 否 吴俊龙 监事 男 35 2007 年 02月 16 日 2010 年 02月 15 日 0900二级市场购买 5.00 否 熊星春 监事 男 30 2007 年 02月 16
28、 日 2010 年 02月 15 日 00-3.00 否 王云 董 事 会 秘书 女 30 2007 年 02月 16 日 2010 年 02月 15 日 00-11.00 否 祝纪才 副总经理 男 43 2008 年 04月 20 日 2010 年 02月 15 日 00-8.31 否 吴凤林 财务总监 男 37 2009 年 02月 23 日 2010 年 02月 15 日 00-3.20 否 张殿松 独立董事 男 68 2007 年 022008 年 1000-2.40 否 江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 14月 16 日 月 11 日 陈昭敏 副总经理 女 37 20
29、07 年 02月 16 日 2008 年 10月 11 日 00-3.19 否 陈利群 副总经理 男 39 2007 年 02月 16 日 2008 年 03月 04 日 00-1.40 否 合计-10,319,95010,320,850-111.50-注：陈利群先生于 2008 年 3 月 4 日辞去其副总经理的职务；张殿松先生于2008 年 10 月 11 日辞去其独立董事的职务；陈昭敏女士于 2008 年 10 月 11日辞去其副总经理的职务。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况 1、董事 朱德洪先生：公司实际控制人。男，55
30、岁，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾任扬中市新坝四氟制品厂厂长、扬中市塑性材料厂厂长、扬中县有机氟集团公司总经理、镇江宏达董事长兼总经理。朱德洪先生是本公司创始人，中国氟硅有机材料工业协会理事，从事有机硅生产、研究十几年，具有丰富的有机硅实践经验，是本公司有机硅专有技术的主要研发者。朱德洪先生现任公司董事长兼总经理。郭北琼先生：男，41 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，经济师职称。曾任徐州工程机械集团公司职员、徐州肯沃驰专用汽车有限公司总经理助理、镇江宏达财务总监、本公司财务总监。郭北琼先生现任公司副董事长兼副总经理。朱恩伟先生：男，30 岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾任
31、镇江宏达进出口部经理、上海东恩总经理。朱恩伟先生现任公司董事兼副总经理。朱恩伟先生与公司董事长、总经理朱德洪先生为父子关系。路长全先生：男，43 岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。曾任中国冶金矿业总公司技术员、高级工程师、中国远大集团江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 15营销策划部副总经理、伊利集团营销副总经理，现任赞伯营销管理咨询有限公司董事长。路长全先生现任公司董事。张建平先生：男，43 岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授。曾任对外经济贸易大学国际财务管理教研室副主任、会计与财务管理学系主任，现任对外经济贸易大学国际商学院副院长，目前还兼任中牧实
32、业股份有限公司独立董事、新兴铸管股份有限公司独立董事。张建平先生现任公司董事。赵忠秀先生：男，43 岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授，博士生导师。赵忠秀先生曾任中国国际贸易学会理事、副秘书长、中国科技金融促进会常务理事、中国国际税收研究会理事，现任对外经济贸易大学国际经济贸易学院院长。赵忠秀先生现任公司董事。章健先生：男，40 岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，注册会计师。曾任职于安徽海螺型材股份有限公司，现任江苏恒顺集团副总会计师。章健先生现任公司独立董事。刘焱先生：男，41 岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，会计师职称。先后任职于江苏会计师事务所（现江苏天衡会计师事务
33、所）、中信证券南京管理总部、国电南京自动化股份有限公司企业发展部、江苏恒顺醋业股份有限公司证券投资部。刘焱先生目前还兼任南京消防器材股份有限公司监事及南京赛尔金生物医学有限公司监事、镇江恒顺饲料有限公司法定代表人。刘焱先生现任公司独立董事。单国荣先生：男，41 岁，中国国籍，无境外居留权，大学教授。1990年毕业于浙江大学化工系高分子化工专业，1993 年获清华大学化工系高分子材料专业硕士学位，1997 年获浙江大学化工系化学工程专业博士学位并留校工作至今。单国荣先生现任公司独立董事，无其它兼职。2、监事 江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 16黄来凤女士：女，42 岁，中国国籍
34、，无境外居留权，大专学历，曾任扬中市塑性材料厂职员、本公司财务部副经理。黄来凤女士现为本公司监事会主席。吴俊龙先生：男，35 岁，中国国籍，无境外居留权，高中学历。现任本公司生产部经理兼任设备工程部经理。吴俊龙先生现为本公司监事。熊星春先生：男，30 岁，中国国籍，无境外居留权，中专学历。熊星春先生先后在昆山禧玛诺自行车零件有限公司、昆山隆扬电子有限公司工作，2003 年 6 月起在本公司工作。熊星春先生现为公司监事。3、高级管理人员 朱德洪先生：公司董事长兼总经理（简历见前述董事介绍）朱恩伟先生：公司副总经理（简历见前述董事介绍）郭北琼先生：公司副董事长兼副总经理（简历见前述董事介绍）王云女
35、士：女，30 岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历。于 2002年至 2007 年就职于本公司财务部，于 2007 年 2 月 16 日任公司董事会秘书，于 2008 年 10 月 12 日被聘为副总经理。祝纪才先生：男，43 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。于 1989年-至今历任江苏宏达新材料股份有限公司生胶车间、助剂车间车间主任、研发部副经理、生产部副经理。于 2008 年 4 月 20 日被聘为副总经理。吴凤林先生：男，37 岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，会计师，毕业于湖南大学会计学专业。曾任泰州春兰压缩机厂财务科副科长、江苏春兰机械制造有限公司财务科科长、江苏春兰动力制
36、造有限公司财务部部长。2008 年进入宏达新材料股份有限公司，经 2009 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，被聘请为公司财务负责人。目前任公司财务负责人。（三）董事、监事和高级管理人员任职情况 江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 17董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 任职情况 任职期间 朱德洪 江苏伟伦投资管理有限公司 董事 2007 年 4 月至今 朱恩伟 江苏伟伦投资管理有限公司 监事 2007 年 4 月至今 现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 除股东单位外的其他单位名称 职
37、务 张建平 对外经济贸易大学 中牧实业股份有限公司 新兴铸管股份有限公司 教授 独立董事 独立董事 路长全 北京赞伯营销管理咨询有限公司 董事长 赵忠秀 对外经济贸易大学 教授 章 键 江苏恒顺集团 副总会计师 单国荣 浙江大学 教授 刘 焱 南京消防器材股份有限公司 南京赛尔金生物医学有限公司 镇江恒顺饲料有限公司 监事 监事 法定代表人（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第八次会议，聘任祝纪才先生为公司副总经理。2、2008 年 10 月 11 日，公司原独立董事张殿松先生因身体原因向公司董事会提出辞去公司独立董事职
38、务申请。公司董事会于 2008 年 10 月 12 日召开第二届董事会第十次会议，同意张殿松先生的辞职申请，同时审议通过公司董事会提名单国荣先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案。该议案经 2008 年 10 月 30 日召开的公司第三次临时股东大会审议通过，选举单国荣先生为公司独立董事。3、2008 年 10 月 11 日，公司原副总经理陈昭敏女士因身体原因向公司董事会提出辞去公司副总经理职务申请，公司董事会于 2008 年 10 月 12 日召开第二届董事会第十次会议，同意陈昭敏女士的辞职申请。4、2008 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第十次会议，聘任王云女士为公司副总
39、经理。江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 18二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工(指公司本部员工及外派子公司人员)人数为 662 人。员工按专业结构、教育程度和年龄结构分布如下：项目 分类 人数（人）占公司总人数（%）生产人员 347 52.4 销售人员 60 9.1 技术人员 180 27.2 管理人员 45 6.8 专业构成 后勤人员 30 4.5 合计 662 100.00 本科以上 156 23.6 大专 140 21.1 教育程度 大专以下 366 55.3 合计 662 100 30 岁以下 329 49.7 3140 岁 160 24
40、.2 4150 岁 138 20.8 年龄结构 50 岁以上 35 5.3 合计 662 100.00 江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 19第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，建立健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等各项公司制度，及时根据法律、法规等规定对相关制度进行修订完善，并能够严格按照制度执行。（一）关于股东与股东大会 公司认真
41、贯彻落实上市公司股东大会规则、深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引、公司章程以及公司股东大会议事规则等规章制度的要求，依法规范股东大会召集、召开、表决程序，包括股东大会对董事会的授权、股东大会的会议通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，平等对待全体股东，切实保护公司股东特别是中小股东的合法权益。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立自主的经营能力，在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均独立于控股股东，与控股股东之间不存在依赖关系。控股股东按照上市公司规范运作程序依法行使出资人权利，无超越股东大会直接或间接干预上市公司的经营决策
42、、人事任免、财务会计等活动，不存在转移、占用公司利益等行为。公司与控股股东也不存在同业竞争的情况。公司已建立了防范控股股东占用上市公司资金、资产的长效机制，并在公司章程中明确了“占用即冻结”的相关条款。（三）关于董事和董事会 公司章程规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 20独立。公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司明确了董事的职权和义务，各位董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度出席董事会和股东大会，认真履行各项职责与义务；董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
43、会、审计委员会，并制订了相应的议事规则。公司董事会严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则、中小企业板上市公司董事行为指引的规定开展工作，规范董事会会议通知、召集、召开、表决程序。公司董事积极参加相关法律法规及规章的培训，熟悉有关法律、法规，提高自身规范运作的意识。（四）关于监事和监事会 公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会会议通知、召集、召开和表决程序，并向股东大会负责。公司监事会设监事3名。公司监事严格按照公司法、公司章程等有关规定认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于
44、绩效评价与激励约束机制 公司正逐步完善董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其岗位职责，根据公司现行的薪酬制度和业绩考核规定获取薪酬。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、国家和社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度 江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 21公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求
45、，公司制定了信息披露与管理制度、公司重大信息内部报告制度，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并指定证券时报和“巨潮资讯网”为公司法定信息披露的报纸和网站，将公司网站建立的投资者关系交流平台与深圳信息公司投资者关系互动平台链接，确保公司所有投资者能够公平获取公司信息。二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及其他法律法规和规范性文件的要求，恪尽职守、诚实守信、勤勉、独立地履行董事职责。在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司董事
46、长严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及其他法律法规和规范性文件的要求，积极推动公司专项治理活动和内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行股东大会和董事会决议，确保董事会依法正常运作，促进了公司治理水平的提升。公司独立董事能够严格按照公司章程、独立董事工作制度等相关规定，认真履行职责，积极参加报告期内的董事会、股东大会等相关会议，对各项议案认真审议，并依据各自的专业知识和能力，对报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，不受公司和公司股东的影响，切实维护
47、了公司和全体股东的利益。同时为公司的企业管理出谋划策，对公司的稳定和健康发展发挥了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案或其他事项提出异议。江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 22各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，董事会共召开了六次会议，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 朱德洪 董事长 6 6 0 0 0 否 朱恩伟 副总经理、董事 6 6 0 0 0 否 郭北琼 副总经理、董事、原财务总
48、监 6 6 0 0 0 否 路长全 董事 6 2 3 1 0 否 赵忠秀 董事 6 3 3 0 0 否 张建平 董事 6 0 3 3 0 否 章健 独立董事 6 3 3 0 0 否 刘焱 独立董事 6 3 3 0 0 否 单国荣 独立董事 1 0 1 0 0 否 张殿松 原独立董事 5 3 2 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，不存在相互依赖的情况，公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。（一）业务 公司拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不存在对控股股东的依赖或与股东单位共同使用
49、同一销售渠道的情况。（二）人员 公司劳动、人事及工资管理上完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬。除公司董事长兼总经理朱德洪先生在江苏伟伦投资管理有限公司担任执行董事，以及公司董事兼副总经理朱恩伟先生在江苏伟伦投资管理有限公司任监事外，其他高级管理人员均未在控股股东及其下属企业担任职务和领取薪酬。（三）资产 公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利江苏宏达新材料股份有限公司 2008 年年度报告 23和专有技术等资产的权属完全由公司独立享有，不存在与控股股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资
50、金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。（四）机构 公司建立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及生产经营管理部门独立运作，并制定了相应的内部管理控制制度，与控股股东或其职能部门之间不存在从属关系。（五）财务 公司有独立的财务会计部门，并配备了相应的财务人员，建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立纳税，独立进行财务决算，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司对高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司董事会薪酬与考核委员会不断完善高级管理人员的绩效考评体系，加大对公司高级管理人员的
