1、 武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 1 页 共 141 页 武汉人福高科技产业股份有限公司 二八年年度报告 武汉人福高科技产业股份有限公司 二八年年度报告 二九年二月二十四日 二九年二月二十四日 武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 2 页 共 141 页 目 录 目 录 序：重要提示.3 第一章、公司基本情况简介.4 第二章、会计数据和业务数据摘要.6 第三章、股本变动及股东情况.8 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五章、公司治理结构.17 第六章、股东大会情况简介.30 第七章、董事会报告.31 第八章、监事会报告.48 第九章、重要
2、事项.50 第十章、财务报告.55 第十一章、备查文件目录.138 第十二章、年度报告书面确认意见139序：重要提示.3 第一章、公司基本情况简介.4 第二章、会计数据和业务数据摘要.6 第三章、股本变动及股东情况.8 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五章、公司治理结构.17 第六章、股东大会情况简介.30 第七章、董事会报告.31 第八章、监事会报告.48 第九章、重要事项.50 第十章、财务报告.55 第十一章、备查文件目录.138 第十二章、年度报告书面确认意见139 武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 3 页 共 141 页 重要提示重要提示 本公
3、司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人法定代表人、董事长王学海先生，主管会计工作负责人财务总监、副总经理吴亚君女士，以及会计机构负责人财务管理部部长陈礼英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 4 页 共 141 页 第一章、公司基本情况简介 第一章、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：武汉人福高科技产业股份有限公
4、司 公司法定中文名称缩写：人福科技 公司英文名称：Wuhan Humanwell Hi-tech Industry Company Limited 公司英文名称缩写：HWHT 2、公司法定代表人：王学海 3、公司总经理：李杰 4、公司董事会秘书：刘毅 电话：027-87597232 传真：027-87596393 E-mail： 联系地址：武汉市洪山区关山街鲁磨路 369号 公司董事会证券事务代表：王鸣 电话：027-87596276 传真：027-87596393 E-mail： 联系地址：武汉市洪山区关山街鲁磨路 369号 5、公司注册地址：武汉市洪山区关山街鲁磨路 369号 公司办公地址
5、：武汉市洪山区关山街鲁磨路 369号 邮政编码：430074 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱： 6、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 7、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 5 页 共 141 页 公司 A股简称：人福科技 公司 A股代码：600079 8、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年 3月 30日 公司首次注册登记地点：武汉市武昌区珞瑜路 6号 公司最近一次变更注册登记日期：200
6、7年 8月 17日 公司最近一次变更注册登记地址：武汉市洪山区关山街鲁磨路 369号 公司法人营业执照注册号：420100000011675 公司税务登记号码：420101300014850 公司组织结构代码：30001485-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉中山大道 1056号金源大厦 A-B座 8 层 武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 6 页 共 141 页 第二章、会计数据和业务数据摘要 第二章、会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目
7、金额 营业利润 117,728,756.05利润总额 117,485,399.13归属于上市公司股东的净利润 78,197,554.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 77,427,310.79经营活动产生的现金流量净额 34,969,189.89 二、非经常性损益项目和金额 二、非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 3,361,421.01计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,400,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,0
8、04,777.93少数股东权益影响额 642,789.03所得税影响额 370,811.57合计 770,243.68 武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 7 页 共 141 页 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2007年 2006年 主要会计数据 2008年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 营业收入 1,024,369,464.54 709,220,335.13 709,220,335.13 44.44 758,879,685.60 750,644,229.46 利润总额
9、 117,485,399.13 99,103,392.24 101,560,846.79 18.55 125,517,467.10 130,410,016.55 归属于上市公司股东的净利润 78,197,554.47 67,621,083.50 69,440,557.53 15.64 102,730,098.46 107,474,287.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 77,427,310.79 69,226,392.39 71,045,866.42 11.85 38,911,478.95 43,655,667.74 基本每股收益 0.20 0.17 0.18 17.65
10、0.29 0.31 稀释每股收益 0.20 0.17 0.18 17.65 0.29 0.31 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.20 0.18 0.18 11.11 0.11 0.12 全面摊薄净资产收益率（%）7.77 7.24 7.42 增加 0.53个百分点 11.82 12.15 加权平均净资产收益率（%）8.06 7.50 7.70 增加 0.56个百分点 14.96 15.28 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.70 7.41 7.59 增加 0.29个百分点 4.48 4.94 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.98 7.68 7.87 增加
11、0.30个百分点 5.67 6.21 经营活动产生的现金流量净额 34,969,189.89 55,050,309.39 55,050,309.39 -36.48 84,437,974.54 84,437,974.54 每股经营活动产生的现金流量净额 0.09 0.14 0.14 -35.71 0.33 0.33 2007年末 2006年 2008年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 总资产 2,554,249,116.95 2,414,674,007.01 2,417,131,461.56 5.47 2,289,663,208.57 2,300,825,718.24
12、所有者权益（或股东权益）1,006,129,987.88 933,757,536.57 935,577,010.37 7.75 869,164,527.07 884,220,206.05 归属于上市公司股东的每股净资产 2.59 2.40 2.40 7.92 3.35 3.41 公司下属子公司合计持有天风证券经纪有限责任公司 14.37%股权，天风证券经纪有限责任公司 2008年补交 2007年度所得税共计 17,101,284.26元，并调整年初未分配利润 17,101,284.26元。本公司采用追溯调整法，对 2007年调减投资收益及长期股权投资 2,457,454.55元，调减净利润及留
13、存收益 1,819,474.03元，调减少数股东收益及少数股东权益 637,980.52元。四、采用公允价值计量的项目 四、采用公允价值计量的项目 不适用。武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 8 页 共 141 页 第三章、股本变动及股东情况 第三章、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。（二）限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发
14、行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期A 股（配股）2006 年 7 月 28 日 3.80 56,060,0572006 年 8 月 15 日56,060,057 2006 年 8 月 3 日 A 股（利润分配及资本公积金转增股本）2007 年 6 月 13 日 1.00 129,695,2292007 年 6 月 14 日108,256,799 2007 年 6 月 14 日（1）经中国证券监督管理委员会证监发行字200631号文件核准，公司向截至2006 年 07月 27日下午上海
15、证券交易所收市后、在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的人福科技全体股东按照每 10股配 3股的比例配售。大信会计师事务有限公司对我公司截至 2006年 8月 9日的新增注册资本实收情况出具了大信验字（2006）第 0029号验资报告。经会计师审验，公司实际配售股份 56,060,057股，变更后注册资本为 259,390,457.00 元。经上海证券交易所同意，本次配股的共计56,060,057股人民币普通股已于 2006年 8月 15日起上市流通。（2）经 2007年 4月 9日召开的第五届董事会第二十次会议、2007年 5月 9日召开的二六年年度股东大会审议通过，公司实施了二六年年度
16、利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司 2006年末总股本 259,390,457股为基数，每10 股送红股 1股（含税）转增 4股并派发现金 0.12元（含税），共计派发现金红利 3,113,209.83元。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 9 页 共 141 页 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 100,067 户 前十名股东持股情况前十名股东持股情况
17、股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 武汉当代科技产业集团股份有限公司 境内非国有法人 16.407863,840,5101,200,00063,840,510 63,840,000交通银行海富通精选证券投资基金 其他 3.855215,000,07315,000,0730 0通乾证券投资基金 其他 2.05617,999,9127,999,9120 0武汉高科国有控股集团有限公司 国有法人 1.89807,385,01100 0中国银行海富通收益增长证券投资基金 其他 1.17774,547,0514,547,0510 0中国
18、建设银行融通领先成长股票型证券投资基金 其他 0.51802,000,0002,000,0000 0海通中行FORTIS BANK SA/NV 其他 0.34691,349,9011,349,9010 0岳丽英 境内自然人 0.29241,137,8001,137,8000 0朱志刚 境内自然人 0.26281,022,500532,5000 0巫红兵 境内自然人 0.25951,009,7001,009,7000 0前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行海富通精选证券投资基金 15,000,073人民币普通股 通乾证券投
19、资基金 7,999,912人民币普通股 武汉高科国有控股集团有限公司 7,385,011人民币普通股 中国银行海富通收益增长证券投资基金 4,547,051人民币普通股 中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金2,000,000人民币普通股 海通中行FORTIS BANK SA/NV 1349,901人民币普通股 岳丽英 1,137,800人民币普通股 朱志刚 1,022,500人民币普通股 巫红兵 1,009,700人民币普通股 谢征昊 972,245人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名股东之间、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变
20、动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知悉其他股东所持股份的质押、冻结情况。武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 10 页 共 141 页 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 武汉当代科技产业集团股份有限公司 63,840,5102010年 8月 19 日 0 1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 60个月内不上市交易或者转让；2）在第 1）项承诺期满后，每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不
21、 超 过15%；3）不以低于 2005年6 月 17 日前 30 个交易日算术平均值的185（6.00 元）的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。（二）控股股东及实际控制人简介 1、法人控股股东情况 单位：元 币种：人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 武汉当代科技产业集团股份有限公司 周汉生 10,000 万元1988年 7月 20 日高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询；房地产开发、商品房销售。2、自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 艾路明 中国大陆 否
22、公司管理人员武汉当代科技产业集团股份有限公司董事、武汉人福高科技产业股份有限公司董事长（已辞职）、董事。3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 11 页 共 141 页 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 除以上四位自然人股东外，剩余 22.79%的股权由五位自然人股东持有，股权较为分散。当代科技自然人股东之间不存在除工作关系以外的包括但不限于血缘、姻亲等符合关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定列出的一致行动人情况。（三）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期
23、末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 12 页 共 141 页 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起止日期任期起止日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 股份增减数股份增减数 变动原因变动原因 是否在公司领取报酬、津贴是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴是否在股东单位或
24、其他关联单位领取报酬、津贴 王学海 董事长 男 35 2008 年 4 月 11 日2011 年 4 月 6 日 是 12.60 否 李 杰 董事、总经理 男 54 2008 年 4 月 7 日2011 年 4 月 6 日 是 30.60 否 艾路明 董事 男 52 2008 年 4 月 7 日2011 年 4 月 6 日 468,051468,051 是 20.60 否 张小东 董事 男 58 2008 年 4 月 7 日2011 年 4 月 6 日 306,147306,147 是 20.60 否 邓霞飞 董事、副总经理 男 46 2008 年 4 月 7 日2011 年 4 月 6 日
25、是 17.60 否 朱建斌 董事 男 43 2008 年 4 月 7 日2011 年 4 月 6 日 是 0.95 否 谢获宝 独立董事 男 42 2008 年 4 月 7 日2011 年 4 月 6 日 是 4.35 否 莫洪宪 独立董事 女 55 2008 年 4 月 7 日2011 年 4 月 6 日 是 4.35 否 杨祥良 独立董事 男 42 2008 年 4 月 7 日2011 年 4 月 6 日 是 3.60 否 杜越新 监事长 男 51 2008 年 4 月 11 日2011 年 4 月 6 日 是 6.60 否 齐谋甲 监事 男 76 2008 年 4 月 7 日2011 年
26、 4 月 6 日 是 4.35 否 明 华 监事 女 42 2008 年 4 月 7 日2011 年 4 月 6 日 是 1.95 是 杜燕云 监事 女 52 2008 年 4 月 7 日2011 年 4 月 6 日 14,99114,991 是 8.60 否 李光静 监事 女 55 2008 年 4 月 7 日2011 年 4 月 6 日 是 8.60 否 吴亚君 财务总监、副总经理 女 39 2008 年 4 月 11 日2011 年 4 月 6 日 是 17.00 否 徐华斌 副总经理 男 51 2008 年 4 月 11 日2011 年 4 月 6 日 36,85536,855 是 2
27、4.00 否 杜文涛 副总经理 男 42 2008 年 4 月 11 日2011 年 4 月 6 日 是 17.00 否 李名学 副总经理 男 53 2008 年 4 月 11 日2011 年 4 月 6 日 是 15.00 否 刘 毅 副总经理、董事会秘书 男 40 2008 年 4 月 11 日2011 年 4 月 6 日 是 15.00 否 伍新木 独立董事（已离任）男 65 2005 年 3 月 28 日2008 年 4 月 7 日 是 0.75 否 合计/826,044826,044/234.10/注：董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：（1）王学海，男，中共党员，武汉
28、大学企业管理博士。曾任我公司董事、副总经理、总经理，现任我公司董事长；（2）李杰，男，中共党员，大学本科，正高级工程师。曾任宜昌市三峡制药厂厂长、湖北宜药集团公司董事长。现任我公司董事、总经理，宜昌人福药业有限责任公司董事长；武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 13 页 共 141 页（3）艾路明，男，中共党员，武汉大学经济学博士。曾任武汉市当代科技发展总公司董事长、我公司董事长。现任我公司董事、武汉当代科技产业集团股份有限公司董事；（4）张小东，男，武汉大学硕士。现任我公司董事，武汉当代科技产业集团股份有限公司董事；（5）邓霞飞，男，北京理工大学工学博士。曾任湖南博大天然药
29、业有限公司总经理，湖南药业公司副总经理、总经理，湖南省医药局开发办副主任。现任我公司董事、副总经理，湖北葛店人福药业有限责任公司董事长；（6）朱建斌，男，中共党员，硕士学位，工程师职称。1992年 01月至 2001年 12 月，历任武汉市东湖开发区管委会综合处副处长、办公室副主任、社会发展局局长兼党委书记，武汉足球俱乐部总经理、武汉软件产业基地有限公司总经理，武汉高科国有控股集团有限公司董事、副总经理、党委副书记。现任我公司董事、武汉光谷建设投资有限公司党组书记；（7）谢获宝，男，中共党员，武汉大学经济学博士，中南财经政法大学会计学博士后。曾任武汉大学副教授，武汉中信会计师事务所注册会计师。
30、现任武汉大学经济与管理学院会计学教授、会计系副主任，我公司独立董事，同时还兼任多家上市公司独立董事；（8）莫洪宪，女，中共党员，武汉大学法学博士。现任武汉大学法学院教授、博导、院党委书记，我公司独立董事。兼任湖北省人民检察院、湖北省高级人民法院、武汉市公安局经侦处专家咨询员，武汉市政协法制委员会副主任委员，武汉市中级人民法院专家咨询委员会副主任委员；（9）杨祥良，男，中共党员，华中理工大学生物医学工 程专业博士。现任生命科学与技术学院常务副院长、“湖北省纳米药物工程技术研究中心”主任，“生物无机化学与药物湖北省重点实验室”副主任，药物研究所所长，华中科技大学纳米科学技术中心副主任，世界中医药联
31、合会新型制剂（中药）专业委员会常务理事，我公司独立董事；（10）杜越新，男，中共党员，武汉大学世界经济学硕士。曾任国务院研究室处长，国务院发展中心下属中国企业评价中心研究咨询员，北京锦江西妮药业 武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 14 页 共 141 页 公司董事长、总经理，中国诚信证券评估有限公司董事、总经理。现任我公司监事长；（11）齐谋甲，男，曾任国家医药管理局局长，中国医学基金会副会长，现任我公司监事，同时还兼任多家上市公司独立董事；（12）明华，女，武汉大学管理学硕士，高级经济师职称。曾任中国长江航运集团总公司商务处职员、副处长、处长，武汉高科国有控股集团有限公司
32、资产营运部执行副经理、执行经理。现任武汉高科国有控股集团有限公司资产营运部部长、我公司监事；（13）杜燕云，女，中共党员，武汉大学 EMBA。曾任我公司办公室主任，我公司第三届监事会监事、监事长。现任我公司监事、工会主席；（14）李光静，女，湖北大学毕业，会计师。曾任我公司第二届监事会监事、财务部经理、审计室主任。现任我公司监事、审计部部长；（15）吴亚君，女，武汉大学 EMBA。曾任武汉物业集团股份有限公司财务主管，我公司财务部部长。现任我公司财务总监、副总经理；（16）徐华斌，男，中共党员，大学本科。曾任宜昌民康药业有限公司董事长、总经理，湖北宜药集团有限责任公司总经理。现任我公司副总经理
33、、宜昌人福药业有限责任公司总经理；（17）杜文涛，男，中共党员，中南财经政法大学MBA、美国中康州大学EMBA。曾任深圳赛嘉电子有限公司总经理，武汉龙安集团有限责任公司副总经理。现任我公司副总经理；（18）李名学，男，中共党员，中山大学硕士。曾任广州市社科院开放时代副主编，武汉新新彩印制版有限责任公司总经理。现任我公司副总经理、新疆维吾尔药业有限责任公司董事长；（19）刘 毅，男，武汉大学金融学硕士。曾任大鹏证券有限公司资产管理部资深策划师、华龙证券有限责任公司投资银行北京总部总经理助理。现任我公司副总经理、董事会秘书；（20）伍新木，男，武汉大学经济学教授、博导，注册资产评估师。曾任武汉大学
34、经济学院副院长，海南清泉审计事务所所长，武汉大学资产评估事务所所长，武汉中池房地产开发公司副董事长，武汉大学区域发展研究院院长、我公司 武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 15 页 共 141 页 独立董事。现任武汉大学经济与管理学院教授；兼任湖北省人大常务委员会委员、湖北省人大法制委员会委员，长江发展研究院执行副院长、法定代表人，同时还担任多家上市公司独立董事。二、在股东单位任职情况 二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 艾路明 武汉当代科技产业集团股份有限公司董事 1988年 7月 20 日 至今 否 张小东
35、武汉当代科技产业集团股份有限公司董事 1988年 7月 20 日 至今 否 明 华 武汉高科国有控股集团有限公司 资产营运部部长2006年 3月 1 日 至今 是 三、在其他单位任职情况 三、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴朱建斌 武汉光谷建设投资有限公司 党组书记 是 杨祥良 华中科技大学生命科学与技术学院 教授、常务副院长 是 武汉大学法学院 教授、博导、院党委书记 是 湖北省人民检察院 专家咨询员 否 湖北省高级人民法院 专家咨询员 否 武汉市中级人民法院 专家咨询委员会副主任委员 否 武汉市公安局经侦处 专家咨询员 否 莫洪宪 武汉市政协法制委员会
36、副主任委员 否 武汉大学经济与管理学院 会计学教授 是 华新水泥股份有限公司 独立董事 是 楚天高速股份有限公司 独立董事 是 谢获宝 武汉中百集团股份有限公司 独立董事 是 中国制药集团有限公司 独立董事 是 三精制药股份有限公司 独立董事 是 齐谋甲 沈阳三生制药股份有限公司 独立董事 是 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬或津贴由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。（二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据岗位的工作内容及复杂程度，由董事会
37、薪酬与考核委员会考核确定并提交股东大会审议批准。武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 16 页 共 141 页（三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员共 20人，其中 20人在公司领取报酬或津贴，其年度报酬或津贴总额合计为 234.10万元，其各自在公司领取的报酬或津贴情况见本章第一条。以上报酬或津贴数值均含税。五、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 五、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 伍新木 独立董事 任期届满 2008 年 3月 13日、4月 7 日，公司分别召开第五届董事会第三十二次会议及二七年年度股东大会，审议并通过了关于公司董事会
38、换届选举的议案。该事项见 2008年 3月 17日、4月 8日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。六、公司员工情况 六、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,078人，需承担费用的离退休职工为 0人。员工的结构如下：（一）专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 998销售人员 769技术人员 418管理人员 263财务人员 93其他 537（二）教育程度情况 教育类别 人数 博士 17硕士 101本科 754大专 798中专 473中专以下 935 武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 17 页 共 141 页 第五章、公司治理结构第五章、公司治理结构 一、公司治理
39、的情况 一、公司治理的情况 根据中国证监会证监公司字200728号 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和湖北证监局鄂证监公司字200720号文件关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知等文件精神和总体工作部署，公司于2007年5月启动了公司治理专项活动，有步骤地开展各阶段的工作，对检查中发现存在问题进行了整改，并在2007年10月26日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了武汉人福高科技产业股份有限公司上市公司治理专项活动的整改报告，并公开进行披露（全文见2007年10月27日上海证券交易所网站）。根据中国证券监督管理委员会公告200827号文件精神和湖北证监局召开的“加强上市公
40、司规范运作专题会议”的文件精神，按照湖北证监局的统一部署，本公司对治理专项活动在自查、公众评议和监管部门检查中所存在问题以及截至2008年6月30日的整改情况进行了逐条对照检查。现就有关整改情况说明如下：（一）公司自查阶段发现的问题及整改落实情况 1、激励约束机制不够完善（一）公司自查阶段发现的问题及整改落实情况 1、激励约束机制不够完善 该问题已经整改，并正取得进展。我们的具体做法是：目前，针对控股子公司科研、生产、经营、管理骨干的长期激励框架意见正在研究过程之中；公司总部层面的激励政策尚未出台，公司高级管理人员和优秀员工的激励机制尚待进一步完善。为此，我们已经在研究探索、完善适合公司的包括
41、股权激励和股票增值权在内的激励约束机制，调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。当然，对公司股权激励方案的出台，我们将严格遵照证监会上市公司股权激励管理办法及最新发出的股权激励事项备忘录等有关规定执行，在符合政策的前提下择机推出。2、董事会专门委员会作用有待进一步发挥 2、董事会专门委员会作用有待进一步发挥 该问题已经整改，并正取得进展。我们的具体做法是：在 2007 年末和 2008 年初期间，组织四个专门委员会以公司年度财务审计、经营层绩效考核、公司发展战略完善修正、董事会换届等为契机，开展活动、发挥作用，制订通过了董事会审计委员会年报工作规程，审计委员会根据工作规程，在 2007 年年报
42、审计、制作和董事会审议过程中发挥作用。总之，公司董事会 武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 18 页 共 141 页 专门委员会工作已有了一个良好开端，我们正总结经验不断加以提高，为公司董事会的科学、民主、规范决策提供重要支撑。3、投资者关系管理工作以及信息披露工作有待于进一步深化 3、投资者关系管理工作以及信息披露工作有待于进一步深化 该问题已经整改，并正取得进展。我们的具体做法是：公司在目前已经制定并发布的公司信息披露事务管理制度的基础上，制订了公司信息披露事务管理制度实施细则、新闻发布及新闻发言人制度，并对投资者关系管理制度作了较大幅度的修订，进一步完善信息披露以及投资
43、者关系管理工作细则，提高信息披露、投资者关系管理工作的主动性、积极性和工作质量，加强前瞻性研究工作。上述制度落实后，公司与投资者之间的关系更为和谐，更大程度的满足了投资者的知情权，使得公司的管理更为透明和公开，受到了投资者的认同。4、风险防范机制和应急制度有待进一步完善 4、风险防范机制和应急制度有待进一步完善 该问题已经整改，并正取得进展。我们的具体做法是：公司已经编写和审议通过了公司突发事件应急预案、内部控制管理制度，完善制度保障并切实推进之；并将进一步在实践工作中不断完善风险防范机制和应急制度，切实保障公司和全体股东的合法权益。5、董事会秘书一职空缺，需尽快设置专职董秘 5、董事会秘书一
44、职空缺，需尽快设置专职董秘 该问题已经整改，并正取得进展。我们的具体做法是：公司董事会已于 2008 年 1 月 25 日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议并通过了聘任刘毅为公司副总经理、董事会秘书的议案，从人员上保证公司信息披露工作的专职化、专业化、日常化。（二）公众评议阶段提出问题的整改和落实情况 二）公众评议阶段提出问题的整改和落实情况 公司未收到社会公众和股东对本公司治理情况的评议。（三）监管部门检查中提出问题的整改和落实情况 三）监管部门检查中提出问题的整改和落实情况 2007 年 8 月 15 日，上海证券交易所上市公司部下发了关于武汉人福高科技产业股份有限公司治理状况评价意见
45、；2007 年 9 月 7 日，湖北证监局出具了鄂证监公司字200795 号 关于对武汉人福高科技产业股份有限公司治理情况的综合评价意见的通知，公司对存在问题的整改情况说明如下：1、公司定期报告、临时公告存在更正、补充、“打补丁”的情况 1、公司定期报告、临时公告存在更正、补充、“打补丁”的情况 该问题已经整改，并正取得进展。我们的具体做法是：公司已制订并审议通过了信息披露事务管理制度实施细则，通过建立信息披露公告前的多层次复核程序，实施责任到人、责任追究制，以提高相关工作 武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 19 页 共 141 页 人员的工作质量。并组织相关人员认真学习了
46、证监会及上交所的相关法律、法规和规范性文件，深刻领会文件精神要义，最大限度的防止此类事情的再度发生。实施整改措施后，制度执行得力，责任落实到位，相关人员工作认真负责，公司的信息披露没有再发生类似情况。2、公司 2006 年年报中未披露审计师关于公司内控情况的专项审计意见 2、公司 2006 年年报中未披露审计师关于公司内控情况的专项审计意见 该问题已经整改，并正取得进展。我们的具体做法是：2006年5月22日、2007年6月30日，大信会计师事务所出具了大信核字2006第 0079 号 内部控制审核报告 和大信核字2007第 0188 号 内部控制鉴证报告，认为公司截至 2005 年 12月
47、31日和 2006年 12月 31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。在补充核查之外，公司从 2007 年 10 月开始启动内部控制制度的整体规划工作，已制订并审议通过了内部控制管理制度，在对内部控制框架及总体工作计划初步确认后开始梳理相关内部控制制度，对现有的内部控制制度进行补充、修订和完善，将逐步完成内控手册的初稿编制工作，经公司董事会或股东大会审核通过后在公司及控股子公司中全面实施。2008 年 3 月 16 日，公司 2007 年年报中披露了董事会关于内部控制制度的自我评估报告和经大信会计师事务有限公司出具的核实评价意见，对公司的内部控制做出详细披露。核查认为：公司的
48、内部控制制度合理有效。2008 年 4 月 11 日，公司召开第六届董事会第一次会议，为进一步加强内部控制管理，决定设立公司“内部控制监察委员会”，并选举董事长王学海先生为主任委员。公司的内部控制建设、检查、监督的工作由该委员会全面负责。3、董事会、监事会会议记录不够详细 3、董事会、监事会会议记录不够详细 该问题已经整改，并正取得进展。我们的具体做法是：公司已经对会议记录的要求重新规范并加大对相关人员的培训力度，真实、准确、完整的记录各次董事会、监事会的会议决议内容、表决情况以及与会人员的发言，并切实加强相关档案的管理工作。措施得到很好贯彻落实，相关会议记录完整，档案资料得到重新整理归档，保
49、管完善，随时备查。4、关联交易量较大 4、关联交易量较大 该问题已经整改，并正取得进展。我们的具体做法是：公司已于 2007 年 7 月 26 日召开的第五届董事会第二十七次会议、2007 年 8月 15 日召开的二七年第三次临时股东大会审议并通过了公司关联交易公允决策制度，严格执行中国证券监督管理委员会有关规范关联交易行为和关联关 武汉人福高科技产业股份有限公司二八年年度报告正文 第 20 页 共 141 页 系的规定，保证公司与关联方之间签订的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益。总之，通过近二年以来公司治理活动的持续深入进行，在证监会、上
50、交所和湖北证监局的管理和督促下，我公司展开认真自查，按要求分阶段及时发布报告，详细说明了公司治理整改报告中所列事项的整改情况。对上级检查和公司自查中发现的问题，及时提出了整改措施，并在限期内完成了整改，效果良好。公司将把“加强公司治理、提高公司质量”作为一项长期工作，放在重要位置，常抓不懈。要不断增强公司的独立性，提高透明度，促进公司更加规范运作，努力为投资者创造更多价值，成为让投资者放心的上市公司。公司已在 2008 年年度报告中继续披露董事会出具的关于公司内部控制制度完整性、合理性和有效性的评价报告以及年报审计会计师事务所对我公司关于公司内部控制制度完整性、合理性和有效性的评价报告的核实评
