1、 广东风华高新科技股份有限公司广东风华高新科技股份有限公司 GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY（HOLDING）CO.,LTD.GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY（HOLDING）CO.,LTD.二八年年度报告全文二八年年度报告全文 二九年四月 风华高科 2008 年年度报告 1【目 录】【目 录】第一节 重要提示-1 第二节 公司基本情况简介-2 第三节 会计数据和业务数据摘要-3 第四节 股本变动及股东情况-5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 第六节 公司治理结构-12 第七节 股东大会情况简介
2、-15 第八节 董事会报告-16 第九节 监事会报告-25 第十节 重要事项-27 第十一节 财务报告-32 第十二节 备查文件目录-33 风华高科 2008 年年度报告 1 第一节 重 要 提 示 第一节 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司全体董事出席本次董事会会议。本公司董事长钟金松先生、董事兼总经理江强先生、财务负责人李小琼女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。风华高科
3、 2008 年年度报告 2 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广东风华高新科技股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY（HOLDING）CO.,LTD.英文缩写：FENGHUA 二、公司法定代表人：钟金松 三、公司董事会秘书：陈绪运 证券事务代表：刘艳春 联系电话：0758-2844724 传真号码：0758-2849045 电子信箱：000636china- 联系地址：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 四、公司注册地址及办公地址：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 邮政
4、编码：526020 公司国际互联网网址：http:/www.fenghua- 电子信箱：000636china- 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：风华高科 股票代码：000636 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 3 月 23 日 注册地点：广东省肇庆市端州三路 24 号 变更注册登记日期：2008 年 9 月 2 日 注册地点：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 企业法人营业执照注
5、册号：440000000007458 税务登记号码：国税粤字 441201190379452 号 组织机构代码：19037945-2 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 风华高科 2008 年年度报告 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据 项 目 金额（元）营业利润?-458,624,250.54利润总额-463,872,547.14归属于上市公司股东的净利润?-430,604,540.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润?-315,655,1
6、12.66经营活动产生的现金流量净额?197,190,538.06注：扣除非经常性损益项目及金额 项 目 金额（元）非流动资产处置损益-13,779,848.70计入当期损益的政府补助 8,029,884.99债务重组损益-181,934.98或有事项产生的损益-1,040,719.87投资收益-129,513,947.80其他营业外收支净额 683,602.09中国证监会认定的其他非经常性损益项目 扣除所得税前非经常性损益合计-135,802,964.27减:所得税影响金额-20,948,355.61扣除所得税后非经常性损益合计-114,854,608.66减:少数股东权益影响金额 94,8
7、19.44扣除所得税及少数股东权益后非经常性损益金额-114,949,428.09二、近三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 2007 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 2006 年 营业收入（元）1,926,582,385.53 1,933,432,918.30 1,955,231,435.63-1.47%1,850,856,832.72利润总额（元）-463,872,547.14 167,061,358.03166,069,471.29-379.32%93,985,564.74归属于上市公司股东的净利润（元）-430,604,540.75 172,023,
8、415.94171,031,529.20-351.77%82,483,713.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-315,655,112.66 157,081,922.4242,580,567.20-841.31%26,185,821.50经营活动产生的现金流量净额（元）197,190,538.06 254,425,284.91257,997,081.81-23.57%247,761,842.832007 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 2006 年末 总资产（元）2,896,887,981.65 3,659,384,816.50 3,6
9、58,323,669.89-20.81%3,368,353,676.88所有者权益（元）1,768,437,677.66 2,219,004,135.74 2,220,394,609.37-20.35%2,046,980,719.80股本（元）670,966,312.00 670,966,312.00670,966,312.000.00%670,966,312.00（二）主要财务指标 风华高科 2008 年年度报告 4 2007 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 2006 年 基本每股收益（元/股）-0.640.2560.25-356.00%0.123稀释每股收益（元
10、/股）-0.640.2560.25-356.00%0.123扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.470.230.06-883.33%0.123全面摊薄净资产收益率（%）-24.35%7.75%7.70%减少 32.05 百分点 4.03%加权平均净资产收益率（%）-21.57%8.06%8.01%减少 29.58 百分点 3.97%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-17.85%7.08%1.92%减少 19.77 百分点 1.28%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-15.81%7.36%1.99%减少 17.80 百分点 3.97%每股经营活动产生的现金流
11、量净额（元/股）0.2940.3790.385-23.64%0.3692007 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 2006 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.6363.3073.309-20.34%3.051说明：报告期，公司因合并报表范围变更及按照公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）（证监会公告200843 号）对前期已披露的财务数据进行了追溯调整。三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露之规定计算的净资产收益率和每股收益。净资产收益率（%）每股收益（元）
12、指 标 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润-24.35-21.57-0.64-0.64扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-17.85-15.81-0.47-0.47风华高科 2008 年年度报告 5 第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 类别 数量（股）比例（%）发行新股送股公积金转股其他 小计 数量（股）比例（%）1、有限售条件股份 150,429,627 22.42000-27,908,257-27,908,257 122,521,37018.26国家持
13、股 0 0.0000000 00.00国有法人持股 150,270,855 22.40000-27,786,685-27,786,685 122,484,17018.25境内非国有法人持股 30,000 0.0000000 30,0000.00境内自然人持股 128,772 0.02000-121,572-121,572 7,2000.00境外法人持股 0 0.0000000 00.00境外自然人持股 0 0.0000000 00.00基金、产品及其他 0 0.0000000 00.002、无限售条件股份 520,536,685 77.5800027,908,25727,908,257 548
14、,444,94281.74人民币普通股 520,536,685 77.5800027,908,25727,908,257 548,444,94281.74境内上市的外资股 0 0.0000000 00.00境外上市的外资股 0 0.0000000 00.00其他 0 0.0000000 00.003、股份总数 670,966,312 10000000 670,966,312100说明：股份变动系公司有限售条件股份在限售期满及离职董事所持股份上市流通所致。限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 解除限售日期 广东风华高新科技集团有限公
15、司 142,484,17000122,484,170 2009 年 04 月 06 日肇庆市能源实业有限公司 020,000,00020,000,0000 2008 年 10 月 24 日广东粤财投资有限公司 7,786,6857,786,68500 2008 年 04 月 07 日丹阳市毛纺厂 30,0000030,000 2007 年 04 月 06 日梁力平 121,572121,57200 丘惠坤 7,200007,200 合计 150,429,62727,908,25720,000,000122,521,370 说明：1、广东风华高新科技集团有限公司（以下简称风华集团）和丹阳市毛纺厂
16、所持限售股票限售期满，可申请解除限售上市流通，目前未申请解除限售；2、报告期广东粤财投资有限公司和肇庆市能源实业有限公司所持限售股票限售期满申请上市流通；3、梁力平和丘惠坤为公司离任董事，所持股票均按有关规定办理。（二）证券发行与上市情况 1、报告期末为止的前 3 年公司没有证券发行情况发生。2、报告期内公司股份总数未发生变化；公司限售股份限售期满后上市流通导致股份结构发生变动。3、报告期内公司没有现存的内部职工股发行情况。风华高科 2008 年年度报告 6 二、股东情况介绍（一）报告期末公司主要股东的持股情况 股东总数（户）79,636前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质比例（%）持
17、股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）广东风华高新科技集团有限公司 国有18.25122,484,170122,484,170 0肇庆市能源实业有限公司 其他2.9820,000,0000 0广东粤财投资有限公司 其他2.1914,710,4850 0广东粤财投资控股有限公司 其他2.0613,855,3990 0肇庆市金叶投资发展有限公司 其他1.7211,524,4290 0深圳市加德信投资有限公司 其他1.6010,735,0000 0肇庆市银华网络技术有限公司 其他1.016,775,0000 0张美秀 其他0.503,380,6990 0美国美运有限公司
18、其他0.432,860,0000 0邹平佳 其他0.422,823,2630 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 肇庆市能源实业有限公司 20,000,000 人民币普通股广东粤财投资有限公司 14,710,485 人民币普通股广东粤财投资控股有限公司 13,855,399 人民币普通股肇庆市金叶投资发展有限公司 11,524,429 人民币普通股深圳市加德信投资有限公司 10,735,000 人民币普通股肇庆市银华网络技术有限公司 6,775,000 人民币普通股张美秀 3,380,699 人民币普通股美国美运有限公司 2,860,000
19、人民币普通股邹平佳 2,823,263 人民币普通股肇庆市艺宏科技开发有限公司 2,375,000 人民币普通股说明：1、经国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权2008537 号），风华集团将所持本公司 2000 万股股份划转给肇庆市能源实业有限公司（以下简称能源公司）。股份过户登记变更手续已于 2008 年 8 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。2、风华集团所持有股份解除冻结情况详见 2009 年 2 月 21 日中国证券报、证券时报、上海证券报。3、肇庆市银华网络技术有限公司为肇庆市金叶投资发展有限公司（以下简称金叶公司）所属全资子公司，金叶公司与能源公司均
20、为肇庆市国资委所属全资公司；广东粤财投资控股有限公司为广东粤财投资有限公司控股公司；其他股东之间关系不详。（二）公司控股股东情况 公司控股股东为风华集团，成立于 1996 年 12 月 28 日，注册资本为人民币 1.2 亿元，法定代表人为钟金松，经营范围为：生产、研究、开发、销售各类型的高新科技微电子基础元器件及相关配套件、各种电子材料和电子整机仪器；各种高新技术的转让和咨询服务。投资、参股、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。（三）公司实际控制人情况 风华高科 2008 年年度报告 7
21、 1、公司实际控制人情况 经国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权2008537 号），能源公司将所持风 华集团 100%股权划转给广东省广晟资产经营有限公司（以下简称广晟公司），相关过户登记变更手续已于 2008 年 8 月 1 日在肇庆市工商行政管理局办理完毕，公司实际控制人由能源公司变更为广晟公司。相关信息详见公司于 2008 年 8 月 7 日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的公告。公司实际控制人广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资企业，成立于 1999 年 12月 23 日，注册资本 10 亿元人民币，法定代表人为李进明，经营范围为：资产管理与运营，股权管理
22、和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，企业人员培训（由下属分支机构经营），物业出租。2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：（四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期末除了风华集团外，公司没有其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广东风华高新科技集团有限公司 广东风华高新科技股份有限公司 18.25%100%广东省广晟资产经营有限公司
23、100%风华高科 2008 年年度报告 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 序号 姓 名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数量（股）年末持股数量（股）1 钟金松 董事长 男562008.08-2010.070 02 叶列理 董事 男442008.08-2010.070 03 徐四军 董事 男462008.08-2010.070 04 江 强 董事兼总经理 男452008.08-2010.070 05 黄德仰 董事兼党委书记 男522008.08-2010.070 06 区惠青 董事
24、女582008.08-2010.070 07 黄日雄 董事 男452008.08-2010.070 08 赖 旭 董事兼副总经理 男412007.07-2010.070 09 刘 恒 独立董事 男452007.07-2010.070 010 鞠建华 独立董事 男462007.07-2010.070 011 陈为刚 独立董事 男472007.07-2010.070 012 王燕鸣 独立董事 男512008.08-2010.070 013 姚若河 独立董事 男472008.08-2010.070 014 王立新 监事会主席 男402008.08-2010.070 015 朱志钊 监事 男38200
25、7.07-2010.070 016 袁国新 职工代表监事 男552007.07-2010.070 017 廖永忠 副总经理 男402007.07-2010.070 018 李森培 副总经理 男512007.07-2010.070 019 李旭杰 副总经理 男432008.08-2010.070 020 赖永雄 副总经理 男512007.07-2010.070 021 李小琼 财务负责人 女542007.07-2010.070 022 陈绪运 董事会秘书 男 352007.07-2010.070 0说明：报告期公司未实施股票期权。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在股
26、东单位及其他单位任职或兼职情况 钟金松，董事长，2004 年 2 月至今任广晟公司董事、总经理、党委副书记；2005 年 1月至今兼任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事；2008 年 8 月至今任公司和风华集团董事长。叶列理，董事，2003 年 4 月至今任广晟公司董事、副总经理；2009 年 1 月至今任广晟有色金属股份有限公司董事长；2008 年 8 月至今任公司董事。徐四军，董事，2005 年 5 月至今任广晟公司董事、副总经理；2008 年 8 月至今任公司董事。江强，董事兼总经理，2005 年 4 月至 2006 年 1 月任广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称广东省电子集团
27、）董事、总经理、党委副书记；2006 年 1 月至 2008 年 8 月任电子集团董事长、党委副书记；2008 年 8 月至今任公司董事兼总经理。黄德仰，董事兼党委书记，2002 年 3 月至 2006 年 3 月任广东省广晟酒店集团有限公司董事、副总经理、党委委员；2006 年 3 月至 2008 年 8 月任广东省电子集团董事、总经理、党委副书记；2008 年 8 月至今任公司董事兼党委书记。风华高科 2008 年年度报告 9 区惠青，董事，2000 年 5 月至 2006 年 1 月任广东省电子集团董事、副总经理、党委副书记；2006 年 1 月至今任广东省电子集团董事、副总经理；200
28、0 年 10 月至今兼任广东省粤晶高科股份有限公司董事长；2008 年 8 月至今任公司董事。黄日雄，董事，2002 年 6 月至 2005 年 4 月任肇庆市盈信创业投资有限公司副总经理、总经理；2005 年 4 月至今任肇庆市国资委规划发展科科长；2006 年 6 月至今任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事、副董事长；2008 年 8 月至今任公司董事。赖旭，董事兼副总经理，2005 年 4 月至 2007 年 6 月任风华集团副总裁；2007 年 7 月至2008 年 8 月任公司副董事长兼总经理；2008 年 8 月至今任公司董事兼副总经理。刘恒，独立董事，1997 年至今任中山大学
29、教授，现任中山大学研究生院副院长；2003年 10 月至今任公司独立董事；现兼任广东东莞控股股份有限公司、广东开平春晖股份有限公司、广东湛江港股份有限公司独立董事。鞠建华，独立董事，2006 年 8 月至 2007 年 12 月任佛山市众联会计师事务所审计部总经理；2007 年 12 月至今任肇庆市中裕会计师事务所所长、中裕通达（北京）投资有限公司财务总监；2003 年 10 月至今任公司独立董事。陈为刚，独立董事，1993 年 7 月至今任暨南大学财务处处长，2007 年 7 月至今任公司独立董事。王燕鸣，独立董事，1997 年 9 月至今任中山大学教授；2008 年 8 月至今任公司独立董
30、事。姚若河，独立董事，2002 年 8 月至 2007 年 12 月先后任华南理工大学教授、物理学院副院长；2008 年 1 月至今任华南理工大学电信学院副院长；2008 年 8 月至今任公司独立董事。王立新，监事会主席，1997 年 6 月至 2005 年 7 月任中山大学岭南学院讲师；2005 年 8月至 2008 年 12 月任广晟公司财务部副部长、财务结算中心主任；2008 年 12 月至今任广晟公司资本运营部部长；2008 年 8 月至今任公司监事会主席。朱志钊，监事，2003 年 3 月至 2005 年 6 月任广东民安证券经纪有限责任公司广州东湖路营业部副总经理；2006 年 3
31、 月至 2007 年 8 月任广东粤财投资有限公司业务部副经理；2007年 7 月至今任公司监事。袁国新，职工代表监事，2003 年 9 月至 2006 年 4 月任公司人力资源部部长；2006 年 4月至今任公司党群部部长、工会副主席、纪委委员、纪检监察室主任；2007 年 7 月至今任公司职工代表监事。廖永忠，副总经理，2000 年 9 月至 2007 年 7 月任公司副总经理兼董事会秘书，2007年 7 月至 2008 年 8 月任公司董事兼副总经理，2008 年 8 月至今任公司副总经理；现兼任长春奥普光电技术股份有限公司副董事长、太原风华信息装备股份有限公司董事。李森培，副总经理，2
32、000 年 9 月至 2003 年 10 月任公司董事兼副总经理，2003 年 10风华高科 2008 年年度报告 10 月至今任公司副总经理。李旭杰，副总经理，2002 年 8 月至 2008 年 8 月任广东省电子集团总工程师；2005 年 4月至今任广东省电子集团董事；2008 年 8 月至今任公司副总经理。赖永雄，副总经理，2003 年 10 月至 2008 年 8 月任公司董事兼副总经理，2007 年 3 月至今任中国电子元件行业协会技术委员会委员，2008 年 8 月至今任公司副总经理。李小琼，财务负责人，2003 年 10 月至今任公司财务负责人。陈绪运，董事会秘书，2000 年
33、 7 月加入公司，2007 年 7 月至今任公司董事会秘书。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和确定依据 报告期，公司内部董事、监事按其就职岗位及职务，依据年度经营计划目标、岗位价值及相对于岗位职责要求，根据公司制定的工资制度和薪酬方案领取报酬；独立董事津贴由公司股东大会批准实施，独立董事履行职责时所发生的相关费用由公司承担。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓 名 职 务 2008 年度报酬总额（税前报酬，万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 钟金松 董事长-是 叶列理 董事-是 徐四军 董事-是 江 强 董事兼总经理 16.0
34、7否 黄德仰 董事兼党委书记 15.82否 区惠青 董事-是 黄日雄 董事-是 赖 旭 董事兼副总经理 67.64（其中：2007 年绩效工资 30.20 万元）否 刘 恒 独立董事 6.04否 鞠建华 独立董事 6.04否 陈为刚 独立董事 6.04否 王燕鸣 独立董事 2.88否 姚若河 独立董事 2.88否 王立新 监事会主席-是 朱志钊 监事 1.2否 袁国新 职工代表监事 12.66（其中：2007 年度奖励基金 4.05 万元）否 廖永忠 副总经理 63.21（其中：2007 年绩效工资 29.20 万元）否 李森培 副总经理 46.29（其中：2007 年绩效工资 12.33 万
35、元）否 李旭杰 副总经理 11.34否 赖永雄 副总经理 46.07（其中：2007 年绩效工资 11.99 万元）否 李小琼 财务负责人 22.63（其中：2007 年绩效工资 2.05 万元，2007 年度奖励基金 5.63 万元）否 陈绪运 董事会秘书 11.21（其中：2007 年绩效工资 0.88 万元，2007 年度奖励基金 4.56 万元）否 合 计 338.02 说明：江强、黄德仰、王燕鸣、姚若河、李旭杰于 2008 年 8 月起任职于公司，2008 年报酬为 8 月-12 月的报酬总额。（四）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 8 月 20 日，经公
36、司 2008 年第一次临时股东大会决议通过，选举钟金松、叶列理、徐四军、江强、黄德仰、区惠青、黄日雄、王燕鸣、姚若河为公司董事，与原董事赖风华高科 2008 年年度报告 11 旭、刘恒、鞠建华、陈为刚共计 13 人组成公司第五届董事会；选举王立新为公司监事，与原监事朱志钊、袁国新等共计 3 人组成公司第五届监事会。洪海雄、廖永忠、赖永雄、邓建华、丘惠坤等不再担任公司董事职务。黄灿亮不再担任公司监事职务。2、2008 年 8 月 1 日，经公司第五届董事会 2008 年第四次会议审议通过，聘任江强为公司总经理，赖旭为公司副总经理。3、2008 年 8 月 20 日，经公司第五届董事会 2008
37、年第六次会议审议通过，选举钟金松为公司董事长；聘任李旭杰为公司副总经理。4、2008 年 8 月 20 日，经公司第五届监事会 2008 年第四次会议审议通过，选举王立新为公司监事会主席。二、公司员工情况（一）报告期末，公司共有员工 7,483 人。1、按专业构成分类 序号 类别 人数（人）1 财务及行政管理人员 449 2 销售人员 247 3 工程技术人员 739 4 生产人员 6,048 2、按教育程度分类 序号 类别 人数（人）1 研究生及以上 15 2 大学本科 434 3 大专 1035 4 中专及以下 5,999 （二）报告期末，公司需承担费用的离退休职工人数为 86 人。风华高
38、科 2008 年年度报告 12 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 报告期，公司继续按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则及其它有关上市公司治理的法律、行政法规、部门规章等的要求，结合公司实际情况，加强完善内控管理体系与制度建设，及时修订、制定实施了公司章程、公司信息披露管理办法、公司独立董事年度报告工作制度、公司审计委员会年报审计工作规程、公司重大信息内部报告制度，并在公司章程中设立“占用即冻结”条款，从而进一步完善公司内部管理制度。另外，公司在2007年治理专项活动工作基础上，对照中国证监会有关文件的要求，实施了整改落实情况自查工作
39、，公司治理的实际情况能够符合中国证监会颁布的有关文件要求。报告期内，公司继续安排董事、监事和高级管理人员参加广东监管局和深圳证券交易所统一组织的专业培训，通过培训使董事、监事和高级管理人员能够熟知各项最新监管法规，增强了风险意识和法制观念，有效提升其专业素质和决策能力，强化完善规范公司运作。二、公司独立董事履职情况 2008 年 8 月，公司实际控制人变更后，公司第五届董事会增选王燕鸣、姚若河为独立董事，公司董事会独立董事共有 5 人。公司独立董事均积极参加历次会议，并积极发挥董事会专门委员会委员的作用，积极参与公司决策，对公司拟决策重大事项进行实地考察，并发表专业意见。独立董事能够参加中国证
40、监会、深圳证券交易所的专业培训，凭借其自身的知识和专业优势，按照有关规定对公司重要事项发表了独立意见和专项说明，为提升公司治理水平发挥着积极作用。（一）独立董事参加董事会的情况 姓 名 应参加会议次数（次）亲自出席会议（次）委托出席会议（次）缺席会议（次）刘 恒 8 8 0 0 鞠建华 8 8 0 0 陈为刚 8 8 0 0 王燕鸣 3 3 0 0 姚若河 3 3 0 0（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司相关事项提出异议。（三）董事会专门委员会工作情况 1、董事会审计委员会 根据中国证监会颁布的 关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知（证
41、监公司字2007235 号）的要求，2008 年 1 月 20 日、3 月 7 日、3 月 20 日，分别召开管理层与独立董事沟通会、审计委员会与年审注册会计师沟通会及审计委员会临时会议商讨公司经营情况及公司 2007 年度审计报告编制事宜。风华高科 2008 年年度报告 13 2、董事会薪酬与考核委员会 2008 年 3 月 21 日，董事会薪酬与考核委员会召开临时会议讨论公司高级管理人员 2007年度薪酬以及拟订 2007 年度奖励基金实施方案，并就奖励基金实施情况在公司 2007 年度股东大会上向各位股东作了通报。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控
42、股股东风华集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到五分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务方面：公司拥有健全完整的研发、产供销体系。（二）人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。（三）资产方面：公司拥有独立的生产体系，辅助生产体系和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等均由公司拥有；公司拥有独立完整的采购和销售体系。（四）机构方面：公司机构完整，建立健全了独立的组织架构，公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。（五）财务方面：公司设有独立的财会部门，配备专职人员，公司及所属子公司均已经建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。四、公司内部控制
43、自我评价报告（一）对内部控制情况的总体评价 公司已结合自身的经营特点建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到了严格有效地执行。公司能够根据实际经营发展的需要不断完善内部控制,使内控制度始终全面发挥作用，确保公司各项经营活动在风险可控的情况下正常有序进行，确保了公司资产安全、完整以及经营和发展战略目标的实现。具体情况详见公司内部控制自我评价报告。（二）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，是结合自身的经营特点建立的，适应公司生产经营实际情况需要，正严格有效执行，能够保证公司各项经营活动在风险可控的情况下正常有序进行，公司的内部控制措
44、施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好作用。公司内部控制自我评价报告客观全面地反映了公司内部控制的真实情况。（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 公司通过不断的建立、健全和完善及 2007 年公司治理专项活动进行的相应整改、提高，已结合自身的经营特点建立了一套较为健全的内部控制制度。各项制度均得到了有效的实施，能够适应公司日常经营管理的要求和发展的需要。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。风华高科 2008 年年度报告 14 五、公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司已建立了对中高级管理人员及技术骨干
45、根据盈利增长情况实施奖励基金激励机制。奖励基金实施方案由董事会薪酬与考核委员会审议表决后，提交董事会审议通过后，在监事会监督下执行，并向公司股东大会通报实施情况。报告期，根据 2004 年第一次临时股东大会审议通过的公司中高级管理人员及技术骨干奖励基金实施细则，公司以净利润及净资产收益率为指标，提取 2007 年度奖励基金为1376.19 万元。其中奖金总额 50%奖励分配给公司高级管理人员，余下 50%奖励给公司中层经营者、技术骨干和特殊贡献者等。风华高科 2008 年年度报告 15 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 2008 年 4 月 22 日，公司召
46、开 2007 年年度股东大会，决议公告刊登于 2008 年 4 月 23日的中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网。二、临时股东大会情况 2008 年 8 月 20 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登于 2008 年 8月 21 日的中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网。风华高科 2008 年年度报告 16 第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、公司经营情况（一）报告期公司总体经营情况 2008 年全球金融风暴不断蔓延，冲击肆虐实体经济，全球经济陷入全面衰退和危机，受此影响，全球电子信息产业市场需求大幅萎缩，尤其第四季度市场需求急剧大幅下降，全球电子整机
47、制造企业纷纷出现大幅裁员及巨额亏损情形。2008 年也是公司经营环境跌宕起伏的一年。上半年受全球经济放缓、原材料价格持续上涨、人民币升值、劳动力成本上升等因素影响，公司经营成本不断上升，同时市场需求增速放缓，公司主导产品价格、毛利率下降；另外，公司控股股东破产重整及引进战略投资者过程中，为公司经营增加了诸多不确定性因素。下半年尤其是第四季度，受全球金融危机蔓延恶化影响，原材料价格快速大幅下跌，公司订单急剧下降，产能利用率严重不足，产品价格持续下跌，公司存货、应收款项上升，公司经营环境面临巨大压力。面对不利局面，公司坚持“在稳定中求发展，在发展中解决问题”的工作思路，采取了以下具体措施：1、确保
48、企业稳定发展，提升社会认同度 2008 年，公司面对大股东风华集团破产重整、实际控制人交替和全球金融海啸的冲击，坚持“在稳定中求发展，在发展中解决问题”的工作思路，平稳顺利地实现了实际控制人更替，企业生产经营及中高级管理人员、技术骨干、员工队伍保持稳定。公司的社会认同度得到进一步提高，公司先后入选“国家高新技术企业”、“广东制造业百强企业”、“广东最具投资价值上市公司 50 强企业”、“全国首批创新型企业”、“2008 年（第 22 届）电子信息百强企业”和“全国安康杯竞赛优胜企业”，钟金松董事长荣获“2008 广东十大经济风云人物”荣誉称号。2、强化技术创新，加快技术项目攻关 公司组建了“真
49、空溅射技术在元器件生产领域的应用”、“电子器件”等多个项目攻关小组,推动公司主营产品的技术创新工作。公司组建了“厦门大学-风华高科新型复合电子元器件工程研究中心”和“风华桂电新型电子元器件联合研究开发中心”，加强产学研合作，加速成果产业化进程。同时公司积极推进知识产权管理工作。2008 年公司申请专利 38 项，其中发明专利 26 项，实用新型 12 项；已获得授权专利 11 项，其中发明专利 10 项，实用新型 1 项。3、加强采购管理，节约材料成本 公司全年完成采购招标项目 20 个，累计节约采购成本约 1,457.45 万元。各子（分）公司大力推进降成本工作，对内优化生产工艺、选用低成本
50、替代材料、节约材料单耗，对外实施原材料采购价格限控，取得较大成效。风华高科 2008 年年度报告 17 4、加强资金统一管控，恢复信贷能力 公司继续完善资金统一管理，严格统控现金流，盘活有价票据；借助广晟公司扶持，积极争取银行信贷额度，保证公司日常经营及投资所需资金。同时积极利用国家扶持政策，争取扶持资金支持。报告期，虽然面对重重困难，公司主营业务在前三季度仍然保持良好态势，主营产品包括片式多层陶瓷电容器（MLCC）、片式电阻器、片式电感器、软磁铁氧体磁芯等主营产品产销量同比增长，但第四季度在金融危机的影响下，产销大幅下降；受国内证券市场大幅下跌影响，公司短期股票投资收益出现较大亏损，公司对存
