1、 中青旅控股股份有限公司 中青旅控股股份有限公司 600138600138 2008 年年度报告 2008 年年度报告 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.23 十、重要事项.23 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载
2、、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)姜培兴、李晓磊独立董事因公务不能亲自出席会议，分别委托徐永昌、戴斌独立董事代为表决，其余董事均出席董事会会议。(三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人张骏、主管会计工作负责人焦正军及会计机构负责人（会计主管人员）范思远声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中青旅控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中青旅 公司法定英文名称 CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD.公司法定英文名称缩
3、写 CYTS 公司法定代表人 张 骏 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 刘广明 董事会秘书联系地址 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 董事会秘书电话 010-58158702、58158717 董事会秘书传真 010-58158708 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 丁重阳 证券事务代表联系地址 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 证券事务代表电话 010-58158702、58158717 证券事务代表传真 010-58158708 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 北京市东城区东直门南大街 5 号 公司办公地址 北京市东城区东直门南大街 5
4、 号中青旅大厦 公司办公地址邮政编码 100007 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 18层 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中青旅 600138 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 11 月 25 日 公司首次注册地点 国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号 110000009771907 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 3税务登记号码 1
5、10101100028158 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 楼 三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 297,229,623.86 利润总额 309,341,575.29 归属于上市公司股东的净利润 130,059,868.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 160,497,999.20经营活动产生的现金流量净额 230,759,289.53
6、(二)非经常性损益项目和金额：(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 172,384.79计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,918,268.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,452,493.02除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-37,777,147.61除上述各项之外的其他营业外收入和支出
7、21,298.64少数股东权益影响额-8,881,724.08所得税影响额-1,343,703.12合计-30,438,130.36(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：万元 币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 458,840.09 453,249.60453,249.601.23289,736.77 289,736.77 利润总额 30,934.16 30,646.6930,646.690.9412,133.42 12,133.42归属于上市公司股东
8、的净利润 13,005.99 16,272.0816,272.08-20.079,760.01 9,760.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,049.80 10,073.4110,073.4159.334,842.04 4,842.04基本每股收益（元股）0.313 0.3960.52-20.960.28 0.37稀释每股收益（元股）0.313 0.396 0.52-20.960.28 0.37 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 4扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.39 0.250.32 560.14 0.18 全面摊薄净资产收益率（%）6.64 8
9、.688.68减少 2.04个百分点7.93 7.93加权平均净资产收益率（%）6.79 9.239.23减少 2.44个百分点8.11 8.11扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.2 5.375.37增加 2.83个百分点3.93 3.93扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.38 5.715.71增加 2.67个百分点4.02 4.02经营活动产生的现金流量净额 23,075.93 67,324.8567,324.85-65.7219,685.27 19,685.27每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.56 1.642.11-65.850.56 0.74 20
10、07 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 462,816.63 458,043.73 458,043.731.04324,150.70 324,150.70所有者权益（或股东权益）195,802.53 187,229.47187,229.474.58123,075.70 123,075.70归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.71 4.56 5.86 3.293.55 4.61 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前
11、 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 79,463,15824.87 19,024,342-16,048,6842,975,658 82,438,81619.853、其他内资持股 23,000,0007.2 -23,000,000-23,000,000 0其中：境内非国有法人持股 23,000,0007.2 -23,000,000-23,000,000 0境内自然人持股 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 5、外资持股 8,000,0002.5 -8,000,000-8,
12、000,000 0其中：境外法人持股 8,000,0002.5 -8,000,000-8,000,000 0境外自然人持股 有限售条件股份合计 110,463,15834.57 19,024,342-47,048,684-28,024,342 82,438,81619.85二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 209,036,84265.43 76,825,65847,048,684123,874,342 332,911,18480.152、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 209,036,84265.43 76,825,65847,048,6841
13、23,874,342 332,911,18480.15三、股份总数 319,500,000100 95,850,000095,850,000 415,350,000100 股份变动的批准情况（1）2008年1月22日,中国人寿资产管理有限公司等9家有限售条件流通股股东持有的共42,000,000股限售股于非公开发行 12 个月限售期满后已上市流通。（2）2008 年 2 月 18 日，嘉事堂药业股份有限公司、国寿投资控股有限公司持有的共 5,048,684 股限售股于股改 24 个月限售期满后已上市流通。（3）2008 年 4 月 15 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了资本公积转增
14、股本方案，以 2007 年末总股本 319,500,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 95,850,000 股，股本转增方案于 2008 年 5 月 9 日实施。2、限售股份变动情况 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国青年旅行社总社 52,914,474 015,874,34268,788,816股改 2009 年 2 月 16 日嘉事堂药业股份有限公司 3,280,263 3,280,26300股改 2008 年 2 月 18 日国寿投资控股有限公司 1,768,4
15、21 1,768,42100股改 2008 年 2 月 18 日中青创益投资管理有限公司 10,500,000 03,150,00013,650,000非公开发行 2010 年 1 月 22 日中国人寿资产管理有限公司 7,000,000 7,000,00000非公开发行 2008 年 1 月 22 日中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 6 中邮创业基金管理有限公司 6,000,000 6,000,00000非公开发行 2008 年 1 月 22 日光大证券股份有限公司 5,000,000 5,000,00000非公开发行 2008 年 1 月 22 日硅谷天堂创业投资有限公司 4,
16、500,000 4,500,00000非公开发行 2008 年 1 月 22 日通用技术集团投资管理有限公司 4,000,000 4,000,00000非公开发行 2008 年 1 月 22 日兵器财务有限责任公司 4,000,000 4,000,00000非公开发行 2008 年 1 月 22 日安保资本投资有限公司 4,000,000 4,000,00000非公开发行 2008 年 1 月 22 日瑞士银行（UBS AG）4,000,000 4,000,00000非公开发行 2008 年 1 月 22 日世纪联融控股有限公司 3,500,000 3,500,00000非公开发行 2008
17、年 1 月 22 日合计 110,463,158 47,048,68419,024,34282,438,816/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期A 股 2007年1月16 日 10.0552,500,0002007年1月22 日52,500,000 2007 年 1 月，经中国证监会证监发行字【2006】172 号文核准，公司实施了非公开发行，本次以10.05 元/股的价格共向 10 名特定投资者发行
18、了 52,500,000 股股份，其中：中青创益投资管理有限公司所认购的 10,500,000 股股份的锁定期为 2007 年 1 月 22 日至 2010 年 1 月 21 日，其他发行对象所认购 42,000,000 股的股份的锁定期为 2007 年 1 月 22 日至 2008 年 1 月 21 日。2、公司股份总数及结构的变动情况 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 4 月 15 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，以 2007 年末总股本 319,500,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 95,850,000 股，
19、股本转增方案于 2008 年 5 月 9 日实施。3、现存的内部职工股情况 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 96,722 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国青年旅行社总社 国16.56 68,788,81615,874,34268,788,816 无 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 7有法人 国寿投资控股有限公司 国有法人 4.73 1
20、9,653,9474,535,5260 未知 中青创益投资管理有限公司 国有法人 3.29 13,650,0003,150,00013,650,000 无 中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 2.83 11,771,2283,892,2800 未知 国泰金马稳健回报证券投资基金 其他 2.50 10,389,2039,739,2030 未知 国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 其他 2.44 10,133,36110,133,3610 未知 中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 2.41 10,000,0002,347,0500 未知 嘉事堂药业股份有限公司 国有法人 2.35 9,759,
21、8812,252,2800 无 南方隆元产业主题股票型证券投资基金 其他 2.18 9,056,2039,056,2030 未知 MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 境外法人 1.73 7,184,7495,060,9530 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 国寿投资控股有限公司 19,653,947人民币普通股 中邮核心成长股票型证券投资基金 11,771,228人民币普通股 国泰金马稳健回报证券投资基金 10,389,203人民币普通股 国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 10,133,36
22、1人民币普通股 中邮核心优选股票型证券投资基金 10,000,000人民币普通股 嘉事堂药业股份有限公司 9,759,881人民币普通股 南方隆元产业主题股票型证券投资基金 9,056,203人民币普通股 MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 7,184,749人民币普通股 国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 6,593,295人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红 5,200,000人民币普通股 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股
23、 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.中国青年旅行社总社 68,788,8162009 年 2 月 16 日 在股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让，前述承诺期满后的二十四个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售股份的最低价格为 10 元/股（遇除权除息进行相应调整）。2.中青创益投资管理有限公司 13,650,0002010 年 1 月 22 日 自定向增发实施之日起三十六个月内不得转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股
24、股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国青年旅行社总社 张骏 120,000,0001980 年 6 月 27 日旅游资源开发、酒店、商业零售业、旅游客运、餐饮娱乐、商业贸易、房地产物业管理等。(2)控股股东及实际控制人变更情况(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末
25、公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况(一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）张 骏 董事长 男 552006 年 12 月 18 日2009 年 12 月 18 日 63丁元伟 副董事长 男 552006 年 12 月 18 日2009 年 12 月 18 日 21,38527,8016,416 公司资本公积转增股本 5.4蒋建宁 副董事长、首席执行官 男 462006
26、年 12 月 18 日2009 年 12 月 18 日 20,28026,3646,084 公司资本公积转增股本 156.3张立军 董事、总裁 男 412006 年 12 月 18 日2009 年 12 月 18 日 5,0006,5001,500 公司资本公积转增股本 69.2丁 强 董事、副总裁 男 542006 年 12 月 18 日2009 年 12 月 18 日 27,88536,2518,366 公司资本公积转增股本 58.8刘广明 董事、副总裁、董事会秘书 男 422006 年 12 月 18 日2009 年 12 月 18 日 15,28014,924-356 二级市场卖出 5
27、8.4焦正军 董事、副总裁、财务总监 男 452008 年 4 月 15 日2009 年 12 月 18 日 59.3姜培兴 独立董事 男 412006 年 12 月 18 日2009 年 12 月 18 日 5.6李晓磊 独立董事 男 402006 年 12 月 18 日2009 年 12 月 18 日 5.6徐永昌 独立董事 男 412006 年 12 月 18 日2009 年 12 月 18 日 5.6戴 斌 独立董事 男 422008 年 4 月 15 日2009 年 12 月 18 日 2尹幸福 监事会主席 男 532006 年 12 月 18 日2009 年 12 月 18 日 2
28、7,88536,2518,366 公司资本公积转增股本 63.3丁 旗 监事 男 502006 年 12 月 18 日 0中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 102009 年 12 月 18 日 张 华 监事 女 532006 年 12 月 18 日2009 年 12 月 18 日 22.2葛 群 副总裁 女 492006 年 12 月 18 日2009 年 12 月 18 日 59.1郭晓冬 副总裁 男 412006 年 12 月 18 日2009 年 12 月 18 日 59.7袁 浩 副总裁 男 422006 年 12 月 18 日2009 年 12 月 18 日 7,5009
29、,7502,250 公司资本公积转增股本 48.1李 京 副总裁 女 412008 年 8 月 13 日2009 年 12 月 18 日 50.9胡 颖（离任）董事 男 502006 年 12 月 18 日2008 年 1 月 21 日 0.2许晓平（离任）独立董事 男 512006 年 12 月 18 日2008 年 3 月 19 日 1.1赵复成（离任）副总裁 男 612006 年 12 月 18 日2008 年 3 月 19 日 7.7合计/125,215157,841/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.张骏，19
30、98 年始任中国青年旅行社总社总经理，本公司董事长。2.丁元伟，1997 年始任嘉事堂药业股份有限公司董事长、总经理、本公司副董事长。3.蒋建宁，1997 年始历任本公司董事、总裁、执行董事、副董事长、首席执行官。4.张立军，1997 年始历任本公司证券部总经理、总裁助理、董事会秘书、副总裁、董事、常务副总裁、总裁。5.丁强，1997 年始任本公司副总裁、董事，任山西旅游发展公司董事长、总经理。6.刘广明，1997 年始历任本公司董事会秘书、财务总监、副总裁、董事。7.焦正军，2000 年始历任本公司财务部总经理、财务总监、副总裁、董事。曾任审计署金融司副处长、审计师，中国人保信托投资公司部门
31、总经理。8.姜培兴，2000 年至 2004 年任中国银河证券公司总裁助理，兼任上海总部党委书记、总经理、期货经纪公司董事长；2005 年始任招银国际金融有限公司总裁，2003 年始任本公司独立董事。9.李晓磊，1994 年至 2003 年历任华夏证券有限公司投资银行部总经理助理、债券业务部副总经理，2003 年始任中银国际证券有限责任公司执行董事、董事总经理，2003 年始任本公司独立董事。10.徐永昌，2004 年始任海洋石油工程股份有限公司董事，2006 年始任本公司独立董事。11.戴斌，经济学博士，教授，博士研究生导师，现任中国旅游研究院副院长。12.尹幸福，1997 年始历任本公司董
32、事、副总裁、总裁、党委书记、监事会主席。13.丁旗，曾任国家开发银行长沙分行副行长，资产重组保全局副局长。2002 年始任中青创益投资管理有限公司董事长，2003 年始任本公司监事。14.张华，曾任本公司出境部总经理助理、客户服务部总经理，现任本公司客户服务中心总监，2001年始任本公司监事。15.葛群，2002 年始历任本公司总裁助理、副总裁。16.郭晓冬，2000 年始历任本公司总裁助理、副总裁，任中青旅国际旅游有限公司董事、总经理。17.袁浩，2005 年始历任本公司总裁助理、副总裁，任中青旅（北京）国际会议展览有限公司董事、总经理，中青旅上海国际旅行社有限公司董事、总经理。18.李京，
33、1990 年始历任本公司出境部总经理助理、产品企划部副总经理、VIP 俱乐部及项目合作部总经理、中青旅电子商务公司副总裁、公民总部副总监、营销总部总监、副总裁。(二)在股东单位任职情况(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴张 骏 中国青年旅行社总社 总经理 1998 年 8 月 否 丁元伟 嘉事堂药业股份有限公司 董事长、总经理1998 年 5 月 是 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 11丁 旗 中青创益投资管理有限公司 董事长 2003 年 6 月 是 焦正军 中青创益投资管理有限公司 董事 2003 年 6 月 否 在其他单位
34、任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴丁元伟 中国青年实业发展总公司 总经理 1993 年 12 月 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬标准由第三届董事会第二次会议、2003 年度股东大会审议通过，并于第四届董事会第二次会议、2006 年度股东大会审议修订。高级管理人员效益工资分配办法经第三届董事会第二次会议审议通过，并向 2003 年度股东大会说明。公司第三届董事会第七次会议审议修订了高级管理人员效益工资分配办
35、法，首席执行官效益工资按公司年度净利润 1.5%的额度发放，其他高级管理人员的效益工资确定方法为：按公司年度净利润 4%的额度确定发放总额，董事会授权首席执行官根据各位高管所分管工作的实际绩效，综合考虑市场水平确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、独立董事、监事津贴按照公司董事、监事报酬标准确定，高级管理人员的薪酬分配按照公司高级管理人员效益工资分配方法的规定执行。丁旗监事不在公司领取报酬津贴。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 胡颖 董事 因工作变动原因
36、辞去董事职务 许晓平 独立董事 因任期已满原因离任 赵复成 副总裁 因退休原因离任 2008 年 4 月 15 日，公司股东大会选举焦正军先生为公司第四届董事会董事；2008 年 4 月 15 日，公司股东大会选举戴斌先生为公司第四届董事会独立董事；2008 年 8 月 13 日，公司第四届董事会第六次会议聘任李京女士为公司副总裁。(五)公司员工情况(五)公司员工情况 在职员工总数 5,044 公司需承担费用的离退休职工人数 65 员工的结构如下：1、专业构成情况 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 职能管理岗位 448旅游业务人员 2,897财务人员 222科技研发人员 74其
37、他 1,403 2、教育程度情况 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 96 大学 979 大专 1,205 其他 2,764 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 12自 1997 年上市以来，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则的要求，高度重视上市公司规范运作，不断加强与完善公司法人治理结构，维护上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司现已形成了股东、决策层、经营层权责明确、有效制衡的法人治理结构，公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布
38、的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。继 2007 年入选上证公司治理指数样本股后，公司 2008 年再次入选上证 180 指数样本股和上证 180公司治理指数样本股。2008 年 6 月揭晓的由证券时报与南方基金管理公司联合主办的“2007 年中国上市公司价值百强”系列评选中，公司荣获信息披露优秀董秘奖项；2008 年 11 月，由上海证券交易所和深圳证券交易所共同担任指导单位、南京大学提供评价体系和学术支持的 2007 年度中国 A 股上市公司最佳投资者关系管理百强评选活动中，公司再度入选百强，排名第 18 位。这些荣誉的获得，是公司上市十一年来一直坚持规范运作取得的可喜成果，是公司治
39、理水平获得资本市场认可的体现。1、公司治理具体情况1、公司治理具体情况 （1）公司股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。公司股东大会均有律师出席，并出具法律意见书。（2）董事与董事会 报告期内，公司共召开了 12 次董事会。公司严格按照有关法律法规，董事会四个专门委员会积极
40、发挥相应的职能，大大提高了董事会决策的科学性。通过及时地与会计师事务所的沟通与协调，充分发挥了董事会审计委员会在定期报告相关工作中的监督作用。公司董事均积极主动地及时了解掌握公司的经营情况和相关的宏观、行业信息，并通过实地考察调研、听取经营者工作汇报和参与项目论证会等多种形式，为科学决策提供坚实基础。公司董事会还针对公司快速发展和经营规模及地域不断扩大的现实情况，通过法人治理制度的完善、决策程序的规范和不断加强财务、绩效等方面的考核与审计，重点提高了公司及下属子公司的法人治理水平，有效地防范了企业的风险。公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉
41、地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 4 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。公司董事均能够严格按照公司章程和董事会议事规则的要求和程序切实履行董事职责，认真履行信息披露义务。（3）监事和监事会 报告期内，公司设置专职的监事会主席，除监事会日常工作外，监事会主席还列席公司的董事会、公司经营办公会，及时全面掌握公司的经营情况，实时对董事会和管理层进行监督。公司监事会依照监事会议事规则规范运作，认真履行职责，积极参加培训，学习执行中国证监会、北京证监局下发的规定。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事
42、及高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督。（4）利益相关者 公司能够充分尊重维护银行及其它债权人、员工、旅游者、供应商等利益相关者的合法权益。（5）信息披露与透明度 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，使投资者更好地实时了解公司经营情况。董事会秘书全面负责信息披露和投资者关系管理，有效执行了投资者关系管理办法的要求，证券部通过接待股东来访、回答咨询、参加投资者交流会等其他方式增强了信息披露的透明度，并指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息，切实保护了投资者的利益。2、公司治理专
43、项活动具体情况2、公司治理专项活动具体情况 根据中国证监会 2008 年关于上市公司治理工作的第 27 号公告及北京证监局 2008 年第 85 号文的要求，公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果基础上，继续将该项活动推向深入，对公司治理整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，深入自查自纠，于 2008 年 7 月 23 日在中国证券报、上海证券报上刊登了中青旅控股股份有限公司治理专项活动报告，完成了限期整改问题，并不断完善持续整改问题。中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 13 公司充分认识到治理专项活动的重要性和必要性，认为公司治理工作是提高上市公司质量的重要举措，是
44、关系到资本市场良性发展的基础性工作。公司严格按照监管部门的工作要求，对公司治理中存在的问题进行较好地整改。公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将一如既往地积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断提高公司规范运作意识和治理水平，提高公司董事、监事和高级管理人员规范运作的意识，以促进公司的规范健康可持续发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 姜培兴 1
45、2 111 李晓磊 12 12 徐永昌 12 12 戴斌 9 9 许晓平 3 3 报告期内，根据公司法、上市公司治理准则及公司章程的规定，公司独立董事许晓平先生任期已满，董事会增补戴斌先生为公司独立董事。独立董事能够按照国家有关法律法规的要求履行自己的职责，出席公司在 2008 年召开的各次董事会、2007 年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会和 2008 年第二次临时股东大会，能够以认真负责的态度积极关心公司的日常经营活动，对高管人员职务变动、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见，为公司科学决策提供了专业依据，使公司决策更加科学、合理，切实维护了公司及广大股东的利益。2、独立董事对
46、公司有关事项提出异议的情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，设有独立的人力资源管理部门。公司首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在控股股东单位领取报酬、担任职务。资产方面独立情况 公司资产完整、独
47、立。机构方面独立情况 公司组织机构体系健全，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立情况 公司拥有独立的财务核算部门及完整的财务管理制度、财务核算办法。(四)公司内部控制制度的建立健全情况(四)公司内部控制制度的建立健全情况 根据相关法律法规和证券监督管理部门的要求，本公司已经初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能得到及时、有效执行，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，相互独立，相互制衡，权责明确。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等专门委员会。其中：审计委员会，通过对公
48、司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施；薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。为加强内部控制建设，公司成立了内控建设项目小组，以审计/法律事务部为牵头部门，财务部、信息技术部、资产管理部和战略投资部共同派员参与项目小组。审计/法律事务部、财务部、信息技术部合作对业务流程进行审查，资产管理部主要负责向分子公司进行推广，战略投资部主要负责信息披露工作。公司通过对风险的识别与评估，在财务、业务、技术、法律、分子公司管理、安全管理危机管理、信息披露等方面均采取了控制活动，以将风
49、险控制在可承受度之内。关于生产经营控制，公司按照不同业务类型，分别制定相应的业务管理规定及操作流程，通过对合同、流程、质量、客户等方面加强管理防范经营风险；关于财务管理控制，公司通过实行全面预算管理和建立健全财务制度，将控制活中青旅控股股份有限公司 2008 年年度报告 14动涉及到财务会计制度、职务牵制、财务核算、固定资产管理、资产减值准备管理、应收账款管理、费用管理、财务系统、资金控制、税务管理等各个方面；关于信息披露，公司不仅制定了信息披露事务管理制度，明确了董事会、监事会、经营层在信息披露中履行的职责，还严格按照有关要求对外披露公司内部控制的自我评估报告，并聘请会计师事务所进行核实评价
50、。目前，公司本部及各业务单元的经营管理均能在公司内部控制框架内健康运行，公司日常生产经营均能实施有效控制。今后，公司内部控制将随着公司业务发展和外部环境变化而不断修订与完善，持续提升公司的管理水平。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计/法律事务部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告
