1、 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告 600111 二九年四月十八日 二九年四月十八日 目 录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.1 第三节 会计数据和业务数据摘要.2 第四节 股本变动及股东情况.4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节 公司治理结构.16第七节 股东大会情况简介.20 第八节 董事会报告.21 第九节 监事会报告.31 第十节 重要事项.33 第十一节 财务报告.38 第十二节 备查文件目录.113 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告全文 1第一节 重要
2、提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事崔臣先生、甘韶球先生因工作原因，未能参会，分别授权委托董事孟志泉先生、汪辉文先生代为行使表决权。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长崔臣先生，董事、常务副总经理兼财务总监邢斌先生，财务部部长郭根全先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）公司法定中文名称：公司法定中文名称缩写：公司法定英文名称：公司法定英文名称缩写
3、：法定代表人姓名：董事会秘书：联系地址：联系电话：传 真：电子信箱：公司注册地址：公司办公地址：公司办公地址邮政编码：公司国际互联网网址：公司电子信箱：公司选定的信息披露报纸：登载年度报告的网址：公司年度报告备置地点：公司 A 股上市交易所：公司 A 股简称：公司 A 股代码：其他有关资料：公司首次注册登记日期：公司首次注册登记地点：企业法人营业执照注册号：税务登记号码：组织机构代码：公司聘请的境内会计师事务所：会计师事务所办公地址：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 包钢稀土 INNER MONGOLIA BAOTOU STEEL RARE-EARTH HI-TECH CO.,LTD.IMBR
4、EHT 崔 臣 张日辉 内蒙古包头稀土高新技术产业开发区黄河路 83 号 （0472）2207525 2207799 （0472）2207788 内蒙古包头稀土高新技术产业开发区 内蒙古包头稀土高新技术产业开发区黄河路 83 号 014030 http:/ 中国证券报、上海证券报 http:/ 内蒙古包头稀土高新技术产业开发区黄河路 83 号包钢稀土 证券部 上海证券交易所 包钢稀土 600111 1997 年 9 月 12 日 内蒙古自治区工商行政管理局 150000000006308 150240701463622 701463622 立信会计师事务所有限公司 北京市东长安街 10 号长安
5、大厦三层 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告全文 2第三节 会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 1、营业利润 242,428,078.522、利润总额 266,115,381.433、归属于上市公司股东的净利润 169,134,278.804、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润154,919,708.265、经营活动产生的现金流量净额-204,166,600.40（二）扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金 额（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；-15,877,896.41（
6、二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；39,813,393.47（三）债务重组收益；767,872.97（四）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；-1,016,067.12（五）少数股东损益的影响数；-7,482,374.95（六）所得税的影响数；-1,990,357.42合 计 14,214,570.54说明：1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分主要指固定资产报废损失。2、除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要是捐赠支出。(三)报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 单位：元 币种
7、：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年(调整后)营业收入 3,224,559,027.88 2,499,587,529.8329.00 1,609,165,380.04利润总额 266,115,381.43 515,057,983.15-48.33 147,039,306.73归属于上市公司股东的净利润 169,134,278.80 308,149,094.75-45.11 72,362,856.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 154,919,708.26 387,360,673.76-60.01 85,675,763.36基本每股收益 0.2
8、09 0.382-45.11 0.179 稀释每股收益 0.209 0.382-45.11 0.179 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告全文 3扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.192 0.480-60.01 0.212 全面摊薄 净资产收益率(%)10.326 20.307 减 少 9.981个 百 分 点 5.191 加权平均 净资产收益率（%）10.715 20.056 减 少 9.341个 百 分 点 5.329 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%)9.459 25.527 减 少 16.068个 百 分 点 6.146 扣除非经常性损益后的加权平均净
9、资产收益率(%)9.814 24.578 减 少14.764 个 百 分 点 6.278 经营活动产生的 现金流量净额-204,166,600.40 298,955,102.89-168.29 278,158,720.60每股经营活动产生的现金流量净额-0.253 0.370-168.29 0.689 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总 资 产 5,774,900,832.49 3,702,615,942.16 55.97 2,943,994,502.40 所有者权益(或股东权益)1,637,887,624.46 1,517,471,675.50 7.9
10、4 1,394,115,691.05 归属于上市公司股东的每股净资产 2.029 1.880 7.94 3.454 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告全文 4第四节 股本变动及股东情况(一)股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本 次 变 动 增 减（+、-）本次变动后 项 目 数量 比例(%)发 行 新 股 送股 公积金转股 其他 小 计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 148,249,360 49,000,00
11、0 36.7312.14+74,124,680 +24,500,000 +74,124,680 +24,500,000+17,692,662-17,692,662+165,942,022+31,307,338314,191,38280,307,338 38.92 9.95 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 206,424,640 51.13 +103,212,320 +103,212,320 +206,424,640412,849,280 51.13 三、股份总数 403,674,000 100.00201,837,000 201,83
12、7,000 403,674,000807,348,000100.00 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告全文 52、限售股份变动表 有限售条件股份可上市交易时间 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2009 年 4 月 13 日 40,367,400273,823,982533,524,018 2010 年 4 月 13 日 80,734,800193,089,182614,258,818 2011 年 4 月 13 日 193,089,1820807,348,000 根据包头钢铁（集团）有限责任公司与嘉鑫有限公司（
13、香港）于 2008 年 11 月 20 日签署的关于归还包钢（集团）公司代为支付的股改对价等相关问题的协议，嘉鑫有限公司（香港）承诺在其归还股改对价后并办理完毕上市流通手续之日起，其持有的包钢稀土 80,307,338 股股份一年内不以任何方式减持。嘉鑫有限公司（香港）已经于 2009 年 3 月 31 日办理了上市流通手续，根据其承诺，其持有的包钢稀土 80,307,338股股份在 2010 年 4 月 3 日前不以任何方式减持。前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 序号 股东名称 持有有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量限售条件
14、1 包头钢铁(集团)有限责任公司 314,191,382 2009年4月13日40,367,400 包头钢铁（集团）有限责任公司在股权分置改革中承诺，持有的包钢稀土股份自股权分置改革方案实施之日（2006年4月13日）起：在三十六个月内不上市交易；在四十八个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过包钢稀土股份总数的百分之五；在六十个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过包钢稀土股份总数的百分之十。2 嘉鑫有限公司（香港）80,307,338 根据其承诺，2010年4月3 日前不以任何方式减持80,307,338 承诺自2009年4月3日起一年内不以任何方式减持。3、股票发行与上市
15、情况 前三年历次股票发行情况。截止本报告期末至前三年，公司没有发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的情况。公司股份总数及结构的变动情况。内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告全文 62008 年 5 月，公司根据 2007 年度股东大会决议，实施了以 2007 年 12 月 31 日总股本403,674,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股、转增 5 股的利润分配与公积金转增股本的方案。实施后，公司总股份变更为 807,348,000 股，公司限售股份与无限售股份均同比例增加。2008 年 12 月，公司第二大股东嘉鑫有限公
16、司（香港）向公司第一大股东包头钢铁（集团）有限责任公司归还了由包头钢铁（集团）有限责任公司代嘉鑫有限公司（香港）支付的17,692,662 股股改对价（原为 8,846,331 股，在公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案后变更为 17,692,662 股），包头钢铁（集团）有限责任公司持股因此增加17,692,662 股，持股比例上升至 38.92%；嘉鑫有限公司（香港）持股相应减少 17,692,662股，持股比例降至 9.95%。内部职工股情况。本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量及股东持股情况 单位：股 报告期末股东总数 123,995 户 前 1
17、0 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例()持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 1.包头钢铁(集团)有限责任公司 国有法人38.92 314,191,382314,191,382 无 2.嘉鑫有限公司（香港）境外法人9.95 80,307,33880,307,338 无 3.中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 其他 0.701 5,660,8000 不详 4.招商银行股份有限公司华富成长趋势股票型证券投资基金 其他 0.557 4,500,0000 不详 5.包钢综合企业(集团)公司 境内非国有法人 0.495 4,000,0000 无 6.中国银行嘉实沪深
18、 300 指数证券投资基金 其他 0.382 3,088,9180 不详 7.中原证券股份有限公司 其他 0.218 1,766,4000 不详 8.中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 其他 0.195 1,580,0000 不详 9.中国建设银行博时裕富证券投资基金 其他 0.173 1,398,6120 不详 10.上海正章纺织制品厂 其他 0.170 1,379,0850 不详 前 10 名无限售条件股东持股情况 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告全文 7股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1.中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 5,660,8
19、00 A 股（已流通）2.招商银行股份有限公司华富成长趋势股票型证券投资基金 4,500,000 A 股（已流通）3.包钢综合企业(集团)公司 4,000,000 A 股（已流通）4.中国银行嘉实沪深300指数证券投资基金 3,088,918 A 股（已流通）5.中原证券股份有限公司 1,766,400 A 股（已流通）6.中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 1,580,000 A 股（已流通）7.中国建设银行博时裕富证券投资基金 1,398,612 A 股（已流通）8.上海正章纺织制品厂 1,379,085 A 股（已流通）9.王丽芳 1,294,718 A 股（已流通）10.中国建
20、设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 1,290,000 A 股（已流通）上述股东关联关系或一致行动的说明 报告期末，持有公司 5%以上股份的股东包头钢铁（集团）有限责任公司和嘉鑫有限公司（香港），所持公司的股份未做任何质押、冻结和托管，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。第三至第十大股东之间、前十大无限售条件股东之间是否存在关联关系不详，前十大无限售条件股东是否与有限售条件的前两大股东之间存在关联关系不详，是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况不详。2、公司控股股东及实际控制人情况介绍 控股股东及实际控制人 控股股东名称：包头钢铁（集团）
21、有限责任公司，持有本公司 314,191,382 股，占本公司总股份的 38.92%。法定代表人：崔臣 成立日期：1998 年 6 月 3 日 注册资本：111 亿元人民币 主要经营业务：钢铁产品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。报告期内，控股股东没有发生变更。内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告全文 8 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 64.39%38.92%内 蒙 古 自 治 区 人 民 政 府 包 头 钢 铁（集 团）有 限
22、责 任 公 司 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告全文 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄任 期 年初持股数 变动数 年末持 股数 变动原因 报 告 期 从 公 司 领 取的 报 酬 总 额（万 元）崔 臣 董事长 男 562008年9月2011年9月59786+205586265372 利润分配、二级市场购入 0 孟志泉 副董事长 男 502008年9月2011年9月5000+5000 10000利润分配 0 汪辉文 副董事长 男 472008年9月2011年9月0
23、 0 0-4.00(含税)张 忠 董事、总经理 男 452008年9月2011年9月22160+2216044320利润分配 35.36(含税)李学舜 董 事 男 442008年9月2011年9月5000+5000 10000利润分配 0 邢 斌 董 事、常 务 副 总、财 务 总 监 男 432008年9月2011年9月20407+2040740814利润分配 28.58(含税)赵增祺 董 事 男 532008年9月2011年9月0 0 0-0 翟文华 董 事 男 472008年9月2011年9月0 0 0-0 甘韶球 董 事 男 432008年9月2011年9月0 0 0-1.17(含税)
24、胡玉林 独立董事 女 662008年9月2009年6月2640+2640 5280 利润分配 4.00(含税)李含善 独立董事 男 622008年9月2009年8月0 0 0-4.00(含税)吴振平 独立董事 男 402008年9月2011年9月0 0 0-1.17（含税）赵文小 独立董事 男 392008年9月2011年9月0 0 0-1.17（含税）张志坚 监事会主席 男 472008年9月2011年9月0 0 0-19.03（含税）张君强 监 事 男 492008年9月2011年9月6600+6600 13200利润分配 23.16(含税)赵治华 职工监事 男 402008年9月2011
25、年9月2640+2640 5280 利润分配 18.53（含税）黄立东 职工监事 男 392008年9月2011年9月1000+3000 4000 利润分配、二级市场购入 11.00(含税)王 欣 监 事 男 482008年9月2011年9月0 0 0-11.00(含税)郭成龙 监 事 男 442008年9月2011年9月0 0 0-11.00(含税)白宝生 监 事 男 412008年9月2011年9月0 0 0-11.00(含税)王晓铁 副总经理、总工程师 男 542008年9月2011年9月22168+2216844336利润分配 28.58(含税)刘忠涛 副总经理 男 502008年9月
26、2011年9月21991+2199143982利润分配 28.58(含税)李 忠 副总经理 男 472008年9月2011年9月0 0 0-28.58（含税）张日辉 董事会秘书、副总经理 男 382008年9月2011年9月0 0 0-28.58(含税)李金玲 副总经理 男 402008年9月2011年9月0 0 0-28.58(含税)刘 义 副总经理 男 402008年9月2011年9月9768+9768 19536利润分配 28.58(含税)内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告全文 10(二)现任董事、监事和高级管理人员最近五年主要工作经历和在其他单位任职情况 1、董事主要
27、工作经历 崔 臣，崔 臣，董事长，1952 年 5 月出生，大学毕业，高级工程师。2004 年以来，曾任包钢(集团)公司副总经理，党委副书记，内蒙古稀土(集团)公司党委书记。2007 年至今任包钢(集团)公司董事长、党委书记。2002 年至今任包钢稀土董事长。现兼任内蒙古上市公司协会会长，内蒙古自治区稀土行业协会副理事长，内蒙古稀土(集团)公司董事、党委书记，包钢股份董事长，稀土产业技术创新战略联盟理事长。孟志泉，孟志泉，副董事长，1958 年 12 月出生，研究生毕业，教授级高级工程师。2004 年至今任包钢（集团）公司副总经理。2005 年至今兼任包钢稀土副董事长。2005 年度曾兼任包钢
28、稀土总经理。现兼任内蒙古稀土(集团)公司总经理、党委副书记，包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司董事长，包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、中山天骄稀土材料有限公司董事。汪辉文，汪辉文，副董事长，1961 年 12 月出生，研究生毕业，高级经济师。2004 年以来，曾任河北国投信托部总经理，嘉鑫有限公司董事、副总经理。2006 年至今兼任包钢稀土副董事长。现任嘉鑫有限公司董事、副总经理。张 忠，张 忠，董事、总经理，1963 年 3 月出生，研究生毕业，工学博士，教授级高级工程师。2004 年以来，曾任内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司董事
29、、总经理，包钢稀土党委书记。2003 年至今兼任包钢稀土董事，2008 年至今任包钢稀土总经理。现兼任稀土产业技术创新战略联盟常务副理事长，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司、内蒙古包钢和发稀土有限公司、包头华美稀土高科有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、包头市京瑞新材料有限公司、包头科日稀土材料有限公司董事长，包头昭和稀土高科新材料有限公司副董事长，包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司董事，上海鄂博稀土贸易有限公司董事总经理。李学舜，李学舜，董事，1964 年
30、10 月出生，博士，教授级高级工程师。2005 年至今任包钢稀土董事。2004 年至今任包头天骄清美稀土抛光粉有限公司董事、总经理。现兼任内蒙古稀土(集团)公司副总经理。邢 斌，邢 斌，董事、常务副总经理、财务总监，1965 年 4 月出生，研究生毕业，高级会计师。2004 年以来，曾任内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司副总经理。2006 年至今任包钢稀土 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告全文 11财务总监，2008 年至今任包钢稀土董事、常务副总经理兼财务总监。现兼任内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司董事、总经理，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙
31、古稀奥科镍氢动力电池有限公司、内蒙古包钢和发稀土有限公司、包头华美稀土高科有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、包头科日稀土材料有限公司董事。赵增祺，赵增祺，董事，1955 年 9 月出生，博士，正高级工程师，博士生导师。2004 年以来，曾任包头（包钢）稀土研究院副院长，瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司常务副总经理。2008 年至今任包钢稀土董事。2006 年至今任包头（包钢）稀土研究院院长、党委副书记。现兼任中国稀土学会副理事长，瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司总经理，稀土产业技术创新战略联盟副理事长，包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司、包头市京瑞新材料有
32、限公司董事。翟文华，翟文华，董事，1961 年 10 月出生，硕士，高级工程师。2004 年以来，曾任包钢（集团）公司选矿厂副厂长。2006 年至今任包钢（集团）公司选矿厂厂长。2008 年至今任包钢稀土董事。甘韶球，甘韶球，董事，1965 年 1 月出生，法学硕士。2004 年以来，曾任南方证券股份有限公司北京投资银行部副总经理，中国建银投资证券有限公司北京投资银行部副总经理。2008年至今任包钢稀土董事。现任嘉鑫有限公司投资管理部副总经理。胡玉林，胡玉林，独立董事，1942 年 7 月出生，大学毕业，教授级高级工程师。2004 年至今任国家发改委稀土专家组专家、资源组组长，中国稀土学会常务
33、理事，内蒙古自治区稀土行业协会副理事长、秘书长，包头市稀土专家组专家组长。2003 年至今任包钢稀土独立董事。李含善，李含善，独立董事，1946 年 9 月出生，大学毕业，教授。2004 年以来，曾任内蒙古工业大学校长，内蒙古自治区人大常委会委员。2003 年至今任包钢稀土独立董事。吴振平，吴振平，独立董事，1968 年 10 月出生，法学硕士，副教授。2004 年至今任职于北京普华律师事务所，任合伙人律师；2008 年至任包钢稀土独立董事。赵文小，赵文小，独立董事，1969 年 7 月出生，大学专科毕业，高级会计师，注册会计师。2004年以来，曾任北京中天华正会计师事务所项目经理、北京立信会
34、计师事务所高级项目经理。2008 年至今任包钢稀土独立董事。现任呼和浩特市易德普通合伙会计师事务所项目经理。内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告全文 122、监事主要工作经历 张志坚，张志坚，监事会主席，1961 年 3 月出生，大学毕业，高级政工师，经济师。2004 年以来，曾任深圳市包深公司总经理兼党总支书记。2008 年至今任包钢稀土监事会主席。张君强，张君强，监事，1959 年 10 月出生，大学毕业。2004 年以来，曾任包钢稀土冶炼厂党总支委员、副厂长、工会主席。2002 年至今任包钢稀土监事。现任包钢稀土稀选厂厂长。赵治华，赵治华，职工监事，1968 年 3 月出
35、生，硕士毕业，高级工程师。2004 年以来，曾任包钢稀土监事、冶炼厂技术科副科长兼包钢稀土技术中心副主任。2008 年至今任包钢稀土职工监事。现任包钢稀土冶炼厂总工程师，兼任包钢（集团）公司“继续教育基地”兼职副教授。黄立东，黄立东，职工监事，1969 年 7 月出生，大学毕业，经济师、政工师。2004 年以来，曾任包钢稀土办公室主任。2008 年至今任包钢稀土职工监事。现任包钢稀土工会代副主席。王 欣，王 欣，监事，1960 年 7 月出生，大专毕业，高级政工师。2004 年以来，曾任包头（包钢）稀土研究院党委委员、组织人事部部长，包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司监事会主席。2008 年至今
36、任包钢稀土监事。现任包钢稀土党委工作部部长。郭成龙，郭成龙，监事，1964 年 3 月出生，大专毕业，会计师。2004 年以来，曾任包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司财务总监。2008 年至今任包钢稀土监事。现任包钢稀土审计部部长。白宝生，白宝生，监事，1967 年 9 月出生，研究生学历，高级工程师。2004 年以来，曾任包钢稀土销售部部长、资源管理部部长。2008 年至今任包钢稀土监事。现任包钢稀土证券部部长，淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司董事会秘书。3、高级管理人员，张 忠，张 忠，见董事简历。邢 斌，邢 斌，见董事简历。王晓铁，王晓铁，副总经理、总工程师，1954 年 12 月出生，
37、大学毕业，教授级高级工程师。2004年以来，曾任包钢稀土常务副总经理、总工程师。2005 年至今任包钢稀土副总经理、总工程师。现兼任内蒙古稀土(集团)公司总工程师，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司董事。内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告全文 13刘忠涛，刘忠涛，副总经理，1958 年 2 月出生，大专毕业，工程师。1998 年至今任包钢稀土副总经理。2004 年以来，曾兼任包钢稀土冶炼厂厂长，包钢稀土工会主席，包头科日稀土材料有限公司董事。现兼任内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、内蒙
38、古稀奥科镍氢电池极板有限公司董事。李 忠，李 忠，副总经理，1961 年 4 月出生，大学毕业，高级经济师。2004 年以来，曾任内蒙古稀土（集团）公司集团管理部部长。2008 年至今任包钢稀土副总经理。现兼任内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司董事、常务副总经理。张日辉，张日辉，董事会秘书、副总经理，1970 年 10 月出生，研究生毕业，高级经济师。2004年以来，曾任内蒙古稀土（集团）公司综合办公室副主任。2004 年至今任包钢稀土董事会秘书，2008 年至今兼任包钢稀土副总经理。现兼任内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古包钢
39、和发稀土有限公司董事，包头瑞鑫稀土金属股份有限公司、包头华美稀土高科有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司监事会主席。李金玲，李金玲，副总经理，1968 年 11 月出生，研究生毕业，高级经济师。2004 年至今任包钢稀土副总经理。2005 年以来曾兼任包钢稀土冶炼厂副厂长兼党总支书记、厂长兼党总支书记。刘 义，刘 义，副总经理，1968 年 5 月出生，研究生毕业，高级工程师。2003 年至今任包钢稀土副总经理。2004 年以来，曾兼任包钢稀土冶炼厂副厂长、厂长兼党总支副书记。现兼任内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司董事、党总支书记。4、在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 在股东
40、单位担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 崔 臣 包钢(集团)公司 董事长、党委书记 2007 年 5 月 是 孟志泉 包钢(集团)公司 副总经理 2004 年 12 月 是 翟文华 包钢（集团）公司 选矿厂厂长 2006 年 是 汪辉文 嘉鑫有限公司(香港)董事、副总经理 2005 年 7 月 是 甘韶球 嘉鑫有限公司（香港）投资管理部副总经理 2006 年 9 月 是（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员年度报酬决策程序 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告全文 14公司董事和监事的年度津贴，由公司董事会制定标准，并经公司
41、 2002 年第五次临时股东大会审议批准。担任公司高级管理人员的董事和担任具体职务的监事报酬，是根据董事会与公司管理层签署的经营责任书及公司绩效薪酬制度进行考核确定，按照考核结果领取相应的报酬。2、董事、监事和高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事报酬依据公司 2002 年第五次临时股东大会通过的关于公司独立董事津贴、其他董事和监事津贴议案，给予不在公司担任具体管理职务的董事、独立董事、监事每人每年津贴 4 万元人民币(含税)。董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。在公司担任具体管理职务的董事、高级管理人员、监事的报酬，
42、根据相应的考核指标、工作量和历年收入水平合理确定。（四）董事、监事和高级管理人员变动情况 1、报告期内董事、监事的变动与选举情况 2008 年 9 月 13 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，对董事会、监事会进行了换届选举。公司第四届董事会、第四届监事会自 2008 年 9 月 13 日开始履行职责。公司第四届董事会成员中，崔臣、孟志泉、汪辉文、张忠、李学舜、邢斌、赵增祺、翟文华、甘韶球为公司非独立董事，胡玉林、李含善、吴振平、赵文小为公司独立董事。2008年 9 月 13 日，公司召开了第四届董事会第一次会议。会议选举崔臣为公司董事长，选举孟志泉、汪辉文为公司副董事长。公司第四
43、届监事会成员中，张志坚、张君强、王欣、郭成龙、白宝生为监事，赵治华、黄立东为职工监事。2008 年 9 月 13 日，公司召开了第四届监事会第一次会议。会议选举张志坚为公司监事会主席。2、报告期内高级管理人员的新聘或解聘情况 报告期内，因工作变动，赵生平先生辞去公司总经理职务，公司董事会根据董事长崔臣先生提名，在2008年3月29日召开的三届十二次董事会会议上聘任张忠先生为公司总经理；根据总经理张忠先生提名，董事会聘任邢斌先生为常务副总经理，聘任李忠先生、张日辉先生为副总经理。内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告全文 15（五）公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31
44、日，公司员工专业构成情况 员工的专业构成 人数 占员工比例%生产人员 2551 71.06 销售人员 78 2.17 技术人员 513 14.29 财务人员 65 1.81 行政人员 383 10.67 员工总计 3590 100 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工受教育情况 员工的受教育程度 人数 占员工比例%本科以上 562 15.65 大 专 679 18.91 中 专 160 4.46 高中毕业和技校 1762 49.08 初中以下 427 11.89 报告期末，公司没有需要承担离退休职工费用的情况。内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告全文 16 第六节
45、公司治理结构 第六节 公司治理结构（一）公司治理情况 报告期内，公司继续完善治理结构，在股东大会、董事会、监事会的召集与召开，管理层的规范经营与履行职责，定期报告与临时公告的披露，上市公司与大股东的关联交易等方面，都严格依照法律法规、中国证监会规章、上海证券交易所的规定、公司章程及其它内部管理制度的规定规范运作，不存在违规行为。报告期内，公司第三届董事会、第三届监事会任期届满，公司在 2008 年 9 月 13 日依法进行了换届选举，并选举了公司董事长、副董事长、监事会主席，确保董事会、监事会的运作符合公司法的规定。董事会换届后，公司按照中国证监会上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制
46、度的指导意见的要求，对董事会四个专门委员会的组成人员重新进行了调整，使四个委员会能够及时发挥自身在公司治理与规范运作中的作用。为进一步提高年度报告的编制水平，提高公司聘请的会计师事务所对公司财务报告的审计质量，根据中国证监会的有关规定，公司在 2008 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第十二次会议上审议通过了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作制度，以公司制度的形式确保了独立董事、审计委员会在公司年报编制、财务报告审计中的作用。2008 年 11 月，公司制定了总经理办公会议事规则（试行），从经理层决策应遵循的原则、决策内容、决策程序、决策纪律和报送制度等方面进一步规范了公司经理层的
47、决策行为，确保了公司经理层依法行使权利、履行义务，提高了经理层决策的科学性、时效性。根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（中国证券监督管理委员会公告200827 号）和内蒙古证监局关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知（内证监函2008121 号）的要求，公司于 2008 年 7 月对 2007 年开始的公司治理专项活动进行了深入总结，充分检验治理专项活动的效果，对公司 2007 年治理专项活动的整改报告涉及的具体事项进行了进一步落实：公司投资者关系管理工作得到进一步加强；公司有关部门、分、子公司信息管理工作水平不断提高；公司进一步完善了内部控制制度，并通过调整部门设置，使内部控
48、制制度得到了有效实施。通过本次总结，公司进一步加强了基础制度建设，改善了治理结构，提升了治理水平，对公司稳定、健康发展起到了积极的作用。（二）（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司董事会进行了换届选举，第四届董事会独立董事为胡玉林女士、李含善 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告全文 17先生、吴振平先生、赵文小先生。原第三届董事会两位独立董事班均先生、李刚先生因任期届满，不再担任公司独立董事。报告期内，公司第三届、第四届董事会独立董事能够按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（证监发2001102 号）、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等规定所赋予的权利、义务，
49、认真履行职责，出席公司董事会、股东大会，检查和指导公司工作，对公司董事会的决策提出专业建议，并按照规定发表独立意见，为公司董事会客观、科学决策起到了建设作用。1、独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 胡玉林 6 6 0 0 李含善 6 6 0 0 班 均 4 4 0 0 李 刚 4 4 0 0 吴振平 2 2 0 0 赵文小 2 2 0 0 2、2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事对本年度公司董事会审议的事项和其他事项没有提出异议。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立情况 为确保公司的独
50、立性，公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司在 1998 年 5 月下发了包钢体改字 1998（59）号文件关于规范包钢公司内部与包钢稀土高科技股份有限公司相关关系的决定，保证了公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东全面分开。1、人员独立情况：公司董事、监事、高级管理人员的选举、聘任，完全按照公司法、公司章程的规定进行。控股股东通过持有上市公司股份，依法行使选择经营管理者的职权。公司按照劳动法和劳动合同法的规定，与员工直接签订劳动合同。2、资产完整情况：公司拥有独立完整的资产，对资产有独立的控制权和支配权。内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008 年度报告全文 183、财务独立
