1、 河南莲花味精股份有限公司 河南莲花味精股份有限公司 600186600186 2008 年年度报告 2008 年年度报告 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.18 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.39 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其
2、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)亚太(集团)会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人郑献锋先生、主管会计工作负责人李先进先生及会计机构负责人（会计主管人员）王书苗女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 河南莲花味精股份有限公司 公司法定中文名称缩写 莲花味精 公司法定英文名称 Henan Lotus Gourmet Powder Inc.公司法定英文名称
3、缩写 HLGP 公司法定代表人 郑献锋先生 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 牧峻涛 董事会秘书联系地址 河南省项城市莲花大道 18 号 董事会秘书电话 0394-4298666 董事会秘书传真 0394-4298899 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 时祖健 证券事务代表联系地址 河南省项城市莲花大道 18 号 证券事务代表电话 0394-4298666 证券事务代表传真 0394-4298899 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 河南省项城市莲花大道 18 号 公司办公地址 河南省项城市莲花大道 18 号 公司办公地址邮政编码 466200 公司国际互联网网
4、址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 河南省项城市莲花大道 18 号公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 莲花味精 600186 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 7 月 2 日 公司首次注册地点 河南省项城市莲花大道 18 号 企业法人营业执照注册号 410000100022121 税务登记号码 412702706784732 组织机构代码 70678473-2 河南莲花味精股份有限公司
5、 2008 年年度报告 3公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 亚太(集团)会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 河南省郑州市农业路 22 号兴业大厦 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 5,059,649.34 利润总额 10,851,308.08 归属于上市公司股东的净利润 12,477,525.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,541,655.30经营活动产生的现金流量净额-268,598.61(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：
6、人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,111,987.86计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,274,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,629,646.60所得税影响额 1,855,788.72合计 3,935,870.02(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 2,051,068,385.442,215,126,364.05-7.41 1,875,636,632.46
7、 利润总额 10,851,308.0839,375,755.11-72.44 21,350,610.82归属于上市公司股东的净利润 12,477,525.3212,346,722.621.06 10,437,274.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,541,655.305,990,738.0342.58-38,922,612.94基本每股收益（元股）0.01170.01160.862 0.0098 稀释每股收益（元股）0.0117 0.0116 0.862 0.0098 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0080 0.005642.86-0.0366 全面摊薄净资
8、产收益率（%）0.770.77不适用 0.66加权平均净资产收益率（%）0.780.78不适用 0.53扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益0.530.37增加 0.16 个百分点-2.45 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 4率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.530.38增加 0.15 个百分点-1.99经营活动产生的现金流量净额-268,598.61 25,822,782.28-101.04 9,100,754.57每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.00030.0243-101.23 0.0086 2008 年末 2007 年末 本年末比上年
9、末增减(%)2006 年末 总资产 3,483,273,073.19 3,798,306,537.92-8.29 3,868,008,144.63所有者权益（或股东权益）1,610,625,405.98 1,598,220,140.140.78 1,585,801,158.04归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.517 1.501 1.07 1.493 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股
10、 2、国有法人持股 270,822,004 25.50-106,202,400-106,202,400 164,619,60415.503、其他内资持股 108,702,307 10.24-32,006,654-32,006,654 76,695,6537.22其中：境内非国有法人持股 -32,006,654-32,006,654 76,695,6537.22 境内自然人持股 108,702,307 10.24 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 5有限售条件股份合计 379,524,311 35.74-138,209,054-138
11、,209,054 241,315,25722.72二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 682,500,000 64.26 138,209,054138,209,054 820,709,05477.282、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 682,500,000 64.26 138,209,054138,209,054 820,709,05477.28三、股份总数 1,062,024,311 100 1,062,024,311100 股份变动的批准情况 2007 年 2 月 14 日，公司实施了股权分置改革方案，股权分置改革方案实施的对象为股权登记日
12、（2007 年 2 月 14 日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，按照该方案，公司非流股股东向流通股股东支付了对价 136,500,000 股以换取非流通份的上市流通权。2008 年 6 月 3 日，公司股东河南省农业综合开发公司所持有的 53,101,200 股限售流通股、中国长城资产管理公司所持有的 53,101,200 股限售流通股、北京祥恒科技有限公司所持有的 32,006,654股限售流通股上市流通，河南省莲花味精集团有限公司所持有的 125,409,414 股限售流通股和项城市天安科技有限公司所持有的 78,260,870 限售流通股全部被冻结与质押
13、，故未上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 河南省莲花味精集团有限公司 125,409,414 125,409,414 项城市天安科技有限公司 78,260,870 78,260,870 河南省农业综合开发公司 72,434,773 53,101,20019,333,573 2008 年 6 月3 日 中国长城资产管理公司 71,412,600 53,101,20018,311,400 2008 年 6 月3 日 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 6北京祥恒科技有限公司 32,0
14、06,654 32,006,6540 2008 年 6 月3 日 合计 379,524,311 138,209,054241,315,257/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 210,585 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押
15、或冻结的股份数量河南省莲花味精集团有限公司 国家 11.81 125,409,414125,409,414冻结 125,409,414 项城市天安科技有限公司 境内非国有法人 7.37 78,260,87078,260,870质押 78,260,870 河南省农业综合开发公司 国家 6.82 72,434,77319,333,573无 中国长城资产管理公司 国家 6.72 71,412,60018,311,400无 李刚 境内自然人 0.49 5,237,827未知 吕辉达 境内自然人 0.49 5,176,767未知 周庆松 境内自然人 0.25 2,641,315未知 绍兴县未知 0.17
16、 1,800,000未知 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 7远东房地产开发有限公司 王美荣 境内自然人 0.12 1,236,600未知 陈琼 境内自然人 0.11 1,118,700未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 河南省农业综合开发公司 53,101,200人民币普通股 中国长城资产管理公司 53,101,200人民币普通股 李刚 5,237,827人民币普通股 吕辉达 5,176,767人民币普通股 周庆松 2,641,315人民币普通股 绍兴县远东房地产开发有限公司 1,800,000人民币普通股 王美荣 1,236,60
17、0人民币普通股 陈琼 1,118,700人民币普通股 陆锡英 1,111,900人民币普通股 吕仁甫 1,001,300人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其余股东之间不存在关联关系，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系,也不知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.河南省莲花味精集团有限公司 125,409,4142008 年 2 月 16 日53,101,2
18、15 出售价格不低于4.0 元股(除权除息相应调整)2.项城市天安科技有限公司 78,260,8702008 年 2 月 16 日53,101,215 出售价格不低于4.0 元股(除权除息相应调整)3.河南省农业综合开发公司 19,333,5732009 年 2 月 16 日19,333,573 4.中国长城资产管理公司 18,311,4002009 年 2 月 16 日18,311,400 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 82、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 河南省莲花味精集团有限公司 张
19、文成 550,000,0001997 年 9 月 11 日经营副食品（不含棉、烟、茧）、保健品（不含药品）、皮革及制品、饲料、机械设备、仪器仪表及零配件。(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 河南省项城市人民政府 本公司控股股东河南省莲花味精集团有限公司是隶属于河南省项城市人民政府管辖的国有独资公司，经河南省项城市人民政府授权，经营和管理所持有的全部国有资产。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止
20、本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴郑献锋 董事长 男 45 2007 年 8 月 28 日2010 年8 月 27 日 否 是 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 9高君 董事、总经理 男 45 2007 年 8 月 28 日2010 年8 月 27 日 是 35否 高
21、政 董事 男 57 2007 年 8 月 28 日2010 年8 月 27 日 否 是 杨立 董事、常务副总经理 男 51 2007 年 8 月 28 日2010 年8 月 27 日 是 25否 李先进 董事、财务总监 男 38 2007 年 8 月 28 日2010 年8 月 27 日 是 25否 申宏伟 董事、副总经理 男 41 2007 年 8 月 28 日2010 年8 月 27 日 否 是 韩秋月 董事 女 46 2007 年 8 月 28 日2010 年8 月 27 日 否 是 杨杜 独立董事 男 54 2007 年 8 月 28 日2010 年8 月 27 日 是 9否 王中杰
22、独立董事 男 46 2007 年 8 月 28 日2010 年8 月 27 日 是 9否 李正伦 独立董事 男 44 2007 年 8 月 28 日2010 年8 月 27 日 是 9否 杜军 独立董事 男 34 2007 年 8 月 28 日2010 年8 月 27 日 是 9否 史克龙 监事 男 49 2007 年 8 月 28 日2010 年8 月 27 日 否 是 潘守前 监事 男 41 2007 年 8 月 28 日2010 年8 月 27 日 否 否 薛冲 监事 男 51 2007 年 8 月 28 日2010 年8 月 27 日 否 是 刘成中 监事 男 52 2007 年 8
23、月 28 日2010 年8 月 27 日 是 5否 于杰 监事 男 37 2007 年 8 月 28 日2010 年8 月 27 日 是 5否 牧峻涛 董事会秘书 男 35 2008 年 4 月 28 日2010 年8 月 27 日 是 16.7否 付泳 副总经理 男 50 2007 年 8 月 28 日2010 年8 月 27 日 16,25016,250 是 25否 牛副总男 43 2007 年 8 月 28 日2010 年 是 25否 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 10文中 经理 8 月 27 日 郑德洲 副总经理 男 43 2007 年 8 月 28 日2010 年8
24、 月 27 日 是 25否 武明 副总经理 男 51 2007 年 8 月 28 日2010 年8 月 27 日 是 25否 吴玉民 副总经理 男 49 2007 年 8 月 28 日2010 年8 月 27 日 是 25否 谢清喜 董事会秘书 男 36 2007 年 8 月 28 日2008 年4 月 28 日 是 8.3否 合计/16,25016,250/281/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.郑献锋：曾担任河南省财政厅农财处科员；河南省财政厅农税处副主任科员；河南省农业综合开发公司综合部主任；在西平县政府挂职，任财贸副县长；河南省综合开发公司项目经理三部经理。现任
25、河南省农业综合开发公司董事、副总经理、兼任河南联创股份公司董事长。2.高君：1980 年参加工作。1980 年 7 月至 1994 年 9 月，在周口地区味精厂工作，1989 年 4 月任莲花集团总工程师和办公室主任。1993 年 12 月至 2004 年 8 月，河南莲花味之素有限公司工作。曾任莲花味之素有限公司常务副总经理、味之素氨基酸有限公司副总经理、莲花集团技术开发有限公司总经理、河南莲花味精股份有限公司董事及总经理。中国发酵协会氨基酸分会专家组成员。现任公司董事、总经理。3.高政：1968 年至 1974 年在项城县棉纺织厂工作；1974 年至 1980 年在项城县工业局任办公室主任
26、；1980 年至 1985 年在项城县人民检察院工作，历任办公室主任、检察员；1985 年至 2004 年在项城市委工作，历任市委政策研究室副主任、主任，市委办公室副主任，市委副秘书长；2004 年至今在河南省莲花味精集团有限公司工作，历任集团党委副书记、书记、副董事长。4.杨立：1982 年任周口地区医院、地区药检所会计、1984 年任周口地区审计局审计科科长，1994 年任周口地区味精厂副厂长，1996 年任河南省莲花味精集团有限公司副总经理、总会计师。2006 年任河南佳能热电公司董事长，现任河南莲花味精股份有限公司董事。5.李先进：1994 年先后就职于河南石油化工经济贸易公司财务部、
27、亚太会计集团会计师事务所有限公司审计部。现任公司董事、财务总监。6.申宏伟：1992 至 1996 年在河南省农业综合开发公司任业务部项目经理；1996 年至 1998 年在河南省财政厅“两扭两创”办公室任粮棉大县项目组组长；1998 年至 2000 年在河南省农业综合开发公司任投资管理部项目经理；2000 年至 2003 年在河南省农业综合开发公司任总经理办公室副主任；2003年 9 月 2004 年 5 月在河南省农业综合开发公司任发展经营部负责人；现任公司董事。7.韩秋月：1984 年至 1996 年在河南省农业银行信贷处工作，任科员、主任科员；1996 年至 2000 年在河南省农业银
28、行任农业信贷处副处长、专项信贷处副处长；2000 年至今先后担任长城资产管理公司郑州办事处债权追偿处处长、投资银行处处长、处置办主任，现任长城资产管理公司郑州办事处资产经营处处长。8.杨杜：1985 年 9 月起任中国人民大学讲师、副教授、教授至今。1997 年起任深圳华为公司高级管理顾问。9.王中杰：曾任北京亚都科技股份公司副总经理兼总会计师、北京万东医疗装备股份公司副总经理兼财务总监、北京连城国际顾问公司总经理、执行董事。现任清华大学中国公有资产研究中心常务副主任。10.李正伦：曾任河南建材贸易中心财务科长；中原(集团)国际经济贸易公司财务负责人，期间兼任中原(集团)万发房地产开发公司助理
29、总经理和中外合资深圳高田集团公司副总经理；河南省国际信托投资公司财务总监，期间兼任澳大利亚海特有限公司财务经理；大鹏证券有限责任公司市场总监(中南)。现任光大证券有限责任公司广州部总经理。河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 1111.杜军：2001 年 7 月至 2003 年 7 月，在清华诚志股份公司任战略发展部部长；2003 年 7 月至 2005年 12 月，在北京技术交易中心任主任助理；2005 年 12 月至今，在中国发酵工业协会任副理事长。12.史克龙：历任原周口地区机械局财务科科员；周口地区工业局财务科副科长、科长；河南省莲花味精集团有限公司财务部部长；河南莲花味精股
30、份有限公司财务总监。现任河南省莲花味精集团有限公司总会计师。13.潘守前：1989 年起在项城市宏泰纺织有限公司工作，现任项城市宏泰纺织有限公司总经理。14.薛冲：1980 年至 1991 年在河南豫剧三团工作；1991 年至 1993 年在农业银行河南省分行干部学校工作；1993 年至 1995 年在智达实业开发公司任办公室主任；1995 年至 2000 年任智达宾馆总经理；2000年至今在长城资产管理公司郑州办事处工作，任处长、高级经理。15.刘成中：1976 年至 1985 年，在广州军区工作；1985 年至 1993 年，任项城县人武部党委秘书、政工科科长；1993 年至 1996 年
31、，任周口地区味精厂武装部长、纪检会书记、党委委员；1996 年至 2004年，任河南省莲花味精集团党委副书记、纪检会书记、副总经理；2004 年至今，任公司工会主席。16.于杰：1992 年至 1994 年，项城市化肥厂工作；1995 年至 2005 年，河南莲花味之素工作，任制造部副部长；2005 年至今任河南莲花味精股份有限公司事务部部长。17.牧峻涛：1997 年至 2002 年任职于郑州市信托投资公司证券部；2002 年至 2005 年任职于江南证券股份有限公司；2005 年至 2008 年任职于国盛证券股份有限公司投资银行总部，现任公司董事会秘书。18.付泳：曾任周口地区味精厂班长、
32、工段长、车间副主任、主任，湖北东西湖味精厂技术副厂长，河南扶沟味精厂厂长，河南省发酵协会会员，河南莲花味精股份有限公司发酵一厂厂长、发酵总厂厂长，河南莲花味精股份有限公司董事。现任河南莲花味精股份有限公司副总经理，味精事业南线经理。19.牛文中：1999 年至 2003 年任河南省莲花味精集团有限公司劳动人事处处长，河南莲花味精股份有限公司人力资源部部长；2003 年至 2004 年任中共河南省莲花味精集团有限公司委员会副书记，中共河南省莲花味精集团有限公司纪律检查委员会书记；2004 年 7 月至 2004 年 9 月任中共河南省莲花味精集团有限公司委员，河南省莲花味精集团有限公司董事会董事
33、、副总经理；2004 年 8 月至 2007 年 8月，任河南莲花味精股份有限公司监事、环保事业线经理。20.郑德洲：1999 年至 2006 年在中日合资河南莲花味之素有限公司任副总经理，2005 年至今在河南莲花面粉有限公司任总经理。21.武明：1998 年至 2004 年在河南省莲花味精集团有限公司任审计处处长，2004 年至今任河南莲花味精股份有限公司纪检书记、审计监察部部长。22.吴玉民：1989 年至 2004 年在河南省莲花味精集团有限公司任郑州办事处主任，2002 年任河南莲花经贸有限公司总经理，2004 年至今任河南莲花味精股份有限公司总经理助理、副总经理、党委委员。23.谢
34、清喜：2000 年 7 月至 2008 年 4 月就职于河南莲花味精股份有限公司，任证券部经理、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑献锋 河南省农业综合开发公司 董事、副总经理2001 年3 月1 日 是 申宏伟 河南省农业综合开发公司 发展经营部经理 2003 年9 月1 日 是 高政 河南省莲花味精集团有限公司 党委副书记、总经理 2006 年 6 月 30日 是 史克龙 河南省莲花味精集团有限公司 总会计师 2000 年1 月1 日 是 韩秋月 中国长城资产管理公司 郑州办事处资产经营处处长 2000 年1
35、 月1 日 是 薛冲 中国长城资产管理公司 郑州办事处处长、高级经理 2000 年1 月1 日 是 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 12 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨杜 中国人民大学 组织与人力资源系主任 1996 年 1 月 1日 是 王中杰 清华大学中国公有资产研究中心 常务副主任 2007 年 1 月 1日 是 李正伦 光大证券有限责任公司 广州部总经理2002 年 6 月 30日 是 杜军 中国发酵工业协会 副理事长 2005 年 12 月 1日 是 潘守前 项城市宏泰纺织有限公司 总经理 1989
36、年 1 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会拟订政策和方案后报公司董事会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按照经营目标责任制进行高层管理人员的业绩考核来兑现薪酬和绩效奖励 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郑献锋 是 高政 是 申宏伟 是 韩秋月 是 史克龙 是 潘守前 否 薛冲 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 谢清喜 董事会秘书 工作变动 公司于 2008 年 4
37、月 28 日召开四届四次董事会审议通过聘任牧峻涛先生为公司董事会秘书、谢清喜先生辞去公司董事会秘书的职务（见 2008 年 4 月 30 日中国证券报、上海证券报）(五)公司员工情况 在职员工总数 7,590 公司需承担费用的离退休职工人数 1,203 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 507供应、销售人员 423技术人员 81财务人员 78河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 13生产人员 6,501 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及其以上学历 748 高中及其以上学历 3,374 高中以下学历 3,468 六、公司治理结构 六、公司治理结构
38、(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股东大会规范意见和上海证券交易所上市规则等法律法规及公司章程的要求，逐步建立了较为完善的公司治理结构运作框架。1、关于股东与股东大会：公司能够根据股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求，加强规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。2、关于控股股东和上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，；公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程
39、的要求，独立董事人数符合有关要求；公司各位董事能够根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会严格按照公司章程、董事会议事规则的规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进行。公司设立了董事会战略、审计、提名、薪酬四个专门委员会，提高了公司董事会的决策水平和质量。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6
40、、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，相互间能够实现良好沟通，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理办法和投资者关系管理制度，公司董事会秘书全面负责公司信息披露工作、接待股东的来访和咨询；公司能够按照法律法规和公司章程的规定，保障公司所有股东真实、准确、完整、公平地获得公司相关信息。8、2007 年度上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改等各个阶段，并根据中国证监会、河南证监局的要求进行了进一步的自查，公司自查阶段发现的问题均已整改完毕，整改报告经公司四届五次董事会审议通过，决议内容
41、刊登于 2008 年 7 月 22 日的上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 杨杜 4 31 王中杰 4 40 李正伦 4 22 杜军 4 31 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 14公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发
42、展和管理出谋划策，对公司重大事项发表了专业性的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的经营业务及经营能力，拥有独立于控股股东的采购、生产和营销体系，各项生产经营工作和管理决策均能独立作出并自主开展业务活动。人员方面独立情况 公司人员独立于控股股东，公司总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东担任任何职务。资产方面独立情况 公司拥有的生产经营性资产与控股股东分开，并形成了独立的生产、销售系统和配套设施；公司商品采购、原材料供应、商
43、品销售及其价格确定均根据市场供求状况决定。机构方面独立情况 本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、财务、经营等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立情况 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系并独立开设银行帐户、独立纳税，能够独立作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司注重内控制度的建设，通过强化内部管理，不断增强企业抵抗市场风险的能力，同时，根据实际运作情况，及时对相关的内控制度进行修订。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、信息披露管理办法、募集资金管理办法等，以保证公司
44、决策科学化及合法合规。在日常的生产经营过程中，公司制定了各种规章制度，对生产经营方面的职能分工、管理流程等进行了明确规定，主要包括综合计划管理、财务管理、人力资源及薪酬管理、资产管理、采购管理、销售管理、质量管理、安全管理等，公司通过强化执行力，建立问责制等，促使各项政策有效执行，保证生产经营正常进行。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控
45、制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司薪酬管理的有关规定，报告期内公司按照经营目标责任制进行高层管理人员的业绩考核来兑现薪酬和绩效奖励。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 25 日 上海证券报、证券时报 2008 年 5 月 27 日 本次股东大会经河南世纪通律师事务所李春彦律师现场见证并出具了法律意见书，会议的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，通过的决议合法有效。河
46、南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 15八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾(1)报告期内公司总体经营情况 2008 年，公司在董事会的领导下，克服了原辅材料大幅上涨和国际经济危机的双重压力，经受住了国家取消味精出口退税政策，人民币大幅升值，国内味精企业加剧竞争的严峻挑战，通过加强宏观管理，实施营销创新，推进清洁生产，开展环保治理，确保了生产经营的持续稳定运营，确保了莲花在国内同行业的领先地位。报告期内累计实现各类产品销售收入 20.51 亿元，其中实现味精销售收入14.98 亿元；实现净利润 1240 万元。2008 年，面对外部市
47、场环境的的巨大变化，公司积极适应环境，更新理念，创新营销战略，通过提高规格味精的销售价格，加大销售力度，扩大了规格味精的市场占有率，拓宽了味精的利润空间，确保了味精主业市场稳固。在巩固发展味精主业的基础上，公司适时调整产品结构，着力研发新产品，相继开发出了莲花方块鸡精、莲花小麦淀粉、高纯度谷氨酸、莲花庄园大米、小磨香油、胡辣汤、素肉食品等系列新产品，市场反映良好，发展前景广阔。2008 年，公司获得了一系列荣誉，品牌价值逐年递增，企业形象稳步提升。蝉联中国味精行业标志性品牌；再次入选“亚洲品牌 500 强”，位居第 445 位，较上届提升 17 个位次；被国家农业部认定为国家农产品加工技术研发
48、专业分中心；被河南省委、省政府授予“河南省农业产业化优秀龙头企业”；被河南省商务厅、省发改委、省财政厅等八部门联合评定为河南省 20082009 年度“河南出口名牌”；被河南出入境检验检疫局作为对企业出口产品实施分类管理的首家试点企业；荣获河南省总工会颁发的“河南省五一劳动奖章”；被河南省工业经济联合会评定为“河南工业百强企业”、“河南工业节能减排成效显著单位”。(2)公司资产构成状况 项目 2008 年（元）2007 年（元）增减变化(%)预付款项 238,176,659.59 380,480,694.56-37.40 长期股权投资 182,419,837.93 103,108,079.20
49、76.92 预收款项 290,706,635.37 218,662,728.6432.95 应付职工薪酬 46,513,347.76 28,897,523.6760.96 1）预付款项减少的主要原因是公司把部分期限较长的预付账款转入其他应收款。2）长期股权投资增加的主要原因是本公司新增对河南天安糖业有限公司 49%的股权投资。3）预收款项增加的主要原因是公司销售客户预付款增加。4）应付职工薪酬增加的主要原因是公司当年计提的社会保险费尚未缴纳。(3)期间费用及所得税状况 项目 2008 年（元）2007 年（元）增减变化(%)销售费用 98,971,634.75 92,249,271.147.2
50、9 管理费用 122,787,680.63 116,112,703.255.75 财务费用 46,449,927.10 54,952,912.68-15.47 (4)现金流量状况 项目 2008 年（元）2007 年（元）增减变化(%)经营活动产生的现金流量净额 -268,598.6125,822,782.28-101.04 投资活动产生的现金流量净额-4,193,345.66-8,492,244.8650.62 筹资活动产生的现金流量净额 -1,633,871.89-6,793,583.8575.95 (5)公司在报告期内的节能减排、环保、技术创新方面开展的工作 2008 年，公司环保治理成
