1、漳州发展 2008 年年度报告（全文）福建漳州发展股份有限公司 福建漳州发展股份有限公司 2008 年年度报告 年年度报告 二九年三月 二九年三月 漳州发展 2008 年年度报告（全文）2 重 要 提 示 重 要 提 示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、福建华兴会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。三、公司董事长庄文海先生、总经理王友朋先生和财务会计机构负责人许浩荣先生声明：保证2008年年度报告中财务报告的真实、完整。漳州发展 2008 年
2、年度报告（全文）3 目 录 目 录 第一节、公司基本情况简介.4 第二节、会计数据和业务数据摘要.5 第三节、股本变动及股东情况.7 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节、公司治理结构.16 第六节、股东大会情况简介.20 第七节、董事会报告.22 第八节、监事会报告.35 第九节、重要事项.36 第十节、财务报告.41 第十一节、备查文件目录.102 漳州发展 2008 年年度报告（全文）4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：一、公司中文名称：福建漳州发展股份有限公司 公司中文名称缩写：公司中文名称缩写：漳州发展 公司英文名称：公司英文
3、名称：Fujian Zhangzhou Development Co.,LTD 公司英文名称缩写：公司英文名称缩写：ZZDC 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：庄文海 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：李 勤 证券事务代表：证券事务代表：林惠娟 联系地址：联系地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场21楼 电 话：电 话：（0596）2671753 传 真：传 真：（0596）2671876 电子信箱：电子信箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场 公司办公地址：公司办公地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场21楼 邮政编码：邮政编码：363000
4、互联网网址：互联网网址：http:/ 电子信箱：电子信箱： 五、选定的信息披露报纸：五、选定的信息披露报纸：证券时报 年度报告指定网站网址：年度报告指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：漳州发展 股票代码：股票代码：000753 七、首次注册登记日期：七、首次注册登记日期：1994年12 月14 日 最新变更注册登记日期：最新变更注册登记日期：2007年01月09日 注册登记地点：注册登记地点：福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：35000
5、01001625 税务登记号码：税务登记号码：350602158160688 漳州发展 2008 年年度报告（全文）5 组织机构代码：组织机构代码：15816068-8 聘请的会计师事务所名称：聘请的会计师事务所名称：福建华兴会计师事务所有限公司 办公地址：办公地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、年度主要利润指标情况 一、年度主要利润指标情况 单位：(人民币)元 非经常性损益项目和涉及金额如下：单位：（人民币）元 序序号 号 项 目 项 目 金 额 金 额 1 非流动资产处置损益 528,796.20 2 其他营业外
6、收支净额-1,425,521.55 3 处置子公司及股权转让收益 78,046,279.86 4 所得税影响 53,017.04 5 归属于少数股东的非经常性损益净额 87,624.19 合 计合 计 77,290,195.74 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 1.主要会计数据 项 目 项 目 金 额 金 额 营业利润 48,605,017.67 利润总额 47,708,292.32 归属于上市公司股东的净利润 38,523,301.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-38,766,894.26 经营活动产生的现金流量净额-15,8
7、61,225.54 漳州发展 2008 年年度报告（全文）6 单位：（人民币）元 2008 年 2008 年 2007 年 2007 年 本年比上年增本年比上年增减（）减（）2006 年 2006 年 项 目 项 目 调整前调整前 调整后调整后 营业收入 747,552,529.41 563,966,070.24 32.55 487,938,184.58 487,938,184.58 利润总额 47,708,292.32 1,036,850.99 4501.27 26,164,155.99 35,170,732.30 归属于上市公司股东的净利润 38,523,301.48-13,684,570
8、.64-12,996,170.94 21,864,408.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-38,766,894.26-14,391,683.89-10,612,044.18-1,743,806.91 经营活动产生的现金流量净额-15,861,225.54 9,677,000.70-263.91 251,355,385.93 251,355,385.93 2008 年末 2008 年末 2007 年末 2007 年末 本年末比上年本年末比上年末增减（）末增减（）2006 年末 2006 年末 项 目 项 目 调整前调整前 调整后调整后 总资产 1,152,025,168.23
9、 1,278,270,580.82-9.88 1,402,837,966.16 1,278,168,584.10 所有者权益（或股东权益）462,426,757.49 423,903,456.01 9.09 577,156,028.61 452,998,085.76 股本 316,302,618.00 316,302,618.00-316,302,618.00 316,302,618.00 2主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2008 年 2007 年 2007 年 本年比上年本年比上年增减（）增减（）2006 年 2006 年 项 目 项 目 调整前调整前 调整后调整后 基本每
10、股收益（元/股）0.122-0.043-0.041 0.063 稀释每股收益（元/股）0.122-0.043-0.041 0.063 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.123-0.045-0.034-0.005 全面摊薄净资产收益率（%）8.33%-3.23%11.56 2.25%4.83%加权平均净资产收益率（%）8.69%-3.07%11.76 1.98%4.06%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-8.38-3.40%-4.98-1.84%-0.38%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-8.75-3.23%-5.52-1.61%-0.38%漳州发展 2
11、008 年年度报告（全文）7 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.05 0.031-261.29 0.79 0.79 2008 年末 2008 年末 2007 年末 2007 年末 本年末比上本年末比上年末增减年末增减（）（）2006 年末 2006 年末 项 目 项 目 调整前调整前 调整后调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.46 1.34 8.96 1.82 1.43 第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）公司股本变动情况表 一、股本变动情况（一）公司股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次
12、变动增减（+，-）本次变动后 本次变动后 股份类别股份类别 数量 数量 比例 比例 发行发行新股新股送股送股公积金公积金转股转股其他其他 小计 小计 数量 数量 比例 比例 一、有限售条件股份 100,579,08131.80%100,579,08131.80%1、国家持股 2、国有法人持股 100,579,08131.80%100,579,08131.80%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 215,723,53768.20%215,723,53768.20%1、人民币普通股 215,723,537
13、68.20%215,723,53768.20%2、境内上市的外资股 漳州发展 2008 年年度报告（全文）8 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 316,302,618100.00%316,302,618100.00%（二）限售股份变动情况表 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 股东名称 年初限售股年初限售股数 数 本年解除本年解除限售股数限售股数本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售年末限售股数 股数 限 售 限 售 原 因 原 因 解除限售 解除限售 日 期 日 期 2009-07-14 2010-07-14 福建漳龙实业有限公司 51,346,070 0 0 51,
14、346,070 股改 承诺 2011-07-14 2009-07-14 2010-07-14 漳州公路交通实业总公司46,433,011 0 0 46,433,011 股改 承诺 2011-07-14 福建省漳州建筑瓷厂 2,800,000 0 0 2,800,000 股改 承诺 2009-07-14 合 计 合 计 100,579,081 0 0 100,579,081 （三）股票发行与上市情况（三）股票发行与上市情况 1截至报告期末，公司前三年没有股票发行情况。2报告期内,公司股份总数及结构未发生变动。3本报告期末，公司无内部职工股。漳州发展 2008 年年度报告（全文）9 二、前 10
15、名有限售条件股东持股数量及限售条件 二、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 有限售条件股东名称 持有的有限售持有的有限售条件股份数量条件股份数量可上市 可上市 交易时间 交易时间 新增可上新增可上市交易股市交易股份数量 份数量 限 售 条 件 限 售 条 件 2009-07-14 10,677,040 2010-07-14 10,677,041 福建漳龙实业有限公司 51,346,070 2011-07-14 29,991,989 1持有的漳州发展非流通股股份自获得上市流通权之日（即2006 年7 月14 日）起，在三十六个月内不上市交易或者转让；2前项
16、承诺期期满后，与漳州公路交通实业总公司通过证券交易所出售原非流通股股份，出售数量占漳州发展股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%2009-07-14 5,138,091 2010-07-14 5,138,090 漳州公路交通实业总公司 46,433,011 2011-07-14 36,156,830 1持有的漳州发展非流通股股份自获得上市流通权之日（即2006 年7 月14 日）起，在三十六个月内不上市交易或者转让；2在前项承诺期期满后，与福建漳龙实业有限公司通过证券交易所出售原非流通股股份，出售数量占漳州发展股份总数的比例在12个月内福建省漳州建筑瓷厂 2,800,0
17、00 2009-07-14 2,800,000 持有的漳州发展非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。三、股东情况介绍（一）股东数量及持股情况 三、股东情况介绍（一）股东数量及持股情况 股东总数 股东总数 53,790 户 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比例 持股比例 持股总数 持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量 件股份数量 质押或冻结的股质押或冻结的股份数量 份数量 福建漳龙实业有限公司 国有法人 16.23%51,346,07051,346,07025,673,000漳州公路交通实业总
18、公司 国有法人 14.68%46,433,01146,433,01123,215,000福建省漳州建筑瓷厂 国有法人 0.89%2,800,0002,800,0002,800,000陆靖霓 境内自然人 0.66%2,100,000谭澍坚 境内自然人 0.32%1,014,277王信燕 境内自然人 0.29%913,208漳州发展 2008 年年度报告（全文）10 黄冰冰 境内自然人 0.27%858,500戴利国 境内自然人 0.26%837,915曹琦华 境内自然人 0.25%780,000冯锡芬 境内自然人 0.24%765,820 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条
19、件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 陆靖霓 2,100,000 人民币普通股 谭澍坚 1,014,277 人民币普通股 王信燕 913,208 人民币普通股 黄冰冰 858,500 人民币普通股 戴利国 837,915 人民币普通股 曹琦华 780,000 人民币普通股 冯锡芬 765,820 人民币普通股 陈成佳 687,800 人民币普通股 哈尔滨哈里实业股份有限公司 666,407 人民币普通股 周民 566,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致上述股东关联关系或一致行动的说明 行动的说明 1前 10 名股东之间
20、存在的关联关系：福建漳龙实业有限公司受托管理福建省漳州建筑瓷厂的全部资产，双方存在关联关系；2公司未知以上前 10 名无限售条件股东是否存在关联关系或一致行动人，也未知以上前 10 名无限售条件股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系。注：（1）福建漳龙实业有限公司自2007年05月23日起将其持有的25,673,000股本公司股份质押给中国工商银行股份有限公司漳州龙江支行，于2008年05月28日解押后，再次将其持有的25,673,000股本公司股份质押给中国工商银行股份有限公司漳州龙江支行；（2）漳州公路交通实业总公司自2007年10月11日起将其持有的23,215,000股本公司股份质
21、押给中国工商银行股份有限公司漳州龙江支行，于2008年09月19日解押后，再次将其持有的23,215,000股本公司股份质押给中国工商银行股份有限公司漳州龙江支行；（3）福建省漳州建筑瓷厂持有的2,800,000股本公司股份自2005年9月28日起因涉及贷款担保问题被司法冻结。（二）公司控股股东及实际控制人情况（二）公司控股股东及实际控制人情况 1.控股股东情况 公司名称：福建漳龙实业有限公司 法定代表人：庄文海 成立日期：2001 年 07 月 11 日 注册资本：120,546 万元 企业性质：国有独资有限责任公司 漳州发展 2008 年年度报告（全文）11 经营范围：经营管理漳州市人民政
22、府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；进出口贸易。2.实际控制人 公司的实际控制人是漳州市人民政府国有资产监督管理委员会。3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：（三）其他持股在10%以上法人股东情况（三）其他持股在10%以上法人股东情况 漳州公路交通实业总公司持有公司股份46,433,011股，占公司股份总数的14.68%。该公司成立于1993年09月15日，注册资本6,200万元，法定代表人：庄洲文，公司注册地：漳州市胜利东路九龙大厦七楼，经营范围为投资建设公路、桥梁。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高
23、级管理人员基本情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 2008年03月16日公司召开2008年第二次临时股东大会、第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，选举产生新的董事、监事及高级管理人员。姓 名姓 名 性别性别年龄年龄 职 务 职 务 任职起止日期 任职起止日期 年初持 年初持 股 数 股 数 年末持年末持股 数股 数庄文海 男 46 董事长 2008.03-2011.03 0 0 王友朋 男 50 董事、总经理 2008.03-2011.03 0 0 李 勤 男 37 董事、董事会秘书 2008.03-2011.03 0 0 林阿头 男 44 董事、副总经理 2008.03-
24、2011.03 0 0 漳州市人民政府国有资产监督管理委员会 100%16.23%福建漳龙实业有限公司 福建漳州发展股份有限公司 漳州发展 2008 年年度报告（全文）12 庄宗明 男 57 独立董事 2008.03-2011.03 0 0 薛祖云 男 45 独立董事 2008.03-2011.03 0 0 魏 建 男 39 独立董事 2008.03-2011.03 0 0 黄键鹏 男 41 监事会主席 2008.03-2011.03 0 0 许玉玲 女 36 监事 2008.03-2011.03 0 0 王小翊 女 29 监事 2008.03-2011.03 0 0 吕晓峰 男 34 职工监
25、事 2008.03-2011.03 0 0 游良才 男 38 职工监事 2008.03-2011.03 0 0 杨智元 男 40 副总经理 2008.03-2011.03 0 0 马太源 男 44 副总经理 2008.03-2011.03 0 0 公司董事、监事在股东单位任职情况 公司董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 姓 名 任职的股东名称 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 在股东单位担任的职务 任职期间 任职期间 庄文海 福建漳龙实业有限公司 董事长 2006 年 09 月至今 黄键鹏 福建漳龙实业有限公司 监事会主席 2008 年 02 月至今 二、董事、监事、高级管理人员最近五年
26、主要工作经历（一）董 事 庄文海先生 二、董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历（一）董 事 庄文海先生 2002 年 07 月至 2004 年 04 月任南靖县财政局局长；2004 年 01 月至 04月担任南靖县政协副主席；2004 年 06 月至 2006 年 09 月任本公司副董事长；2006 年 09月起担任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司董事长和本公司董事长；2008 年 03 月再次当选为本公司第五届董事会董事、董事长。王友朋先生 王友朋先生 2000 年 03 月至 2001 年 11 月任福建双菱集团股份有限公司总经理；2001年12月至2006年07月历任福建双菱陶
27、瓷经营公司总经理、漳州双菱建材公司总公司；2006年07 月起任漳州东南花都有限公司董事长。2008年 03 月当选为本公司第五届董事会董事，并聘任为公司总经理。李勤先生 李勤先生 2000 年 02 月起任职于本公司，历任证券部副经理、证券部经理、总经理助理，2004 年 06 月起任本公司董事会秘书，兼任本公司投资企业福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司董事长。2008 年 03 月当选为本公司第五届董事会董事，并聘任为董事会秘书。林阿头先生 林阿头先生 2000 年 09 月起任职于本公司，历任董事、副总经理，2003 年 07 月起任本公司总经理助理兼总经理办公室主任。2008 年 03
28、月当选为本公司第五届董事会董事，漳州发展 2008 年年度报告（全文）13 并聘任为公司副总经理，现兼任本公司投资企业水务集团董事长。庄宗明先生庄宗明先生 1996 年 10 月至 2004 年任厦门大学经济学院副院长；2004 年 9 月至今担任厦门大学校长助理，兼任中国世界经济学会副会长、中国美国经济学会副会长、福建省经济学会会长，多次获得福建省及厦门市的社会科学优秀成果奖项，1993 年起享受国务院政府特殊津贴。2008 年 06 月当选为本公司第五届董事会独立董事。薛祖云先生 薛祖云先生 2000 年至 2001 年担任三亚金棕榈旅业投资有限公司董事长；2003 年至 2006 年担任
29、海洋石油富岛股份有限公司独立董事；2001 年至今担任厦门大学管理学院会计系教授，兼任上市公司茂名石化实华股份有限公司和浙江万好万家实业股份有限公司独立董事。2008 年 03 月当选为本公司第五届董事会独立董事。魏建先生 魏建先生 2001 年 08 月至 2002 年 07 月在广发证券股份有限公司博士后工作站从事博士后研究；2002 年 7 月至今任职于山东大学经济研究中心，兼任上市公司粤富华独立董事；2006 年 07 月至 2007 年 07 月曾在美国伊利诺伊大学法学院访学一年。2008 年 03月当选为本公司第五届董事会独立董事。（二）监 事 黄键鹏先生 （二）监 事 黄键鹏先生
30、 2002年06月至2005年12月任职于漳州市经贸委；2005年12月至2008年 01 月任职于漳州市国资委，历任政治部副主任、监事会工作办公室主任、副调研员；2008年 02 月起担任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司监事会主席。2008 年 03 月当选为本公司第五届监事会监事、监事会主席。许玉玲女士 许玉玲女士 2002 年 05 月至今历任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司审计部副经理、审计部经理。2008 年 03 月当选为本公司第五届监事会监事。王小翊女士 王小翊女士 2003 年 11 月起任职于漳州公路交通实业总公司；2005 年 10 月外派至漳州欣宝房地产开发有限公司；
31、2008 年 03 月当选为本公司第五届监事会监事。吕晓峰先生 吕晓峰先生 1996 年 08 月至 2003 年 04 月任职于漳州科华电子有限公司；2003 年 05月至今任职于本公司；2008 年 03 月当选为本公司第五届监事会职工代表监事。游良才先生 游良才先生 2001 年 08 月至 2004 年 08 月任漳州市自来水公司第二水厂厂长；2004年 09 月起任漳州市自来水公司总经理助理；2008 年 03 月当选为本公司第五届监事会职工代表监事。（三）其它高级管理人员（三）其它高级管理人员 杨智元先生杨智元先生 2000 年至 2001 年曾任职于集美大学财经学院、厦门均和评估
32、咨询公司漳州发展 2008 年年度报告（全文）14 及深圳南方证券公司；2001 年 10 月起在广发证券股份有限公司及西南财经大学合作的博士后工作站从事博士后课题研究；2003 年 04 月起担任本公司副总经理。2008 年 03 月再次聘任为本公司副总经理。马太源先生 马太源先生 1986 年 07 月至 2008 月 02 月任职于漳州粮油食品进出口公司，曾任业务经理、副总经理、总经理。2008 年 03 月聘任为本公司副总经理。三、董事、监事、高管人员年度报酬情况三、董事、监事、高管人员年度报酬情况（一）在公司领薪的董事、监事及公司高管人员，其报酬按照公司薪酬管理制度予以确定，由基本工
33、资、岗位工资等组成；未在公司领薪的董事、监事和独立董事按公司股东大会通过的津贴制度领取津贴。（二）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：姓 名 姓 名 职 务 职 务 报告期内从公司领取的报酬总额报告期内从公司领取的报酬总额（万 元）（万 元）是否在股东单位或是否在股东单位或其他关联单位领取其他关联单位领取庄文海 董事长 0.50 否 王友朋 董事、总经理 22.14 否 庄宗明 独立董事 2.00 否 薛祖云 独立董事 3.00 否 魏 建 独立董事 3.00 否 李 勤 董事、董事会秘书 22.49 否 林阿头 董事、副总经理 23.25 否 黄键鹏 监事会主席 0.00 否
34、 许玉玲 监 事 8.44 否 王小翊 监 事 0.30 是 吕晓峰 职工监事 3.28 否 游良才 职工监事 4.60 否 杨智元 副总经理 23.10 否 马太源 副总经理 14.85 否 报告期内，公司董事、监事及公司高管人员在公司领取的报酬总额为 130.95 万元（含工资、绩效奖）。王友朋先生、薛祖云先生、魏建先生、马太源先生自 2008 年 03 月 16 日起任职，庄宗明先生自 2008 年 06 月 26 日起任职，故年度报酬按其任职时间计算。漳州发展 2008 年年度报告（全文）15 （三）报酬确定依据：本报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事及公司高管人员共 8 人，包括王友
35、朋先生、李勤先生、林阿头先生、许玉玲女士、吕晓峰先生、游良才先生、杨智元先生及马太源先生。根据公司 2002 年第一次临时股东大会通过的独立董事和董事、监事津贴议案，独立董事的年津贴为人民币 4 万元(税后)，独立董事行使职责时发生的费用由公司另行支付，另外未在公司领薪的董事每年领取津贴人民币 5000 元，未在公司任职的监事每年领取津贴人民币 3000 元，对在公司领取薪酬的董事和监事，公司不另给予津贴。四、报告期内，公司董事、监事及高管人员变动情况 四、报告期内，公司董事、监事及高管人员变动情况 1公司于 2008 年 03 月 16 日召开 2008 年第二次临时股东大会，选举庄文海先生
36、、王友朋先生、李勤先生、林阿头先生、薛祖云先生、魏建先生为公司第五届董事会董事，其中薛祖云先生、魏建先生为公司第五届董事会独立董事；选举黄键鹏先生、许玉玲女士、王小翊女士为公司第五届监事会监事。经职工代表大会推选，吕晓峰先生、游良才先生担任公司第五届监事会职工代表监事。22008 年 03 月 16 日公司召开第五届董事会第一次会议，选举庄文海先生担任公司第五届董事会董事长，聘任王友朋先生担任公司总经理、李勤先生担任公司董事会秘书、林阿头先生担任公司副总经理、杨智元先生担任公司副总经理、马太源先生担任公司副总经理。同日，公司召开第五届监事会第一次会议，选举黄键鹏先生担任公司第五届监事会主席。3
37、.2008 年 06 月 26 日经公司 2007 年年度股东大会审议通过，增补庄宗明先生为公司第五届董事会独立董事。五、公司员工情况：五、公司员工情况：截至 2008 年 12 月 31 日，公司（含母公司及控股子公司）在职员工总人数为 721 人，离退休人员 80 人。（一）专业构成情况：（一）专业构成情况：专业类别 人 数 生产人员 136 销售人员 182 技术人员 196 财务人员 44 行政人员 163 漳州发展 2008 年年度报告（全文）16 （二）教育程度情况：（二）教育程度情况：教育程度类别 人 数 研究生以上学历 8 本科学历 87 大专学历 209 中专和高中学历 27
38、0 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况：一、公司治理情况：公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的要求，始终致力于建立健全公司内部管理和控制制度，完善法人治理结构，规范公司经营运作。报告期内，根据新颁布相关法规的要求，为充分发挥独立董事、董事会审计委员会对财务报告编制的监督作用，公司制定了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，并经第四届董事会2008年第一次临时会议审议通过。报告期内，根据福建证监局的要求，建立防范大股东及其附属企业侵害公司利益的长效机制，明确公司董事、监事及高级管理人员相关违法违规事项的处罚机制，公司制定了防范控股股东
39、及关联方占用公司资金制度，并经公司第五届董事会2008年第二次临时会议、2008年第三次临时股东大会审议通过，同时公司在公司章程中建立“大股东占用即冻结”的条款，有效杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。（一）关于股东与股东会 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，四次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开程序均按照公司章程、股东大会议事规则的相关规定召集、召开，均有律师现场见证并出具法律意见书，能够确保所有股东尤其是中小股东享有平等地位并能充分行使自己的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时回避，做到公平、公正、合理。（二）关于董事与董事会 报告期内公司董
40、事会完成了换届，新一届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。公司董事均能勤勉尽责地履行各项职责，严格遵守其公开作出的承诺，积极参加各次会议，对漳州发展 2008 年年度报告（全文）17 所审议事项均充分表达意见并对各项议案独立的进行表决。董事会下设的各专门委员会为公司战略制定、内部审计、人才选拔等方面起了积极的作用。公司在重大经营决策、对外投资等方面的重大事项，均事前与独立董事进行充分的沟通，独立董事利用自身的专业知识作出审慎的判断，为董事会的科学决策发挥了重要的作用。（三）关于监事与监事会 报告期内,公司监事会完成了换届，新一届监事会共有5名监事，其中职工代表监事2 名。公司各位监事勤勉尽
41、责，注重与董事会、高管层的联系与沟通，并列席公司的历次董事会会议和股东大会，充分了解公司的经营管理情况，对公司的各季度、半年度、年度财务报表认真审核并出具审核意见，对公司重大决策及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。（四）关于公司管理层 公司管理层在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，严格按照公司章程、总经理工作规则的规定，忠实的履行职责，无越权行使职权的行为，自觉接受董事会和监事会的监督与制约。（五）关于利益相关者 报告期内，公司制定了社会责任制度，并得到了切实有效的执行。公司在追求经济效益的同时，能够充分尊重债权人、职工等利益相关者
42、的合法权益，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，从而促进公司与全社会的协调、和谐发展。（六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和公司信息披露管理制度的规定，严格遵守“公平、公开、公正”原则，加强信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有投资者平等获取公司信息。公司法人治理结构的实际情况和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。二、公司治理专项活动的相关情况 二、公司治理专项活动的相关情况 公司自2007年开展治理专项活动以来，按照中国证监会的要求完成了公司治理活动的自查、接受公众评议和整改提高三个阶段的工作，公司的治理水平得到提升，确保公司
43、健康持续发展。1.自查阶段 漳州发展 2008 年年度报告（全文）18 公司成立以董事长为第一负责人的专项工作小组，组织公司证券部、财务部、企业管理部、人力资源部等相关人员，本着实事求是、严肃谨慎的原则，对公司的治理情况进行全面自查，并针对存在的问题拟定了初步的整改计划。经公司董事会审议通过的关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划刊登于2007年06月30日的巨潮资讯网（http:/）。2.公众评议阶段 为便于公众了解公司的治理情况，公司设立了专门的电话、传真和电子信箱，同时进一步完善公司网站建设，加强投资者专栏板块的建设，与投资者建立良性互动的关系，为公司治理提供建议和意见。3.整
44、改提高阶段 福建证监局于2007年8月28日对公司开展加强公司治理专项活动的相关情况进行了现场检查，并下发了 关于福建漳州发展股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知，对公司独立性情况及信息披露方面作了充分的肯定，同时认为公司“三会”及经营班子运作基本正常、内控制度已建立并能够有效运行，但也提出了公司在治理运作方面仍存在问题需要整改。针对福建证监局提出的整改要求，公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员认真学习，制定整改措施。关于公司治理专项活动的整改报告刊登于2007年10月31日的巨潮资讯网（http:/）。报告期内，公司根据中国证监会和福建证监局 关于进一步深入推进上市公
45、司治理专项活动工作的通知的要求和部署，在巩固2007年治理专项活动成果的基础上，进一步深入开展公司治理专项活动，做好专项活动的整改收尾和全面总结工作，并结合公司自身的具体情况，对公司治理、内控框架建立等方面进行梳理和完善，形成了关于加强公司治理专项活动整改完成情况，经公司第五届董事会召开的2008年第二次临时会议审议通过，于2008年07月15日在证券时报及巨潮资讯网进行公开披露。三、公司董事履行职责情况 （一）董事出席董事会会议的情况 三、公司董事履行职责情况 （一）董事出席董事会会议的情况 姓 名 职 务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两
46、次未亲自出席会议 庄文海 董事长 11 5 6 0 0 否 王友朋 董事、总经理 9 4 5 0 0 否 庄宗明 独立董事 4 2 2 0 0 否 薛祖云 独立董事 9 4 5 0 0 否 漳州发展 2008 年年度报告（全文）19 魏 建 独立董事 9 4 5 0 0 否 李 勤 董事、董事会秘书 9 4 5 0 0 否 林阿头 董事、副总经理 9 4 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0（二）独立董事履行职责情况 （二）独立董事履行职责情况 1.报告期内，公司独立董事恪尽诚信和勤勉的义务，积极了解公
47、司经营、财务等情况，出席各次董事会会议，认真审议董事会各项议案，对需要独立董事发表意见的事项，均利用自身的专业知识作出审慎的判断，并出具书面意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及中小股东的合法权益。2.报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。四、公司与控股股东“五分开”情况 四、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东福建漳龙实业有限公司之间实现人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，具体情况如下：（一）人员方面：公司建立了独立的人事制度，拥有独立的人事、薪酬管理体系。公司董事、监事及高级管理人员依照公司章程
48、的规定进行任免，其他管理人员及职工由公司人力资源部独立自主的进行公开招聘。公司高级管理人员均为专职并在公司领薪，没有在控股股东兼职的情况。（二）资产方面：公司资产独立完整，权属清晰，不受控股股东的支配或干预，双方资产完全分开。（三）财务方面：公司已建立规范的财务核算体系和健全的财务会计制度，设立独立的财务部门独立核算，独立建帐，拥有独立的银行帐号，依法独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策。（四）机构方面：公司董事会、监事会及各职能部门根据公司法、证券法、公司章程及其它内部规章制度独立运作，与控股股东的职能部门不存在上下级关系，各自独立运作。（五）业务方面：
49、公司拥有独立完整的业务体系及自主经营能力，各项经营决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序。漳州发展 2008 年年度报告（全文）20 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 详见公司2009年03月28日在巨潮资讯网（http:/）披露的福建漳州发展股份有限公司关于内部控制的自我评价报告。（一）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见（一）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立健全较为完善、有效的内部控制制度体系。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐
50、全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。随着公司经营活动的发展，现有内控制度的有效性可能发生变化，公司应进一步加强内部控制制度及体系的建设，以增强内部控制的执行力，提高内部控制效力。2008年度，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。（二）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见（二）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，在重大投资决策、关联交易决策、财务管理、人力资源管理、行政管理、投资管理等方面均建立了相对规范、合理、有效的内控管理体系，能够适应公司现行管理的要求和公司发
