1、 深圳香江控股股份有限公司 深圳香江控股股份有限公司 600162600162 2008 年年度报告 2008 年年度报告 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.29 十、重要事项.30 十一、财务报告52 十二、备查文件目录.127 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监
2、事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司 8 名董事出席董事会会议，独立董事韩彪先生因公务原因未能参加会议，授权独立董事李民女士代其行使表决权。(三)广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人董涛及会计机构负责人（会计主管人员）邹文红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 深圳香江控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写 香江控股 公司法定英文名称 Shenzh
3、en HeungKong Holding Co.Ltd 公司法定英文名称缩写 HKHC 公司法定代表人 翟美卿 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 谢郁武 董事会秘书联系地址 广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼 董事会秘书电话 020-34821006 董事会秘书传真 020-34821008 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 朱兆龙 证券事务代表联系地址 广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼 证券事务代表电话 020-34821006 证券事务代表传真 020-34821008 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 深圳市罗湖区宝安南路 1054 号
4、湖北宝丰大厦 608 室公司办公地址 广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼 公司办公地址邮政编码 511442 公司国际互联网网址 Http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 Http:/ 公司年度报告备置地点 香江控股办公楼董事会办公室 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 3 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 香江控股 600162 山东临工 其他有关资料 公司首次注册日期 2006 年 12 月 15 日 公司首次注册地点 深圳市
5、工商行政管理局 公司变更注册地点 深圳市罗湖区宝安北路笋岗十号四楼 4106 室（变更前）深圳市罗湖区宝安南路 1054 号湖北宝丰大厦 608 室（变更后）企业法人营业执照注册号 440301103050934 税务登记号码 440300267146826 组织机构代码 26714682-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目
6、金额 营业利润 493,372,563.08 利润总额 499,778,463.67 归属于上市公司股东的净利润 210,743,783.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 210,133,564.04 经营活动产生的现金流量净额-374,553,323.93 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 16,953.20 委托他人投资或管理资产的损益 672,513.23 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -386,885.41 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易
7、性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -7,135,642.58 对外委托贷款取得的损益 1,174,382.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,388,947.39 少数股东权益影响额 1,396,807.84 所得税影响额 -1,516,856.22 合计 610,219.67 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,969
8、,979,329.501,195,178,808.72 763,167,817.52 64.83 3,676,754,588.832,792,892,851.56 利润总额 499,778,463.67 367,185,804.10 230,833,981.63 36.11 397,929,663.45 204,834,167.61 归属于上市公司股东的净利润 210,743,783.71 198,576,113.32 137,445,013.21 6.13 192,685,527.64 118,111,585.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 210,133,564.04
9、136,934,956.15 107,630,243.83 53.46 64,649,882.26 64,649,882.26 基本每股收益（元股）0.2745 0.2586 0.3559 6.14 0.2510 0.3058 稀释每股收益（元股）0.2745 0.2586 0.3559 6.14 0.2510 0.3058 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.2737 0.1783 0.2787 53.51 0.1155 0.1674 全面摊薄净资产收益率（%）19.33 19.96 21.49-0.63 12.91 11.4700 加权平均净资产收益率（%）21.40 22.18
10、16.46-0.78 11.49 13.2100 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）19.27 13.77 16.83 5.5 4.33 6.2800 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）21.33 15.29 12.89 6.04 3.86 7.2300 经营活动产生的现金流量净额-374,553,323.93 952,324,246.96 720,758,338.83-139.33-22,196,954.30-91,711,492.96 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.49 1.24 1.86-139.52-0.03-0.24 2007 年末 本年末比上年末
11、增减(%)2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 5,377,195,262.084,556,288,032.362,027,614,325.87 18.02 4,168,970,196.992,095,182,957.60 所有者权益（或股东权益）1,090,316,287.40994,656,435.93 514,386,174.13 9.62 1,492,809,620.82890,646,147.75 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.42 1.29 1.33 10.08 1.94 2.31 注：本报告期因存在同一控制下的企业合并，公司按企业会计
12、准则规定重编 2006 年、2007 年会计报表，各指标按重编后的会计报表数据来比较。深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 136,740,000 35.41143,339,54442,011,93284,023,863 269,375,339406,115,33952.89 其中：境内非国有法人持股 1
13、36,740,000 35.41143,339,54442,011,93284,023,863 269,375,339406,115,33952.89 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 136,740,000 35.41143,339,54442,011,93284,023,863 269,375,339406,115,33952.89 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 249,446,400 64.5937,416,96074,833,920 112,250,880361,697,28047.11 2、境内上市的外资股 3、境外上市的
14、外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 249,446,400 64.5937,416,96074,833,920 112,250,880361,697,28047.11 三、股份总数 386,186,400 100143,339,54479,428,892158,857,783 381,626,219767,812,619100 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 6股份变动的批准情况：（1）经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】80 号文核准，公司发行 143,339,544 股购买南方香江集团有限公司的相关资产，新增股份于 2008 年 3 月 6 日已在中国证券登记
15、结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次发行完成后，公司总股本为 529,525,944 股。（2）经公司 2008 年 10 月 13 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过了关于 2008 年中期利润分配及资本公积金转增股本的预案，本次分配以 529,525,944 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.2 元（含税），送 1.5 股,转增 3 股,扣税后每 10 股派发现金红利 0.03 元，共计派发股利 10,590,518.88 元。实施后总股本为 767,812,619 股,增加 238,286,675 股。公司已于报告期内实施上述分配方案。本次分配
16、方案完成后，公司总股本为 767,812,619 股。2、限售股份变动情况：报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票 2008 年 3 月 6 日 10.32143,339,5442008 年 3 月 12 日143,339,544 2、公司股份总数及结构的变动情况 本年增加系以下原因:1)向特定对象发行股票增加股本 143,339,544.00 元，详见附注 1,该次股本变更业经广东大华德律会计师事务所（原名为：深圳大
17、华天诚会计师事务所）以深华验字（2008）21 号验资报告验证；2）公司 2008 年以未分配利润每 10 股普通股（A 股）送 1.5 股红股、以资本公积每 10 股普通股（A 股）转增 3 股的方式增加注册资本人民币 238,286,675.00 元,变更后的注册资本为人民币 767,812,619.00 元,该次股本变更业经广东大华德律会计师事务所以深华验字2008127 号验资报告验证。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 7单位：股 报告期末股东总数 62,171 户
18、前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南方香江集团有限公司 其他 52.89 406,115,339 406,115,339 质押：403354000 中国平安人寿保险股份有限公司分红银保分红 未知 1.50 11,502,764 未知 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 未知 1.38 10,566,289 未知 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)未知 0.69 5,323,100 未知 中国再保险(集团)股份有限公司集团本级集团自有资金007GZY001 沪 未知 0.61 4,6
19、87,469 未知 张杏芝 境内自然人 0.37 2,861,285 未知 陈添益 境内自然人 0.366 2,808,327 未知 全国社保基金六零一组合 未知 0.33 2,498,774 未知 全国社保基金一零九组合 未知 0.23 1,804,238 未知 董龙瑞 境内自然人 0.229 1,761,144 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国平安人寿保险股份有限公司分红银保分红 11,502,764 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 10,566,289 人民币普通股 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(
20、LOF)5,323,100 人民币普通股 中国再保险(集团)股份有限公司集团本级集团自有资金007GZY001 沪 4,687,469 人民币普通股 张杏芝 2,861,285 人民币普通股 陈添益 2,808,327 人民币普通股 全国社保基金六零一组合 2,498,774 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 1,804,238 人民币普通股 董龙瑞 1,761,144 人民币普通股 梁少群 1,400,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股南方香江集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
21、深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 南方香江集团有限公司 406,115,3392011 年 3 月 6 日 406,115,339 公司于 2007 年向大股东南方香江发行股份购买其旗下优质资产，大股东南方香江承诺本次发行新股完成后，南方香江将持有香江控股股份数合计为 280,079,544 股(包括本次发行前南方香江持有的香江控股 136,740,000 股股份以及本次发行新增之 143,339
22、,544 股股份)自本次发行结束之日(2008 年3 月6 日)起 36 个月内不予转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 南方香江集团有限公司 翟美卿 600,000,0001994 年 1 月 19 日 项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家具的生产（生产场地另行申报）。(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 香江集团有限公司 翟美卿 325,000,0
23、001993 年 7 月 2 日 项目投资、策划，企业经营管理；批发和零售贸易 (3)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 刘志强 中国 是 企业投资、经营管理现任全国政协委员、全国青联副主席、全国工商联副主席、中国光彩实业促进会副主席、广东民营企业商会理事会主席。翟美卿 中国 是 企业投资、经营管理2003 年至今任香江控股董事长、香江集团有限公司董事长，南方香江集团有限公司董事长、金海马集团董事长。担任的社会公职主要有：现任全国妇联常委、中国产业发展促进会副会长、广东省政协常委、深圳市政协常委、香江社会救助基金会主席、广东省工商
24、联副主席、广东省女企业家协会会长。深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 9公司实际控制人为刘志强先生和翟美卿女士，两人为夫妻关系。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取
25、的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴翟美卿 董事长 女 45 2007 年 4 月 6 日2010 年 4 月 6 日 00 是 72否 修山城 董事、总经理 男 44 2007 年 4 月 6 日2010 年 4 月 6 日 00 是 126否 谢郁武 董事、副总经理兼董秘 男 41 2007 年 4 月 6 日2010 年 4 月 6 日 00 是 68否 陈志高 董事 男 53 2007 年 4 月 6 日2010 年 4 月 6 日 00 是 80否 张永清 董事 男 36 2007 年 4 月 6 日2010 年 4 月 6 日 00 是 36否 琚长
26、征 董事 男 44 2007 年 4 月 6 日2010 年 4 月 6 日 00 否 0是 韩彪 独立董事 男 45 2007 年 4 月 6 日2010 年 4 月 6 日 00 是 5否 李民 独立董事 女 59 2007 年 4 月 6 日2010 年 4 月 6 日 00 是 5否 李志文 独立董事 男 64 2007 年 4 月 6 日2010 年 4 月 6 日 00 是 5否 李少珍 监事会主席 女 51 2007 年 4 月 6 日2010 年 4 月 6 日 00 是 3.6是 庄灿明 监事 男 40 2008年10月13日2010 年 4 月 6 日 00 是 0.5是
27、林慧 监事 女 33 2007 年 4 月 6 日00 是 2.4是 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 102010 年 4 月 6 日 熊立华 监事 男 48 2007 年 4 月 6 日2010 年 4 月 6 日 00 是 15.9否 朱圣涛 监事 男 29 2008 年 8 月 11 日2010 年 4 月 6 日 00 是 11.1否 翁太玮 副总经理 女 35 2008 年 9 月 26 日2010 年 4 月 6 日 00 是 49.28否 董涛 财务总监 男 35 2008年12月12日2010 年 4 月 6 日 00 是 26.8否 谢春林 总经理助理 男 3
28、4 2007 年 4 月 6 日2010 年 4 月 6 日 00 是 48.312否 （1）董事最近 5 年的主要工作经历（1）董事最近 5 年的主要工作经历：翟美卿翟美卿，广东广州市人，美国杜兰大学管理学硕士，现任香江控股董事长、香江集团董事长，南方香江集团董事长、金海马集团董事长。担任的社会公职主要有：现任全国妇联常委、中国产业发展促进会副会长、广东省政协常委、深圳市政协常委、香江社会救助基金会主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长。修山城修山城，毕业于广西大学。1994 年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事；2003 年至今任本公司董事兼总经理。谢郁武谢郁武
29、，毕业于复旦大学。1994 年起先后任香江集团有限公司法律部顾问、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理；2003 年至今任本公司董事兼副总经理，2008 年 9 月 26 日兼任本公司董事会秘书。陈志高陈志高，毕业于广州华南理工大学。1996 年至 2001 年任广东省城规监理有限公司总经理；2001 年至 2002 年任海南南部建材广场有限公司副总经理；2002 年至今任聊城香江光彩大市场有限公司副总经理；2003 年 12 月至今任本公司副总经理；2006 年 11 月至今任本公司董事。张永清张永清，1997 年毕业于东北财经大学经济学学士，中国注册会计师。
30、1997 年至 2001 年任深圳中华会计师事务所审计经理；2001 年至 2002 年任香港何锡麟会计师行经理；2002 年至 2006年任香江集团财务管理部经理；2006 年 4 月至 2006 年 10 月任本公司财务部总经理，2006 年 11月至 2008 年 12 月任本公司财务总监；2007 年 4 月至今任公司董事。琚长征琚长征，工程师、高级经济师；1987 年毕业于天津大学；1987 年至 1993 年任国家机电部第五设计研究院工程师；1993 年至 2000 年先后在中山富盈房地产公司、雅居乐房地产公司、南海吉鸿房地产公司等任总工程师副总经理、常务副总经理；2000 年至今
31、在香江集团有限公司工作，现任南方香江集团有限公司常务副总裁；2006 年 11 月至今本公司董事。韩彪韩彪，毕业于西安公路学院管理系，获硕士学位，1994 年毕业于北方交通大学经济系，获博士学位。历任西安公路学院管理系助教，深圳大学经济学院讲师、副教授、教授，深圳市机场股份有限公司独立董事,现任深圳大学经济学院副院长、交通经济研究所所长；2004 年至今任本公司独立董事，兼任北京交通大学教授、中国数量经济学会理事、深圳市发展现代物流业咨询委员会委员、深圳市华南物流有限公司顾问、深圳市交通局运证稽查分局教育顾问、深圳市青年联合会会员。李民李民，毕业于中共中央党校，法学博士。现任中央党校教授、博士
32、生导师，兼中国管理科学院教授，香港大学荣誉研究员。1986 年法学硕士研究生毕业，到中央党校教学至今，期间曾下派山东烟台代职锻炼，任副区长，负责产权改革。被组织派到香港全面考察市场经济，着重调研人力资源开发。2000 年参加中国高级公务员选拔与测评赴美考察学习团；2004 年至今任本公司独立董事。李志文李志文，毕业于美国 Rohester 大学，获博士学位；现任清华大学经济管理学院特聘教授、博士生导师，清华大学中国企业研究中心主任，美国 Tulane 大学商学院副院长、讲座教授并创建博士研究中心；2004 年至今任本公司独立董事；曾任美国宾洲大学 Wharton 商学院副教授、芝加哥大学商学院
33、助理教授、香港科技大学创校教授及系主任；曾担任联合国、世界银行、美国商务部、中国国家会计学院等机构的顾问；并曾担任美国会计协会财务会计准则委员会委员。深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 11（2）监事最近 5 年的工作经历：李少珍（2）监事最近 5 年的工作经历：李少珍，毕业于广州市中山大学会计学专业。1991 年至 2000 年任香港新宝利投资有限公司财务部经理；2000 年至 2002 年任广州番禺锦江房地产有限公司财务部经理；2002 年至今任南方香江集团有限公司财务部经理；2003 年至今任本公司监事会主席。庄灿明庄灿明，毕业于新加坡国立大学，工商管理学硕士。1995 年至
34、 1999 年在福建省司法厅任副主任科员；1999 年至 2002 年在新加坡中华总商会担任培训执行员；2002 年至今任香江集团 HR高级经理。林慧林慧，1996 年毕业于南华工商学院，国际贸易大专，2000 年毕业于广东省委党校，经济管理专业，本科学历；1996 年至 1999 年南华工商学院法律系秘书，1999 年至 2004 年任广东侨鑫教育发展有限公司行政部经理，2004 年至今任香江集团行政部经理。熊立华熊立华，会计学大专学历，会计师。1981 年 9 月至 1992 年 4 月在湖北工商银行工作；1992年 5 月至 1998 年 12 月在深圳银鹏房地产有限公司财务部工作；19
35、99 年 2 月至 2000 年 9 月在深圳冠利达房地产有限公司财务部工作；2000 年 10 月至 2002 年 11 月在深圳大沃实业有限公司工作；2002 年 12 月至 2004 年 11 月在香江集团景德镇香江商贸有限公司财务经理；2004 年 12 月至2006 年 6 月调任香江集团财务总部会计部工作。2006 年 7 月至今任本公司审计经理。朱圣涛朱圣涛，2001 年毕业于武汉大学法学院，专业为法学。2001 年 8 月至 11 月任武汉友合律师事务所律师助理；2001 年至 2007 年就职于广东新南方集团有限公司，先后任法律部经理助理、经理；2007 年至今任深圳香江控股
36、股份有限公司法律部高级法务专员。（3）公司高管人员最近 5 年的工作经历 修山城，（3）公司高管人员最近 5 年的工作经历 修山城，请见“董事最近 5 年工作经历”谢郁武，谢郁武，请见“董事最近 5 年工作经历”陈志高，陈志高，请见“董事最近 5 年工作经历”翁太玮 翁太玮，毕业于暨南大学英语专业，香港浸会大学；1993 年入职香江集团有限公司，2001 年至 2008 年 5 月份任南方香江集团有限公司副总裁；2006 年 11 月至 2008 年 8 月份任本公司监事，2008 年 9 月 26 日任本公司副总经理。董涛董涛，山东经济学院，本科学历，亚洲（澳门）公开大学 MBA、中国注册会
37、计师、中国注册税务师。2003 年 7 月至 2004 年 7 月任山东光大会计师事务所有限公司出资人、分所副所长；2004年 7 月至 2006 年 3 月任山东莱新铁矿有限公司财务经理、财务总监；2006 年 3 月至 2008 年 3 月任天津华运商贸物业有限公司财务总监；2008 年 3 月至今任本公司财务部总经理；2008 年 12 月至今任本公司财务总监。谢春林谢春林，新疆石河子大学经贸学院会计系经济学学士，中南财经政法大学国民经济管理专业硕士研究生，1998-2002 年在金海马集团工作，任工程部经理、拓展部经理，2002 年-2006 年 9月担任南方香江集团有限公司总裁助理兼
38、拓展部总经理职务，2006 年 10 月至今担任本公司拓展部总经理，2006 年 12 月至今担任本公司总经理助理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 翟美卿 南方香江集团有限公司 董事长 否 修山城 南方香江集团有限公司 董事 否 琚长征 南方香江集团有限公司 常务副总裁 否 李少珍 南方香江集团有限公司 财务部经理 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 翟美卿 香江集团有限公司 深圳金海马集团有限公司 董事长 董事长 否 修山城 香江集团有限公司 董事 否 深圳香
39、江控股股份有限公司 2008 年年度报告 12李少珍 香江集团有限公司 财务部副总监 是 庄灿明 香江集团有限公司 HR 高级经理 是 林慧 香江集团有限公司 行政部经理 是 韩彪 深圳大学经济学院 交通经济研究所 北京交通大学 副院长 所长 教授 是 李民 中共中央党校 中国管理科学院 香港大学 教授 博士生导师 教授 是 李志文 美国 TULANE 大学商学院 浙江大学商学研究院 清华大学经济管理学院 副院长 院长 特聘教授 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经公司董事会或股东大会批准后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董
40、事、监事人员是依据公司 2007 年第一次临时股东大会确定的薪资标准。高管人员薪酬根据公司岗位工资制度确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 琚长征 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 8 月 5 日，公司第五届监事会监事翁太玮女士和职工代表监事陆国军先生递交书面辞职报告，公司于 2008 年 8 月 6 日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站发布监事辞职的公告。2008 年 8 月 11 日，公司召开职工代表大会，经大会主席、与会代表举手表决，一致通过了选举朱圣涛先生为公
41、司第五届监事会职工代表监事。2008 年 8 月 12 日，公司召开第五届监事会第九次会议，监事会提名增补庄灿明先生为公司第五届监事会监事。经公司于 2008 年 10 月 17 日召开的第二次临时股东大会审议，一致通过了增补庄灿明先生为第五届监事会监事。2008 年 9 月 10 日，公司董事会秘书董刚先生递交书面辞职报告，公司于 2008 年 9 月 11 日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站发布董秘辞职公告。2008 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，由董事长提名，经董事会讨论后，一致通过公司董事、副总经理谢郁武先生兼任董事会秘书和聘任翁太玮女士为公司副总
42、经理。2008 年 12 月 10 日，公司董事、财务总监张永清先生递交书面辞职报告，辞去公司财务总监职务；经公司 2008 年 12 月 12 日召开第五届董事会临时会议审议，一致通过张永清先生辞去财务总监职务，并经总经理提名，由提名委员会审核，推选董涛先生担任财务总监职务。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2002 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 建筑工程 286 销售、策划 220 财务管理 89 企业管理 54 其他人员（行政、人事及物业管理人员）1,353 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 13 2、教育程度情况 教育类别 人数 大
43、学本科及以上 278 大专 234 中专、技校及高中 1,490 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，同时，结合公司实际情况，公司董事会制定了独立董事年报工作制度、审计委员会工作规程及防范大股东及关联方资金占用管理办法等制度，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。目前公司董事会严格按照中国证监会 上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。具体内容如下:1、关于进一步深入推进公司治理专项活动 为不断增强上市公司的规范运作意识、完善公司内部
44、控制制度，认真贯彻落实中国证券监督管理委员会以及深圳证监局有关文件精神，公司根据有关法律法规的要求，系统自查了自身公司治理的各个环节，严格按照相关监管要求，积极开展专项治理工作，补充和完善法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度。近日，公司根据中国证券监督管理委员会公告200827号的有关要求，公司董事会与有关责任部门，对2007年10月份公告的上市公司治理专项活动的整改报告（公告编号2007-047）的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，并于2008年7月19日在中国证券报、上海证券报上刊登了深圳香江控股股份有限公司公司治理专项
45、活动整改情况的说明。公司经过认真自查，未发现2008年度存在公司治理非规范情况，同时未发现2008年度存在违反公司章程及上市公司治理要求违规向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。2、防止大股东及关联方资金占用的情况 根据中国证监会关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知（上市部函2008118 号）和深圳监管局关于做好深入推进上市公司治理专项活动相关工作的通知（深证局公司字200862 号）的文件精神，公司董事会成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查。根据自查情况，经第五届董事会临时会议审议通过了关于控股股东及关联方资金占用问题的自查
46、报告,具体见 2008 年 7 月 31 日中国证券报、上海证券报、及上海证券交易所网站相关公告。至此，本公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已全部整改完毕并取得了明显的效果。通过本次整改活动，本公司治理水平再上一个新台阶。从 2008 年 7 月开始，公司每月向深圳证监局上报关联方资金往来情况统计表，对日常资金工作进行严格监控。3、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会。公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司制定的公司章程、股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是能保证中小股东与大股东享有平等地
47、位，能够充分行使自己的权利。4、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长期有效机制，并在防范大股东及关联方资金占用管理办法中明确规定了“占用即冻结”的相关条款。深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 14 5、关于董事和董事会:报告期内，公
48、司共召开 13 次董事会。公司严格按照公司法和公司章程的要求，召开各次董事会。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会会议审议，发挥四个专门委员会的应有职能。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会及股东大会负责。公司董事会设有 3 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。6、关于监事和监事会:报告期内，公司共召开 6 次监事会。公司监事会严格执行公司法、公司章程有关规定，人数和人员构成均符合法律、法规的规定，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己
49、的职责，对公司财务部门的日常运作以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。7、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报和上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。8、关于投资者关系及相关利益者:为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司接待了各类投资者到公司现场参观、考察，并详细回答提出的各类问题，接待投资者及向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相
50、关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。9、关于公司员工考勤管理 为加强公司及其各下属公司的考勤管理，建立正常的工作秩序，根据国家有关规定，结合公司实际，公司于 2008 年 12 月 1 日制定了考勤管理办法，对公司员工的日常绩效考核、加班、请假等各方面作出了详细规定，在确保公司日常工作规范运作的同时，切实保护公司员工的切身利益与合法权益。公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将一如既往地积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断提高公司规范运作意识和治理水平，以促进公司的规范
