1、宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 1宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告 二九年四月二十八日 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。四川君和会计师事务所为本公司 2
2、008 年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。公司负责人刘绍生、主管会计工作负责人陈锦定及会计机构负责人（会计主管人员）陈轲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 3 目目 录 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事和高级管理人员.8 第五节 公司治理结构.12 第六节 董事会报告.18 第七节 监事会报告.25 第八节 股东大会情况简介.26 第九节 重要事项.27 第十节 财务报告.30 第十一节 备查文件目录.77 宜华地产股份有限公司 2008
3、年年度报告全部报送数据 4第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、一、基本情况简介基本情况简介 公司的法定中文名称 宜华地产股份有限公司 公司的英文名称 YIHUA REAL ESTATE CO.，LTD.企业法人营业执照注册号 440000000016442 税务登记号码 440515195993048 组织机构代码 19599304-8 法定代表人 刘绍生 股票简称 宜华地产 股票代码 000150 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 广东省汕头市澄海区文冠路北侧 注册地址的邮政编码 515800 办公地址 广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园 办公地址的邮政编码 5158
4、00 公司国际互联网网址 电子信箱 公司选定的信息披露报纸 中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：Http:/ 公司聘请的会计师事务所 四川君和会计师事务所 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈奕民 张海娜 联系地址 广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园 广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园 电话 075485899788 075485899788 传真 075485890788 075485890788 电子信箱 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：（人
5、民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 493,288,925.60 250,336,079.0897.05%232,743,541.96利润总额 115,719,023.22 148,936,424.59-22.30%-41,981,923.76归属于上市公司股东的净利润 82,013,951.22 113,343,552.48-27.64%-40,142,724.26归属于上市公司股东80,907,225.28 30,039,547.52169.34%-94,337,184.31宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 5的扣除非经常性
6、损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 47,302,589.32 26,670,475.1977.36%157,206,487.62 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,218,866,701.09 1,088,029,870.4112.03%509,342,865.40所有者权益（或股东权益）608,293,536.22 526,279,585.0015.58%412,219,390.83股本 324,000,000.00 324,000,000.000.00%324,000,000.00二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元
7、2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.250.35-28.57%-0.12稀释每股收益（元/股）0.250.35-28.57%-0.12扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.250.09177.78%-0.29全面摊薄净资产收益率（%）13.48%21.54%-8.06%-9.74%加权平均净资产收益率（%）14.46%24.15%-9.69%-9.09%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）13.30%5.71%7.59%-22.89%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.26%6.40%7.86%-21.36%每股
8、经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.14600.082377.40%0.4852 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.87741.624315.58%1.2723三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-27,246.98 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 231,033.01 少数股东权益影
9、响额-46,113.58 所得税影响额-50,946.51 合计 1,106,725.94-宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 6第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 185,400,000 57.22%-20,866,965-20,866,965 164,533,03550.78%1、国家持股 0 0.00%0 00.00%2、国有法人持股 0 0.00%0 00.00%3、其他内资持股
10、185,400,000 57.22%-20,866,965-20,866,965 164,533,03550.78%其中：境内非国有法人持股 180,563,035 55.73%-16,030,000-16,030,000 164,533,03550.78%境内自然人持股 4,836,965 1.49%-4,836,965-4,836,965 00.00%4、外资持股 0 0.00%0 00.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 00.00%境外自然人持股 0 0.00%0 00.00%5、高管股份 0 0.00%0 00.00%二、无限售条件股份 138,600,000 42.78%2
11、0,866,96520,866,965 159,466,96549.22%1、人民币普通股 138,600,000 42.78%20,866,96520,866,965 159,466,96549.22%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 00.00%4、其他 0 0.00%0 00.00%三、股份总数 324,000,000 100.00%0 324,000,000100.00%二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期深圳市和顺
12、泰投资有限公司 16,030,000 16,030,00000 股权分置改革 2008 年 12 月 16日 黄俊平 4,836,965 4,836,96500 股权分置改革 2008 年 12 月 16日 合计 20,866,965 20,866,96500 三、三、前前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 31,935 前 10 名股东持股情况 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 7股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 宜华企业(集团)有限公司 境内非
13、国有法人 48.01%155,550,000155,500,000 34,020,000深圳市和顺泰投资有限公司 境内非国有法人 4.95%16,030,0000 0深圳发展银行佛山分行 境内非国有法人 2.79%9,033,0359,033,035 0黄俊平 境内自然人 0.59%1,920,9650 0蔡泽娜 境内自然人 0.33%1,070,0000 0魏文艳 境内自然人 0.30%979,8990 0汕头市广大投资有限公司 境内非国有法人 0.22%701,7000 0汕头市南澎贸易有限公司 境内非国有法人 0.21%680,1170 0吴文淑 境内自然人 0.21%675,2640
14、0陈雪霞 境内自然人 0.20%652,7100 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市和顺泰投资有限公司 16,030,000 人民币普通股 黄俊平 1,920,965 人民币普通股 蔡泽娜 1,070,000 人民币普通股 魏文艳 979,899 人民币普通股 汕头市广大投资有限公司 701,700 人民币普通股 汕头市南澎贸易有限公司 680,117 人民币普通股 吴文淑 675,264 人民币普通股 陈雪霞 652,710 人民币普通股 郑静标 642,601 人民币普通股 温利霞 590,380 人民币普通股 上述股东关联关系或一致
15、行动的说明 公司第一大股东宜华企业(集团)有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。四、四、控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人变更情况（一）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未变更。（二）（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东公司名称：宜华企业(集团)有限公司 注册地：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区 法
16、定代表人：刘绍生 注册资本：270,000,000 元 营业执照注册号：440583000009060 组织机构代码：19316232-0 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 8 公司类型：有限责任公司 经济性质：民营 经营范围：销售：百货，针织品，工艺美术品（不含金银饰品）、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁。经营期限：永续经营 税务登记证号码：国税粤字 440583193162320 号 地税粤字 440515193162320 号 股东名称或姓名：公司股东为刘绍喜、汕头市澄海区新华实业发展有限公司和汕头市澄海区
17、华信贸易有限公司，持股比例分别为 81.48%、14.61%和 3.91%。通讯地址：广东省汕头市金砂东路 52 号国际大酒店 邮政编码：515041 联系电话：075488252512 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联
18、单位领取薪酬 刘绍生 董事长兼总经理 男 38 2007 年 09 月 22 日2010 年 09 月 22 日00 无 8.00 否 陈奕民 董事兼董事会秘书、副总经理 男 36 2007 年 09 月 22 日2010 年 09 月 22 日00 无 6.00 否 王少侬 董事 女 45 2007 年 09 月 22 日2010 年 09 月 22 日00 无 0.00 是 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 9王绵远 董事 男 33 2007 年 09 月 22 日2010 年 09 月 22 日00 无 5.00 否 袁胜华 独立董事 男 46 2007 年 09
19、月 22 日2010 年 09 月 22 日00 无 5.00 否 胡坚 独立董事 女 51 2007 年 09 月 22 日2010 年 09 月 22 日00 无 5.00 否 谭劲松 独立董事 男 43 2007 年 09 月 22 日2010 年 09 月 22 日00 无 5.00 否 许彦涛 监事 男 40 2007 年 09 月 22 日2010 年 09 月 22 日00 无 4.00 否 黄木伟 监事 男 45 2007 年 09 月 22 日2010 年 09 月 22 日00 无 4.00 否 陈爱玲 监事 女 49 2007 年 10 月 20 日2010 年 09 月
20、 22 日00 无 4.00 否 陈锦定 财务总监 男 43 2007 年 09 月 22 日2010 年 09 月 22 日00 无 6.00 否 吴小懿 副总经理 女 52 2007 年 09 月 22 日2010 年 09 月 22 日00 无 6.00 否 合计-00-58.00-注：报告期内无股权激励情况。二、二、董事出席董事会会议情况董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 刘绍生 董事长兼总经理 9180 0 否 陈奕民 董事兼董事会秘书、副总经理 9180 0 否 王少侬 董事
21、 9180 0 否 王绵远 董事 9180 0 否 袁胜华 独立董事 9180 0 否 胡坚 独立董事 9180 0 否 谭劲松 独立董事 9180 0 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事会成员 刘绍生，男，1970 年 11 月出生，中国国籍，汉族，大专学历。2000 年起任广东宜华房地产开发有限公司董事长兼总经理，汕头市澄海区第六届政协常委、汕头市人大代表、澄海青协副主席、汕头市工商联副会长、澄海区工
22、商联副会长、汕头市品牌协会副会长，汕头市光彩事业协会副会长。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。王少侬，女，1963 年 3 月出生，中国国籍，汉族。1982 年至 1992 年在澄海槐东家具厂工作，1992 年至 2005 年在宜华企业（集团）有限公司任财务经理，2006 年至今在广东汕头茶叶进出口公司任总经理。本届任期内，无在股东单位任职或兼职情况。陈奕民，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，汉族，大专学历。1994 年至 1998 年在交通银行澄海支宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 10行工作，1998 年至 2001 年在民生银行
23、汕头分行工作，2001 年至 2006 年在广东省宜华木业股份有限公司工作，2007 年至今任宜华地产股份有限公司副总经理。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。王绵远，男，1975 年 11 月出生，中国国籍，汉族，大专学历（1995-1997 汕头电大），计算机中级职称。1995 年至 1997 年在汕头华美设备有限公司任办公室主任，1997 年至 2001 年在汕头佳美建筑配套有限公司工作，任总经理助理，2001 年至 2005 年在潮州二建平远分公司任总经理助理，2005 年至今在广东宜华房地产开发有限公司工作，现任副总经理。本届任期内，无在股东单位以及股东单
24、位外的其他单位任职或兼职情况。袁胜华，男，1962 年出生，中国国籍，汉族。1980-1987 年于中国政法大学研究生院，法学硕士。1987-1992 年，司法部法律出版社任编辑；1992-1994 年，北京对外经济律师事务所律师；1994 年至今任北京市星河律师事务所合伙人律师。2007 年 9 月起任本公司独立董事。胡坚，女，1957 年出生，中国国籍，汉族.1978-1982 年，北京经济学院，获经济学学士；1982-1984年北京大学，获经济学硕士；1998-2005，日本中央大学，获金融学博士。1984-2002 年，任北京大学经济学院助教、讲师、副教授、教授、金融学系主任、经济学院
25、副院长。2000 年 3 月至今任北京大学校工会副主席；2002 年 1 月至今，北京大学经济学院金融学系教授。2002 年 5 月至今任北京大学社会科学部副部长；2003 年 1 月至今，任中国人民政治协商会议北京市第十届委员会常委；2003 年 9 月至今，任中华全国总工会第十四届执行委员会委员。2007 年 9 月起任本公司独立董事。谭劲松，男，1965 年出生,中国国籍，汉族，注册会计师。1981-1985 年于湖南财经学院获工业财务会计学士；1987-1990 年于中国人民大学获会计学硕士；2000-2003 年于中国人民大学获会计学博士。1985-1987 年于湖南邵阳市财会学校任
26、教师；1990-1996 年任中山大学管理学院任教师；1996-1999 年任中山大学管理学院任会计系主任；2000-2008 年任中山大学管理学院副院长，现任中山大学管理学院党委书记，教授，全国会计硕士专业学位（MPAcc）教育指导委员会委员，中国内部审计协会理事，广东省注册会计师协会常务理事。2007 年 9 月起任本公司独立董事。2、监事会成员 许彦涛，男，1968 年 7 月出生，中国国籍，汉族，大专文化（1993 年 9 月1995 年 7 月广东电大企业管理专业）。1991 年 7 月进入汕头市澄海区莲下槐东家具厂工作，1994 年至 2000 年在宜华企业（集团）有限公司工作，2
27、000 年至今在广东宜华房地产开发有限公司工作。本届任期内，无在股东单位外的其他单位任职或兼职情况。黄木伟，男，1963 年 5 月出生，中国国籍，汉族，大专学历（1986 年 9 月1989 年 7 月广东电大财务会计专业）。1979 年至 2001 年在澄海建筑总公司第一工程公司工作，2001 年至 2004 年在澄海立衡工程造价咨询事务所工作，2004 年至今在广东宜华房地产公司工作，现任审计核算部经理。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。陈爱玲，女，1959 年 7 月出生，中国国籍，汉族，大专学历。1979 年至 1989 年在湖北省黄石市纺织品公司工作，
28、任团委书记，1989 年至 1996 年在汕头经济特区免税商品企业总公司任经理，1996 年至 2002宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 11年在金海湾国际名店有限公司任总经理助理，2002 年至今在广东宜华房地产开发有限公司任行政部经理。2007 年 10 月起任本公司职工代表监事。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。3、高级管理人员 刘绍生，详见董事会成员介绍。陈奕民，详见董事会成员介绍。吴小懿，女，1956 年 11 月出生，中国国籍，汉族，广播电视大学经济管理专业。1992 年至 1996 年任武汉市威山房地产开发公司总经理，1996
29、年至 2001 年任汕头市龙光（集团）房地产开发公司副总经理，2002 年至 2005 年任广东宜华房地产开发公司总经理，现公司副总经理。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。陈锦定，男，1965 年 6 月出生，中国国籍，汉族，大专学历。1987 年起在中国石油化工总公司广州石油化工总厂工作，1993 年起在广东正中珠江会计师事务所工作，2001 年起在广东梅雁水电股份有限公司工作，任董事、财务总监，2007 年至今在广东宜华房地产公司工作，现任公司财务总监。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。四、报告期内公司董事、监事及高级管理人员变化
30、情况四、报告期内公司董事、监事及高级管理人员变化情况 从 2008 年 4 月 17 日起，本公司由董事长刘绍生先生代行董事会秘书职责。截至 2009 年 2 月 6 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过关于聘任陈奕民先生为公司董事会秘书的议案，详见巨潮资讯网 2 月 7 日公告。报告期内，其他董事、监事和高管人员均无变动情况。五、公司员工情况五、公司员工情况 截至2008年12月31日，公司（含母公司及控股子公司）在职员工总人数为122人，需承担费用的离退休职工人数为0人。1、专业构成情况 2、教育程度情况 专业构成 人数（人）占在职人员总数比例（）备注 市场营销 26 21.3 销售及
31、策划人员 工程人员 32 26.2 工程及预结算、审核人员 财务人员 14 11.5 管理类 31 25.4 高层管理及行政 其他 19 15.6 辅助工 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 12教育程度 人数（人）占在职人员总数比例（）硕士 2 1.6 本科 21 17.2 大专 63 51.6 大专以下 36 29.5 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格执行公司法、证券法、上市公司治理准则等相关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所有关要求，不断完善法人治理结构。报告期内，结合公司实际，制定了董事会审计委员会年报
32、工作规程、独立董事年报工作制度、控股股东、实际控制人行为规范和防范控股股东及关联方资金占用管理办法并修订了内部审计管理制度、财务管理制度和募集资金使用管理制度。目前公司法人治理结构的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性要求。1、股东与股东大会 报告期内，公司召开了一次年度股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，能确保所有股东特别是中小股东的合法权益。2、董事与董事会 报告期内，公司共召开了九次董事会。董事均依照相关法律、法规和公司章程的要求认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。独立董事依法履行职责，保证了董事会决策的
33、科学性和公正性。四个董事会专门委员会充分发辉了各自的职能。3、监事和监事会 报告期内，公司共召开了四次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，监事能够认真履行自己的职责，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益。4、信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务；公司证券部通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等方式来增强信息披露的透明度；严格按照信息披露事务管理制度和董事会秘书工作制度规范有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询
34、、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。5、关于上市公司治理专项活动情况 报告期内，公司进一步加强治理长效机制建设。2008 年 4 月 1 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过董事会审计委员会年报工作规程和独立董事年报工作制度，修订了内部审计管理制度宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 13和财务管理制度；2008 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过控股股东、实际控制人行为规范，修订了募集资金使用管理制度；2008 年 7 月 29 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过防范控股股东及关联方资金占用管理办法。二、独立
35、董事履职情况二、独立董事履职情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了较为规范的独立董事制度。公司三位独立董事均能按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程及相关法律、法规的要求，本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，认真审议并谨慎表决了报告期内历次董事会议案，在关联交易和公司规范运作、科学决策、维护中小股东合法权益等方面发挥了积极作用，并按规定对关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、聘任董事及经理等相关事项发表了独立、客观的意见。对本年度董事会议案和其他议案均未曾提出异议。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数(次)亲自出席(次)
36、委托出席(次)缺席(次)袁胜华 9 9 0 0 谭劲松 9 9 0 0 胡坚 9 9 0 0 注：本表录用数据含传真表决方式召开的董事会。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对本年度董事会议案和其他非董事会议案均未曾提出异议。报告期内，三位独立董事均能按照有关法律和公司章程勤勉尽职地行使权利和履行义务，依规定对公司关联交易、高管人员的聘任等相关议案发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。三、公司独立性三、公司独立性 公司在业务、人员、资产、机构、财物五个方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。1、业务分开情况 公司具有独立完整的房地产开发操
37、作规程，从项目论证开始到最终销售各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2、人员分开情况 公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人中担任任何职务，也未在持有本公司 5以上股权的股东单位及其下属企业担任任何职务，本公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任任何职务。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告全部报送
38、数据 14 3、资产分开情况 公司拥有独立、完整的资产，独立对所有资产进行登记、建帐、核算和管理，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产及其他资源的情况。4、机构分开情况 公司的生产经营和行政管理独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，有自己独立的办公机构和生产经营场所，不存在混合经营、合署办公的情况。5、财务分开情况 公司能够独立作出财务决策，设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。公司独立在银行开户，没有与关联方共用一个帐户的情况，公司独立依法纳税。四、高级管理人员激励机制四、高级管理人员激励机制 公司董事会根
39、据经营目标，按照目标管理方案和绩效考核制度对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。公司将进一步完善对高级管理人员业绩和绩效的考评、激励和相关奖励制度。五、公司内部控制自我评价五、公司内部控制自我评价 公司致力于建立健全内部控制体系，在董事会、监事会、经理层和全体员工的共同努力下，公司的内部控制制度不断健全、完善，对提高公司经营管理水平、风险防范能力及促进公司可持续发展发挥着重要的作用。根据深圳证券交易所关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知的要求，公司严格按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定对公司内部控制的有效性进行审议评估，作
40、出内部控制自我评价如下：（一）综述 1、公司内部控制的组织架构（1）职权与责任的分配 公司根据 企业内部控制基本规范 和 上市公司内部控制指引 等相关规定建立了规范的治理结构，明确了决策、执行和监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照公司章程、股东大会议事规则等制度履行职责。公司章程及股东大会议事规则对股东大会的职权、召开条件及方式和表决方式等方面作了明确规定。董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，设董事长一名。董事会严格按照公司章程及董事会议事规则履行相关职责。公司建立了独立董事工作细则、章程和独立董事工作细则对独立董事的任职
41、条件、选举、聘任、行使职权等作了明确规定，以确保独立董事能够很好地履行职责和发挥作用。监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。监事会严格按照公司章程规定召开，监事会操作流宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 15程严格遵循监事会议事规则的规定。监事会对公司的规范运作发挥了监督和制衡作用。公司章程、三会议事规则以及各项业务管理制度明确规定了公司各机构、部门和人员的职责、权限和责任分配，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。（2）公司内部控制的组织架构图 2、内部控制制度建立健全情况 2007 年，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关
42、事项的通知（证监公司字200728 号）和深交所上市公司内部控制指引的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以强化公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。公司建立了完整严密的公司内部控制制度体系：2007 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过公司宜华地产股份有限公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度、募集资金使用管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、独立董事工作细则、董事会秘书工作制度、经理工作细则、董事会审计委员会实施
43、细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会财财 务务部部办办 公公室室证证 券券部部人力资源部人力资源部项项 目目部部资资 金金部部股股 东东 大大 会会 董事会董事会 董事会提名委员会董事会提名委员会 董事会薪酬与考核委员会董事会薪酬与考核委员会 董事会战略委员会董事会战略委员会 董事会审计委员会董事会审计委员会 监事会监事会 审审计计部部董事会秘书董事会秘书总经理总经理 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 16实施细则、董事会战略委员会实施细则一系列公司管理制度；2007 年 11 月 17 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过监事会议事规则。2008 年
44、，公司进一步加强治理长效机制建设。2008 年 4 月 1 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过董事会审计委员会年报工作规程和独立董事年报工作制度，修订了内部审计管理制度和财务管理制度；2008 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过控股股东、实际控制人行为规范，修订了募集资金使用管理制度；2008 年 7 月 29 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过防范控股股东及关联方资金占用管理办法。3、内部审计部门的设立、人员配备及工作情况 公司设立了审计部，审计部设部长一名及内部审计员共计 3 人。在公司董事会的领导下，审计部独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制
45、的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。报告期内，公司内部控制活动及建立、健全、完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。4、总体评价 对照企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。（1）公司内部控制遵循以下基本原则：a.全面性原则：内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属单位的各种业务和事项；b.重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关
46、注重要业务事项和高风险领域；c.制衡性原则：内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；d.适应性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；e.成本效益原则：内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。（2）公司的内部控制包括下列要素：a.内部环境：公司根据有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制；b.控制活动：公司通过采取不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预
47、算控制、运营分析控制等，将风险控制在可承受度之内；c.信息与沟通：公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；d.内部监督：公司建立了内部审计管理制度和董事会审计委员实施细则，明确内部审计机构和董事会审计委员会在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。（二）重点控制活动 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 171、对控股子公司控制结构及持股比例图表 2、对控股子公司的内部控制情况 公司为加强对控股子公司广东宜华房地产开发有限公司(下称“子公司”)的控制与管理，在章程中规定了对于子公司进行
48、投资、收购或出售资产、委托理财、对外担保、关联交易等事项达到一定数额时须报本公司董事会或股东大会审议通过。此外，子公司参照上市公司有关规定修订了章程，并制定了股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则等一系列内部控制制度。3、对关联交易的内部控制情况 公司第四届董事会第四次会议审议通过了关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定。对照深交所上市公司内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反上市公司内部控制指引、公司关联交易管理制度的情形发生。4、对外担保的内部控制情况
49、 公司按照公司法、证券法以及公司章程的规定，严格对外担保事项的控制。5、公司募集资金使用的内部控制情况 公司第四届董事会第四次会议审议通过了募集资金使用管理办法，进一步规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率。6、重大投资的内部控制情况 公司第四届董事会第四次会议审议通过了对外投资管理制度，规范了公司的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益。7、信息披露的内部控制情况 公司建立健全了公司信息披露管理制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据信息披露管理制度，公司实施信息披露责任制，将信息披
50、露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反内部控制指引、公司信息披露管理制度的情形发生。持股 96 广东宜华房地产开发有限公司广东宜华房地产开发有限公司 宜华地产股份有限公司宜华地产股份有限公司 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 18（三）重点控制活动中的问题及整改计划 1、公司内部控制总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，但在风险评估管理方面仍欠缺相关的执行程序，公司将依照企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引等相关规定建立相
