1、浙江京新药业股份有限公司 2008年年度报告 0 浙江京新药业股份有限公司浙江京新药业股份有限公司 ZHEJIANG JINGXIN PHARMACEUTICAL CO.，LTD.2008 年年度报告年年度报告 二二 OO 九年四月九年四月 浙江京新药业股份有限公司 2008年年度报告 1重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告
2、的董事会。中准会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼总经理吕钢先生、财务负责人陈美丽女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江京新药业股份有限公司 董事长：吕钢 二 OO 九年四月十一日 浙江京新药业股份有限公司 2008年年度报告 2目目 录录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.14 第六节 股东大会情况简介.20 第七节 董事会报告.21 第八节 监事会报告.37 第九节 重要事项.39 第十节
3、 财务报告.49 第十一节 备查文件目录.50 浙江京新药业股份有限公司 2008年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：浙江京新药业股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG JINGXIN PHARMACEUTICAL CO.，LTD.中文缩写：京新药业 英文缩写：JINGXIN 二、公司法定代表人：吕钢 三、公司董事会秘书和证券事务代表及投资者关系管理负责人 四、公司注册地址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号 公司办公地址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号 邮政编码：312500 网址： 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国
4、证券报、证券时报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：京新药业 股票代码：002020 七、其他有关资料：董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人姓名 徐小明 曾 成 徐小明 联系地址 浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号 电话 057586176531 传真 057586096898 电子信箱 浙江京新药业股份有限公司 2008年年度报告 4公司首次注册登记日期：2001年10月25日 公司最近一次变更注册登记日期：2008年9月27日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执
5、照注册号：330000000031464 税务登记号码：330624704503984 组织机构代码：70450398-4 公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：海南省海口市龙华区大同路36号华能大厦16楼B座 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润-20,331,755.13利润总额-10,251,071.02归属于上市公司股东的净利润-17,729,760.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-26,604,729.65经营活动产生的现金流量净额
6、 29,983,689.75注：非经常性损益项目 （单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 附注（如适用）(一)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；1,047,491.21 (二)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；8,486,761.33 (三)取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；0 (四)计入当期损益的对非金融金钩收取的资金占用费；219,298.63 (五)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；27,780.00 (六)
7、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性0 浙江京新药业股份有限公司 2008年年度报告 5调整对当期损益的影响；(七)除上述各项之外的其他营业外收入和支出。546,431.57 减:所得税影响数 1,452,847.20 少数股东损益影响数-53.35 合 计 8,874,968.89 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 （单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 510,305,555.54 565,217,329.74-9.72 432,592,479.33利润总额-10,251,071.02 2,
8、112,089.10-585.35 17,814,308.27归属于上市公司股东的净利润-17,729,760.76 1,503,806.10-1278.99 14,031,176.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-26,604,729.65 -7,524,458.04 -253.58 12,758,318.15经营活动产生的现金流量净额 29,983,689.75 -87,595,898.17 134.23-1,446,007.04 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 953,084,106.98 1,015,785,768.18-6
9、.17 776,387,109.98所有者权益（或股东权益）299,289,536.95 298,179,297.71 0.37 296,675,491.61股本 101,550,000.00 101,550,000.00 0.00 101,550,000.002、主要财务指标 （单位：元/股）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）-0.1750.015-1,266.67 0.138稀释每股收益（元/股）-0.1750.015-1,266.67 0.138扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.262-0.074254.05 0.126全面摊
10、薄净资产收益率（%）-5.9240.504下降了 6.428 个百分点 4.729加权平均净资产收益率（%）-6.1280.506下降了 6.634 个百分点 4.844扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-8.889-2.523下降了 6.366 个百分点 4.30扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-9.196-2.53下降了 6.666 个百分点 4.405每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.295-0.863-134.18-0.014 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.9472.9
11、360.37 2.9213、按照中国证监会公开发行证券的公司信息编报规则第9号的要求计算的净资产收益浙江京新药业股份有限公司 2008年年度报告 6率：净资产收益率(%)每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均营业利润-6.793-7.03-0.20-0.20归属于母公司所有者的净利润-5.924-6.128-0.175-0.175扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-8.889-9.196-0.262-0.262 第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动
12、后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 58,524,701 57.63%-2,697,747-2,697,747 55,826,95454.97%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 27,414,048 27.00%-996,895-996,895 26,417,15326.01%其中：境内非国有法人持股 16,953,936 16.70%00 16,953,93616.70%境内自然人持股 10,460,112 10.30%-996,895-996,895 9,463,2179.31%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股
13、5、高管股份 31,110,653 30.64%-1,700,852-1,700,852 29,409,80128.96%二、无限售条件股份 43,025,299 42.37%2,697,7472,697,747 45,723,04645.03%1、人民币普通股 43,025,299 42.37%2,697,7472,697,747 45,723,04645.03%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 101,550,000 100.00%00 101,550,000 100.00%（二）、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本
14、年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 吕钢 25,122,220 0025,122,220 股改承诺 2009 年 2 月 17 日 浙江康新化工有限公司 16,953,936 0016,953,936 股改承诺 2009 年 2 月 17 日 吕岳英 10,460,112 0010,460,112 股改承诺 2009 年 2 月 17 日 张丽娃 1,398,181 001,398,181 董事、高管股份 无 浙江京新药业股份有限公司 2008年年度报告 7吴政杰 1,395,386 1,395,38600 董事离任锁定 6 个月 2008 年 04 月 16 日王光强 1,0
15、20,389 001,020,388 董事股份 无 杨钰菲 1,302,360 1,302,36000 监事离任锁定 6 个月 2008 年 04 月 16 日王能能 872,117 00872,117 高管股份 无 合计 58,524,701 2,697,746055,826,955 公司于2009年2月13日公告了京新药业限售股份上市流通提示性公告（公告编号：2009001），确定吕钢、浙江康新化工有限公司和吕岳英所持有的限售股份上市流通日为2009年2月17日。在2010年11月10日前，吕钢所持有的25,122,220股出售价格不能低于每股10元，浙江康新化工有限公司所持有的16,95
16、3,936股和吕岳英所持有的10,460,112股出售价格均不能低于每股7.34元。其中吕钢为公司董事长兼总经理，其所持有的18,841,665股，以“高管股份”的形式予以锁定。二、股票发行和上市情况 1、经中国证监会证监发行字2004102号文批准，公司于2004年6月29日成功发行人民币普通股（A 股）1760万股，每股面值1.00 元，每股发行价为10.05元。经深圳证券交易所深证上 2004 63号文同意，公司公开发行的人民币普通股（A 股）1760万股于2004年7月15日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。2、公司于2005年11月17日完成股权分置改革，改革前未上市流通股为50,
17、100,000股，已上市流通股为17,600,000股；改革后有限售条件的流通股为43,414,484股，无限售条件的流通股为24,285,516股，公司股本总额不变。3、经公司2005年度股东大会审议通过，以2005年年末公司总股本6,770万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股。转增后公司总股本由6,770万股增加为10,155万股，公司资本公积金由145,928,754.50元减少为112,078,754.50元。公司已于2006年5月19日以资本公积金转增股本完毕。4、2007年9月28日公司完成了董事会、监事会成员的换届选举及高级管理人员的聘任工作，本届董事、
18、监事和高级管理人员的任期为2007年10月15日起至2010年10月14日止；王光强、王能能被选为新一届董事和监事，其所持有的股份以“高管股份”的形式予以锁定；而吴政杰、杨钰菲则不担任董事和监事，其所持有的股份以“高管股份”的形式在离职后六个月内予以锁定，至2008年4月15日止；在此情况下，公司股份总数不变，股本结构发生变化：有限售条件的流通股为58,524,701股，无限售条件的流通股为43,025,299股。5、2009年2月17日，限售股份持有人持有的部分限售股份52,536,268股解除限制，可上市流通；其中吕钢为公司董事长兼总经理，其所持有的18,841,665股，以“高管股份”的
19、形式予以锁定；本次限售股份实际可上市流通数量为33,694,603股。部分限售股份上市浙江京新药业股份有限公司 2008年年度报告 8流通后，公司股份总数不变，股本结构发生变化：有限售条件的流通股为22,057,350股，无限售条件的流通股为79,492,650股。6、公司无内部职工股。三、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 13,327 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 吕钢 境内自然人 24.74%25,122,22025,122,220 0浙江康新化工有限公司 境内非国有法人16.70%16,9
20、53,93616,953,936 5,000,000吕岳英 境内自然人 10.30%10,460,11210,460,112 0张丽娃 境内自然人 1.74%1,764,2411,323,181 0中国科学院上海有机化学研究所 国有法人 1.44%1,465,1550 0王光强 境内自然人 1.34%1,360,5181,020,388 0王能能 境内自然人 1.15%1,162,822872,117 0中国医学科学院医药生物技术研究所 国有法人 1.15%1,162,8220 0杨钰菲 境内自然人 0.88%896,4630 0刘雪梅 境内自然人 0.67%684,9920 0 前 10 名
21、无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 中国科学院上海有机化学研究所 1,465,155人民币普通股中国医学科学院医药生物技术研究所 1,162,822人民币普通股杨钰菲 896,463人民币普通股刘雪梅 684,992人民币普通股张丽娃 441,060人民币普通股朱桂香 355,903人民币普通股王光强 340,130人民币普通股陈伟国 303,810人民币普通股张怡昌 301,371人民币普通股刘健 300,024人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知公司
22、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知前十名无限售条件股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无（二）公司控股股东及实际控制人情况：1、公司控股股东及实际控制人均为吕钢先生：吕钢先生吕钢先生 中国籍，1962 年生，硕士研究生学历，工程师，不拥有其他国家或地区居浙江京新药业股份有限公司 2008年年度报告 9住权。曾任浙江新昌京新制药有限公司副董事长、总经理，本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理，兼任上海京新生物医药有限公司和浙江京新药业进出口有限公司执行董事。
23、2、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：（三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东：公司名称：浙江康新化工有限公司 法定代表人：胡天庆 住所：新昌县羽林街道羽林路 53 号 营业执照注册号：330624000004507 浙江康新化工有限公司成立于2001年3月29日，经营范围为：销售医药化工原料、医药化工中间体。注册资本1500万元。浙江康新化工有限公司目前主要业务为股权投资和医药化工中间体的销售。（四）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增
24、可上市交易股份数量 限售条件 1 吕钢 25,122,220 2008 年 11 月 10 日 25,122,220 2005 年 11 月 10 日至 2008 年 11 月9 日不上市交易或者转让，2008 年11 月 10 日至 2010 年 11 月 9 日通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币 10 元（期间有除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。2 浙江康新化工有限公司 16,953,936 2008 年 11 月 10 日 16,953,936 2005 年 11 月 10 日至 2008 年 11 月9 日不上市交易或者转让，2008 年11
25、 月 10 日至 2010 年 11 月 9 日通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股24.74 浙江京新药业股份有限公司 吕 钢 浙江京新药业股份有限公司 2008年年度报告 103 吕岳英 10,460,112 2008 年 11 月 10 日 10,460,112 4 张丽娃 1,398,181 未知 1,398,181 5 王光强 1,020,388 未知 1,020,388 6 王能能 872,117 未知 872,117 按照国家相关法律法规及规范性文件要求，以“高管股份”形式锁定注：股东吕钢先生作为公司董事长兼总经理，其所持股份除因股改承诺而限售外，还需按
26、照国家相关法律法规进行锁定；股东张丽娃女士、王光强先生、王能能先生作为公司现任董事和高管，其持有的公司股份需按照国家相关法律法规及规范性文件进行锁定。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期年初持股数年末持股数 年 度 内 股 份增减变动量 吕钢 董事长、总经理 男 47 2007.10.152010.10.14 25,122,22025,122,220 0 张丽娃 副董事长、副总经理 女 50 2007.10.152010.10.14 1,864,241 1,7
27、64,241-100,000 王光强 董事 男 49 2007.10.152010.10.14 1,360,518 1,360,518 0 徐小明 董事、董事会秘书 男 33 2007.10.152010.10.14 0 0 0 史习民 独立董事 男 49 2007.10.152010.10.14 0 0 0 沈竞康 独立董事 男 58 2007.10.152010.10.14 0 0 0 浙江京新药业股份有限公司 2008年年度报告 11周伟澄 独立董事 男 51 2007.10.152010.10.14 0 0 0 王军民 监事会主席 男 36 2008.11.142010.10.14 0
28、 0 0 吕少英 职工代表监事 女 28 2007.10.152010.10.14 0 0 0 俞铭阳 职工代表监事 男 30 2007.10.152010.10.14 0 0 0 王能能 副总经理 男 36 2008.11.292010.10.14 1,162,822 1,162,822 0 陈美丽 财务总监 女 39 2007.10.152010.10.14 0 0 0 注：1、报告期内，张丽娃女士持有的股份数减少100,000股，是其在二级市场上卖出所致。2、以上人员均无股票期权和被授予的限制性股票。（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在股东单位及除股东单位外的其它单位的任职或
29、兼职情况 吕钢先生吕钢先生：参见第三节“（二）公司控股股东及实际控制人情况”张丽娃女士张丽娃女士 中国籍，1959 年生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任浙江新昌京新制药有限公司董事、副总经理和上虞京新药业有限公司执行董事。现任本公司副董事长、副总经理、党委书记、工会主席。无在其他单位任职或兼职情况。王光强先生 王光强先生 中国籍，1960 年生，本科学历，工程师、执业药师。曾任浙江京新制药厂制剂分厂厂长，本公司总经理助理。现任本公司董事、总经理助理、研发中心主任。无在其他单位任职或兼职情况。徐小明先生徐小明先生 中国籍，1976年生，本科学历，注册会计师，曾任本公司证券部经理。现任本公司董事
30、、董事会秘书和总经理助理、广丰县京新药业有限公司执行董事。无在其他单位任职或兼职情况。史习民先生史习民先生 中国籍，1960 年生，会计学博士，教授，曾任安徽财贸学院教师。1987 年至今在浙江财经学院工作，历任会计系副主任、会计学院副院长、科研处副处长，现任浙江京新药业股份有限公司 2008年年度报告 12研究生部主任，浙江省政协委员，民革浙江省委常委，浙江省总会计师协会常务理事，浙江国祥制冷工业股份有限公司、宁波天邦股份有限公司独立董事、浙江传化股份有限公司独立董事、本公司独立董事。沈竞康先生沈竞康先生 中国籍，1951 年生，药物化学博士，教授，曾在日本新泻药科大学担任教学和研究工作，1
31、996 年至今在中国科学院上海药物研究所研究员和副所长，兼任苏州大学、复旦大学药学院教授，上海市药学会副理事长、本公司独立董事。周伟澄先生周伟澄先生 中国籍，1958年生，药物化学博士，博士生导师,1984年至今在上海医药工业研究院工作，历任助理工程师、助理研究员、副研究员，现任上海医药工业研究院研究员、博士生导师、副总工程师、药物创新中心主任和上海抗感染药物重点实验室主任、本公司独立董事。吕少英女士 吕少英女士 中国籍，1981年生，中专学历；曾任公司财务部会计、资金管理员、资金管理科科长、资金管理部经理；现任公司财务部副经理、本公司职工代表监事。无在其他单位任职或兼职情况。王军民先生王军民
32、先生 中国籍，1973年生，大专文化。曾任公司原料药分厂生产调度员、原料生产部部长、公司青山科技园筹建办主任、公司营销公司总经理助理。现任药品销售公司副总经理兼浙江区经理和公司监事。无在其他单位任职或兼职情况。俞铭阳先生 俞铭阳先生 中国籍，1979年生，大专学历；曾任公司原料药事业部设备科维修班长、公司原料药事业部设备科技改工段长、广丰县京新药业有限公司设备科负责人；现任广丰县京新药业有限公司设备科科长、本公司职工代表监事。无在其他单位任职或兼职情况。王能能先生 王能能先生 中国籍，1973 年生，大专学历。曾任本公司总经理助理、药品销售公司总经理、原料药销售公司总经理及第三届监事会监事。现
33、任本公司副总经理、上虞京新药业有限公司执行董事和总经理。无在其他单位任职或兼职情况。陈美丽女士 陈美丽女士 中国籍，1970年生，研究生学历，高级会计师。曾任浙江赛丽丝绸有限公司财务部部长，浙江新昌京新制药有限公司审计办主任。现任本公司财务总监。无在其他单位任职或兼职情况。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事会决定，其报酬确定的主要依据是公司的实际情况和盈利能力。2、年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）：公司董事、监事、高级管理人员报酬是按其工作绩效、职责，结合公司业绩确定。独浙江京新
34、药业股份有限公司 2008年年度报告 13立董事在公司领取津贴，其数额依据公司2004年第三次临时股东大会确定，即每人每年3.8万元（含税）。具体如下：姓名 职务 2008年度税前报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 吕钢 董事长、总经理 44.68 否 张丽娃 副董事长、副总经理 27.38 否 王光强 董事 18.00 否 徐小明 董事、董事会秘书 17.80 否 史习民 独立董事 3.80 否 沈竞康 独立董事 3.80 否 周伟澄 独立董事 3.80 否 王军民 监事会主席 22.54 否 吕少英 职工代表监事 4.59 否 俞铭阳 职工代表监事 5.02 否 王能能
35、副总经理 27.73 否 陈美丽 财务总监 18.28 否 吕圣心 已辞职 27.00 否 合计 224.42 否 （四）在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因：1、2008 年 11 月 13 日，经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过，选举王军民先生为公司第三届监事会股东监事。2、2008年11月13日，经公司第三届监事会第七次会议审议通过，选举王军民先生为公司第三届监事会主席。3、2008 年 11 月 28 日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，增选王能能先生担任公司副总经理。4、2008 年 10 月
36、 20 日，公司监事王能能先生因工作变动原因提交书面辞职报告，辞浙江京新药业股份有限公司 2008年年度报告 14去所担任的公司第三届监事会监事职务。5、2008年11月28日，公司副总经理吕圣心先生因工作原因提交书面辞职报告，辞去副总经理职务。二、员工情况 截止2008年12月31日，公司没有需要承担费用的离退休职工。公司共有在职员工1228人，人员结构如下：（一）、专业构成 类 别 人 数 占员工总数比例（%）生产人员 695 56.60 销售人员 199 16.20 技术人员 153 12.46 财务人员 26 2.12 行政人员 155 12.62 合计 1228 100（二）、教育程
37、度 学 历 人 数 占员工总数比例（%）研究生及以上 18 1.47 本科 175 14.25 大中专 449 36.56 中专以下 586 47.72 合计 1228 100 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理及公司治理专项活动开展情况（一）、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳浙江京新药业股份有限公司 2008年年度报告 15证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订公司各项规章制度，完善公司法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性
38、文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见等有关法律法规及公司股东大会议事规则等的要求，年度内召开的五次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定。公司能够做到平等对待所有股东，特别是中小股东，使其享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东 公司控股股东能严格规范自己的行为，仅通过股东大会行使出资人的权力，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营的行为。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事与董事会 公司严
39、格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定选举产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司财务及公司董事、经理等高级管理人员履行职责的合规性进行监督并独立发表意见。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事
40、、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 浙江京新药业股份有限公司 2008年年度报告 16公司制定了信息披露管理办法和投资者关系管理制度，公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询，指定证券时报、中国证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和信息披露管理办法真实、准确、完整、及时、主
41、动地披露有关信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息，维护了中小股东的知情权。（二）、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则和其他相关法律、法规的相关规定，继续深入推进公司治理，完善公司法人治理结构，规范公司运作。根据证监会和深圳证券交易所的有关规定，制定了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会对年度财务报告审计工作规程和董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度，修改了公司内部审计制度和公司章程等规范性文件。截至报告期末，公司治理状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会颁
42、布的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、浙江证监局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知、（浙证监上市字200731 号）和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）等有关文件的精神和要求，继续全面加强公司治理的整改力度，真正把专项活动落到实处，提高了公司的治理水平，促进了公司健康长远发展。公司治理是一项长期的工作。公司将进一步严格按照法律、行政法规及证监会、深交所的要求，不断提高公司治理觉悟，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。在此基础上，认
43、真做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，提高公司的规范和科学治理水平，维护全体股东的合法权益。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司法、证券法深圳证券交易所上市规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等有关法律法规和公司章程的规定履行职责，遵守董事声明及承诺，持续关注公司的经营管理，勤勉尽职地开展各项工作，有效发挥了董事在公司规范运作中的作用，保护了公司及股东特别是社会公众股股东合法权益。浙江京新药业股份有限公司 2008年年度报告 17在董事长的积极推动下，报告期内，公司共召开了十次董事会会议，制定了
44、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会对年度财务报告审计工作规程和董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度，修改了公司内部审计制度和公司章程等规范性文件。从而使公司内部各项制度进行了及时地修订和完善，促进了董事会的规范管理和良性运作。公司独立董事严格按照有关规定，认真行使公司赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，按时参加报告期内的董事会会议，并充分运用自己专业所长，对董事会审议的各项议案做出客观判断，发表独立、公正的意见，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的合法利益。报告期内，公司全体独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项未有提出异议。报
45、告期内董事会召开及出席情况:董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议吕钢 董事长、总经理 10 190 0 否张丽娃 副董事长、副总经理 10 190 0 否王光强 董事 10 190 0 否徐小明 董事、董事会秘书 10 190 0 否史习民 独立董事 10 190 0 否沈竞康 独立董事 10 190 0 否周伟澄 独立董事 10 190 0 否三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务 公司
46、主要从事片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、大容量注射液、粉针剂及原料药、化工中间体和中成药的生产销售。在业务上独立于控股股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立开展业务。公司的采购、生产、销售等重要职能完全由本公司承担。2、人员 公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其下属企业担任任何职务；公司的人事及工资管理与控股股东完全独立。浙江京新药业股份有限公司 2008年年度报告 183、资产 公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务等部门，
47、拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、专有技术等资产。4、机构 公司已建立了适应公司发展需要的组织结构，公司各部门组成了一个有机的整体，完全与控股股东分开，不存在控股股东及其他单位、个人直接或间接干预公司的机构设置和生产经营活动的情形。公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。5、财务 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行企业会计制度等会计法律法规，独立地作出财务决策。公司在银行单独开立帐户，并依法独立申报和纳税，独立对外签订合同。四、公司内部审计制度的建立和执行情
48、况 公司根据中小企业板块上市公司特别规定要求，建立了内部审计制度，设立内部审计部向董事会负责并报告工作。董事会下设审计委员会,代表董事会执行审计监督职能。报告期内，内部审计部审计了公司 2007 年度的经营情况，根据其内审结果，公司于 2008年 1 月 29 日披露了2007 年度业绩快报。公司内部审计制度的建立和执行情况，与深圳证券交易所中小企业板块上市公司内部审计工作指引的要求已不存在差异。具体如下：是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制
49、度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 浙江京新药业股份有限公司 2008年年度报告 191 审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报
50、告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 公司拟于 2009年度聘请会计师事务所
