1、 1 华北高速公路股份有限公司 HUABEI EXPRESSWAY CO.,LTD 华北高速公路股份有限公司 HUABEI EXPRESSWAY CO.,LTD 2008 年年度报告 2008 年年度报告 2目 录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节 公司治理结构.16 第七节 股东大会情况简介.19 第八节 董事会报告.20 第九节 监事会报告.32 第十节 重要事项.33 第十一节 期后事项.36 第十二节 财务报告.37 第十三节 备查文件.85 3
2、 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事罗翼女士、王占英先生因身体原因未能出席本次会议，已分别书面授权董事孟杰先生、李惠杰先生代为行使表决权，董事李树根先生因工作原因未能出席本次会议，书面授权董事李惠杰先生代为行使表决权。董事王江帅先生因故未能出席本次会议，也未授权其他董事代为行使表决权。北京京都天华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报
3、告。本公司董事长郑海军先生、财务总监罗翼女士及会计机构负责人（会计主管人员）田英明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。4第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：华北高速公路股份有限公司 公司法定英文名称：HUABEI EXPRESSWAY CO.,LTD 二、公司法定代表人：郑海军先生 三、公司董事会秘书：郝继业先生 联系地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号 电 话：010-58021999 传 真：010-58021229 电子信箱： 四、公司注册地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号 公司办公地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号
4、邮政编码：100176 互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 年度报告指定登载网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华北高速 股票代码：000916 七、其他有关资料 公司注册登记日期：1999 年 9 月 6 日 公司注册登记地点：国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号：1000001003226 税务登记号码：110224710925163 公司聘任会计师事务所：北京京都天华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场五层 5第
5、三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 单位：元 项 目 金 额 营业利润 338,143,609.35利润总额 338,064,693.60归属于上市公司股东的净利润 251,992,309.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润264,068,364.26经营活动产生的现金流量净额 310,682,409.98 非经常损益项目 项 目 金 额 非流动性资产处置损益-73,047.32除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益-15,067,955.39处置交易性金融资产、交
6、易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-943,835.95除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,868.43非经常性损益总额-16,090,707.09减：非经常性损益的所得税影响数-4,022,676.77减：根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-非经常性损益净额-12,068,030.32减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 8,024.27归属于公司普通股股东的非经常性损益-12,076,054.59 二、截止报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调
7、整后 调整后调整前 调整后 营业收入 803,847,610.04 801,423,704.85801,423,704.850.30790,474,504.19 790,474,504.19利润总额 338,064,693.60 457,679,533.78457,679,533.78-26.14369,851,655.36 385,673,642.26归属于上市公司股东的净利润 251,992,309.67 312,144,992.86312,144,992.86-19.27250,573,278.30 264,652,221.85 6归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 264,0
8、68,364.26 312,143,223.38289,851,439.13-8.90237,341,897.72 251,420,841.28经营活动产生的现金流量净额 310,682,409.98 353,385,070.35353,385,070.35-12.08338,350,259.84 338,350,259.84 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 3,523,967,289.05 4,090,599,052.534,090,599,052.53-13.853,228,458,496.02 3,306
9、,487,094.93所有者权益（或股东权益）3,368,363,903.63 3,773,341,613.713,773,341,613.71-10.733,054,263,793.51 3,108,643,127.88股本 1,090,000,000.00 1,090,000,000.001,090,000,000.0001,090,000,000.00 1,090,000,000.00 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.2310.2860.286-19.23 0.23 0.243稀释每股收益 0
10、.2310.2860.286-19.23 0.23 0.243扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2420.2860.266-9.02 0.22 0.243全面摊薄净资产收益率（%）7.488.278.27-0.79 8.20 8.51加权平均净资产收益率（%）6.669.919.91-3.25 8.45 8.44扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.848.277.680.16 7.77 8.09扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.989.919.21-2.23 8.44 8.45每股经营活动产生的现金流量净额 0.2850.320.32-10.94 0.31 0.
11、31 2008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前调整后调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产 3.093.463.46-10.69 2.80 2.85 7第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况(一)公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例%发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例%一、有限售条件股份 678,636,844.00 62.26-8,106-8,106 678,628,738.0062.261.国家持股 678,600,000.00 62.
12、257-678,600,000.0062.2572.国有法人持股 3.其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 36,844 0.003-8,106-8,106 28,738.000.003二、无限售条件股份 411,363,156.00 37.748,1068,106 411,371,262.0037.741.人民币普通股 411,363,156.00 37.748,1068,106 411,371,262.0037.742.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数 1,090,000,000
13、.00 100.00 1,090,000,000.00100.00 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 华建交通经济开发中心 257,868,00000257,868,000 股改承诺 2011 年 04 月 19 日天津市京津塘高速公路公司 257,596,56000257,596,560 股改承诺 2011 年 04 月 19 日京津塘高速公路北京市公司 132,327,00000132,327,000 股改承诺 2011 年 04 月 19 日河北省公路开发有限公司 30,808,4400030,808
14、,440 股改承诺 2011 年 04 月 19 日境内自然人持股 36,8448106028,738董事、监事、高管持股 2011 年 07 月 08 日合计 678,636,84481060678,628,738 （二）股票发行与上市情况 1.截至报告期末公司前三年未发生股票发行与上市情况。2.报告期内公司股份总数未发生变化。83.公司未发行内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 116,660 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量华建交通经济开发中心 国有法人 26.
15、82%292,367,935257,868,000 0天津市京津塘高速公路公司 国有法人 23.63%257,596,560257,596,560 0京津塘高速公路北京市公司 国有法人 12.14%132,327,000132,327,000 0河北省公路开发有限公司 国有法人 2.83%30,808,44030,808,440 0杭州信谊经济信息咨询有限公司 境内非国有法人 0.14%1,500,0000 0陈嫦英 境内自然人0.11%1,290,0000 0郑海平 境内自然人0.10%1,104,1000 0黄强 境内自然人0.09%1,050,0000 0何远辉 境内自然人0.09%1,
16、004,8650 0谷国闽 境内自然人0.08%960,0000 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 华建交通经济开发中心 34,499,935人民币普通股杭州信谊经济信息咨询有限公司 1,500,000人民币普通股陈嫦英 1,290,000人民币普通股郑海平 1,104,100人民币普通股黄强 1,050,000人民币普通股何远辉 1,004,865人民币普通股谷国闽 960,000人民币普通股范树林 898,467人民币普通股施晓锋 850,099人民币普通股邹小士 808,000人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 未发现有关联关系或构
17、成一致行动人（二）控股股东及实际控制人情况 1.第一大股东情况 本公司无绝对控股股东。第一大股东华建交通经济开发中心，为本公司发起人，法定代表人傅育宁，成立于 1993 年 12 月，注册资本为 500,000 千元。主要从事公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设，交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售。华建交通经济开发中心为招商局集团有限公司的全资子公司,还参 9股了宁沪、沪杭甬、成渝、皖通、深高速、厦门路桥、东北高速、五洲交通、中原高速、山东基建、福建高速等 H 股、A 股上市公司。本年度公司第一大股东未发生变更。2.第一大股东的最终控制人 公司与实际控制人之间产权
18、及控制关系方框图：持有 100%持有 100%持有 26.82%（三）其他持股 10%以上法人股东情况 第二大股东天津市京津塘高速公路公司：本公司发起人，法定代表人李惠杰，成立于 1987 年 9 月，注册资本为 481,580 千元，主要从事高速公路的建设与管理。第三大股东京津塘高速公路北京市公司：本公司发起人，法定代表人彭顺义，成立于 1987 年 4 月，注册资本为 52,920 千元，主要负责北京市首都高速公路发展有限责任公司对外投资的股权管理。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理
19、人员 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄任职起止日期 年初持股数 年末持股数 股份变动原因郑海军 董事长 男 50 2008.1 2011.1 李惠杰 副董事长 男 59 2008.1 2011.1 招商局集团有限公司 招商局集团有限公司 华建交通经济开发中心华建交通经济开发中心 华北高速公路股份有限公司华北高速公路股份有限公司 国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会 10孟杰 董事 男 31 2008.4 2011.1 王占英 董事 男 53 2008.1 2011.1 李树根 董事 男 51 2008.1 2011.1 徐术通 董事 男 43 2008.1 2011.
20、1 李洪伟 董事 男 38 2008.1 2011.1 王江帅 董事 男 51 2008.1 2011.1 石万鹏 独立董事 男 71 2008.1 2011.1 王全洲 独立董事 男 49 2008.1 2011.1 林国伟 独立董事 男 43 2008.1 2011.1 陈尚和 独立董事 男 40 2008.1 2011.1 秦伟 独立董事 男 29 2008.82011.1 孙增印 监事会主席男 63 2008.1 2011.1 王希柱 监事 男 57 2008.1 2011.1 阎宇红 监事 女 54 2008.1 2011.1 陈焱 监事 女 36 2008.1 2011.1 王凤翥
21、 监事 男 56 2008.3 2011.12,420 2,420 耿跃兴 监事 男 47 2008.3 2011.1 孙祥保 总经理 男 56 2008.1 2011.12,420 2,420 王平原 副总经理 男 57 2008.1 2011.1 董事会秘书男 42 2008.12008.1232,670 32,670 袁宇 副总经理 男 42 2008.122011.132,670 32,670 副总经理 男 45 2008.1 2008.12 郝继业 副总经理兼董事会秘书男 45 2008.122011.1 罗翼 财务总监 女 36 2008.122011.1 说明：董事、监事在股东单
22、位任职情况 姓名 所任职股东单位名称 在股东单位所任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 11郑海军 华建交通经济开发中心 副总经理 2006.10 是 李惠杰 天津市京津塘高速公路公司 总经理 2001.06 是 孟 杰 华建交通经济开发中心 股权一部副经理 2008.06 是 阎宇红 华建交通经济开发中心 股权一部项目经理 2007.04 是 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1.董事 郑海军先生：本公司董事长。硕士研究生学历，高级经济师。历任招商局集团行政部总经理、招商局集团（香港）有限公司董事、招商局集团（上海）有限公司董事、香港必力公司总经理、江苏扬子大桥股份有限公司副
23、董事长、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司副董事长、江苏宁靖盐高速公路有限公司副董事长、福建发展高速公路股份有限公司副董事长。现任华建交通经济开发中心副总经理兼任山东高速公路股份有限公司副董事长、东北高速公路股份有限公司副董事长。李惠杰先生：本公司副董事长。研究生学历，正高级工程师。历任天津市市政工程设计研究院设计室主任、副院长，天津市市政工程局计划处处长，本公司第二、三届董事会副董事长。现任天津市市政工程总公司总经济师、天津市京津塘高速公路公司总经理。孟杰先生：研究生学历，注册咨询工程师（投资）。历任华建交通经济开发中心股权管理一部职员兼任本公司第三届监事会监事、广西五洲交通股份有限公司监事。
24、现任华建交通经济开发中心股权管理一部副经理兼任广西五洲交通股份有限公司、东北高速公路股份有限公司、安徽皖通高速公路股份有限公司董事。王占英先生：研究生学历，高级会计师。历任天津市第四市政工程公司财务科、天津市引滦工程指挥部会计，天津市市政总公司财务部会计、副部长、部长，天津市公路建设发展公司总会计师，本公司第二、三届董事会董事。现任天津市市政工程总公司副总会计师。李树根先生：大学学历，高级工程师。历任天津市道桥管理处桥管所技术员、副所长、所长，天津市道桥管理处副处长，天津市疏港高速公路有限公司总经理，天津市市政工程局设施管理处处长。现任天津市市政工程总公司副总工程师。徐术通先生：研究生学历，高
25、级工程师。历任北京市首发高速公路建设管理有限责 12任公司副总经理，北京市首都公路发展集团有限公司综合计划部部长、总经理助理，副总经理兼经营发展部部长。现任北京市首都公路发展集团有限公司副总经理。李洪伟先生：大学学历，律师资格。历任北京市首都公路发展集团有限公司融资部项目经理，北京首发投资发展有限公司监事。现任北京首发投资发展有限公司办公室主任。王江帅先生：研究生学历，高级工程师。历任唐山市交通局公路处工程师，唐山市交通局副处长、总工程师、副局长、局长、党委副书记。现任河北省高速公路管理局局长。2.独立董事 石万鹏先生：大学学历，教授级高级工程师。历任国家经委交通局铁路处处长、副局长，国家经委
26、经济技术协作局局长，国家计委生产调度局局长，国务院生产办党组成员、副秘书长，国务院经贸办副主任、党组成员，国家经贸委副主任、党组成员，中国纺织总会会长、党组书记（正部长级），国家经贸委副主任、党组成员（正部长级），中共十五届中央候补委员，第十届全国政协常委、经济委员会副主任。现任亚洲包装联合会主席，中国包装联合会会长。王全洲先生：研究生学历，注册会计师、注册评估师、注册税务师。历任北京市财政局会计处副处长。现任北京兴华会计师事务所董事长，兼任南方基金有限责任公司独立董事。林国伟先生：研究生学历，会计师。历任天津天华会计师事务所副主任会计师。现任信永中和会计师事务所天津分所高级经理。陈尚和先生：
27、研究生学历，高级工程师、注册监理工程师、专业监理工程师、经济师、英国皇家建造师、总监理工程师。历任北京市高速公路监理公司技术开发部副部长、办公室副主任，北京逸群工程咨询有限公司副总经理，北京奥科瑞交通科技发展有限公司总经理。现任北京逸群工程咨询有限公司总经理。秦伟先生：研究生学历，证券业从业人员资格。历任永达国际控股集团董事局秘书、天银律师事务所执业律师。现任国浩律师集团北京事务所执业律师。3.监事 孙增印先生：本公司监事会主席。大学学历，高级工程师。历任天津市政工程公司排水管理处基建队队长、排水管理处处长、天津市市政工程局局长助理、副局长、天津市市政工程总公司董事长兼总经理，本公司第三届监事
28、会主席。13王希柱先生：大学学历，高级政工师。历任陆军某师连长、指导员、政工科科长，河北省交通厅纪检组干事、河北省高速公路管理局纪委书记，本公司第二、三届监事会监事。现任河北省高速公路开发有限公司副总经理。阎宇红女士：大专学历，高级会计师。历任华建交通经济开发中心计划财务部副经理、招商局集团（北京）有限公司财务部经理。现任华建交通经济开发中心股权一部项目经理。陈焱女士：研究生学历，会计师。历任北京首都高速公路发展有限公司计财部部长、北京首发投资有限公司财务总监。现任北京市首都公路发展集团有限公司财务管理部副部长。王凤翥先生：研究生学历，高级工程师。历任天津市高速公路管理处处长、华北高速公路股份
29、有限公司养护管理分公司经理、本公司第三届监事会职工监事。现任本公司工会主席。耿跃兴先生：研究生学历，高级工程师。历任华北高速公路股份有限公司收费管理分公司副经理兼总工。现任本公司收费管理分公司经理。4.其他高级管理人员 孙祥保先生：本公司总经理。大学学历，高级工程师。历任天津市政工程局工程处副处长、外经处副处长，天津地铁建设发展公司副总经理，天津市公路建设发展公司副经理，天津市天昂高速公路有限公司总经理，本公司第二、三届董事会董事、副总经理。现任本公司总经理。王平原先生：大专学历，工程师、高级政工师。历任吉林省四平市公路处科长、四平公路勘测设计院院长、北京市公路局办公室副主任、京津塘高速公路北
30、京处副处长、首都高速公路发展有限公司京津塘管理分公司经理、本公司收费管理分公司经理。现任本公司副总经理。袁宇先生：硕士研究生，高级工程师。历任河北省交通规划设计院、河北省交通厅引资办干部，河北省交通厅股份制改造办公室副主任，本公司投资部经理、董事会秘书。现任本公司副总经理，兼任易通交通信息发展有限公司董事长，现代投资股份有限公司董事。郝继业先生：研究生学历，高级经济师。历任黑龙江省林业科学研究院干部，交通部人事劳动司主任科员、副处长、调研员，本公司人力资源部经理、公司第三届监事会职工监事。现任本公司副总经理兼董事会秘书。14罗翼女士：大学学历，会计师，非执业注册会计师。历任招商局集团（北京）有
31、限公司财务部经理，华建交通经济开发中心计划财务部经理。现任本公司财务总监，兼任山东高速公路股份有限公司董事，广西五洲交通股份有限公司监事，江苏宁沪高速公路股份有限公司监事。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：万元 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领取郑海军 董事长 6.0 是 李惠杰 副董事长 6.0 是 孟杰 董事 4.5 是 王占英 董事 6.0 是 李树根 董事 6.0 是 徐术通 董事 6.0 是 李洪伟 董事 6.0 是 王江帅 董事 6.0 是 石万鹏 独立董事 6.0 否 王全洲 独立董事 6.0 否 林国伟 独立董事 6.0
32、否 陈尚和 独立董事 6.0 否 秦伟 独立董事 2.5 否 孙增印 监事 4.8 是 王希柱 监事 4.8 是 阎宇红 监事 4.8 是 陈焱 监事 4.8 是 王凤翥 监事 40.8 否 耿跃兴 监事 24.0 否 孙祥保 总经理 43.0 否 王平原 副总经理 36.0 否 袁宇 副总经理 36.0 否 15郝继业 副总经理兼 董事会秘书 36.0 否 罗翼 财务总监 0 是 合计 308 （四）报告期内选举或离任的董事、监事、高级管理人员情况 1.报告期内选举董事、监事、高管情况（1）本公司于 2008 年 1 月 8 日以现场投票表决的方式召开公司 2008 年第一次临时股东大会，会
33、议审议通过了选举郑海军先生、李惠杰先生、许洪先生、聂新泉先生、王占英先生、李树根先生、徐术通先生、李洪伟先生、王江帅先生为公司第四届董事会非独立董事的议案，通过了选举石万鹏先生、吴晓华先生、王全洲先生、林国伟先生、陈尚和先生为公司第四届董事会独立董事的议案，通过了选举孙增印先生、王希柱先生、阎宇红女士、陈焱女士为公司第四届监事会监事的议案。（2）本公司于 2008 年 1 月 8 日以现场投票表决方式召开公司第四届董事会第一次会议，会议审议通过了选举郑海军先生为董事长、李惠杰先生为副董事长。根据郑海军董事长的提名，会议同意聘任孙祥保先生为总经理、袁宇先生为董事会秘书。根据孙祥保总经理的提名，会
34、议同意聘任许洪先生为副总经理、财务总监，聘任王平原先生、郝继业先生为副总经理。（3）本公司于 2008 年 1 月 8 日以现场投票表决方式召开公司第四届监事会第一次会议，会议审议通过了选举孙增印先生为公司第四届监事会主席的议案。（4）本公司于 2008 年 2 月 28 日以现场投票表决方式召开公司第四届董事会第二次会议，会议审议通过了选举孟杰先生为公司第四届董事会董事候选人的议案。2008 年 4月 18 日，本公司召开公司 2007 年度股东大会，会议审议通过了选举孟杰先生为公司第四届董事会董事的议案。（5）本公司工会于 2008 年 3 月 7 日召开会议，选举王凤翥先生、耿跃兴先生为
35、公司第四届监事会职工监事。（6）本公司于 2008 年 7 月 21 日以通讯表决方式召开公司第四届董事会第五次会议，会议审议通过了提名秦伟先生为公司第四届董事会独立董事的议案。2008 年 8 月11 日，本公司召开公司 2008 年度第二次临时股东大会，会议审议通过了秦伟先生为公司第四届董事会独立董事的议案。（7）本公司于 2008 年 12 月 22 日以现场投票表决方式召开第四届董事会第八次会 16议，会议审议通过了选举罗翼女士为公司第四届董事会董事候选人的议案，审议通过了聘任郝继业先生为公司董事会秘书的议案，审议通过了聘任袁宇先生为公司副总经理和聘任罗翼女士为公司财务总监的议案。2.
36、报告期内董事、监事离任情况及高管变动情况 姓 名 职 务 离任原因 聂新泉 董事 工作原因 吴晓华 独立董事 工作原因 袁 宇 董事会秘书 工作原因 许 洪 董事、副总经理、财务总监工作原因 二、公司员工情况 二、公司员工情况（一）基本情况 本公司在职员工 1319 人。其中生产工人 846 人，占 64.1%；后勤人员 182 人，占13.8%；管理人员 291 人，占 22.1%。（二）受教育程度 研究生以上学历 22 人，占 1.7%；大学本科学历 190 人，占 14%；大中专学历 709人，占 53.7%。（三）专业技术职称 高级职称 41 人，占 3.2%；中级职称 70 人，占
37、5.3%；初级职称 130 人，占 9.9%。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司上市以来，严格按照公司法、证券法等法律法规及中国证监会发布的相关规则，不断完善公司治理结构，规范公司运作。报告期内，公司首先重点进行了管理制度的修订和完善工作。该工作全面检讨了公司各项管理工作，明确了主要管理工作流程，系统分析和评价了公司各项业务风险，明确了各项控制措施，确保公司资产的安全、完整，保证信息披露的真实、准确、完整、及时，为公司进一步提升规范运作水平、提高管理效能奠定了较完善的制度基础。17其次，公司在 2007 年上市公司专项治理活动的基础上，认真落实
38、中国证监会和北京证监局的相关要求，继续深入开展完善公司治理的各种工作，针对2007年12月11日公告的 华北高速公路股份有限公司关于公司治理专项活动及整改情况的工作总结 中所发现的问题，公司已逐一进行了认真整改，并对落实情况及整改效果重新进行了检查，形成华北高速公路股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况说明，并经第四届董事会第五次会议审议通过后，于2008年7月23日在深圳证券交易所网站披露（具体参见2008年7月23日巨潮资讯、深圳证券交易所网站的相关公告）。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规不存在原则差异。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况（
39、一）独立董事出席董事会的情况 报告期内，公司五位独立董事能够勤勉、尽责、独立的履行独立董事职责，积极了解公司运营情况，认真参加董事会、股东大会，并发表独立意见。有效地维护了公司的整体利益及广大中小股东的合法权益。独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 石万鹏 8 7 1 吴晓华 5 5 2008 年 7 月辞职王全洲 8 8 林国伟 8 8 陈尚和 8 8 秦 伟 3 3 2008 年 8 月当选 （二）独立董事对有关事项提出异议的情况 五位独立董事未对审议事项提出异议，认真行使了广大中小投资者代言人的职责，根据其专业知识对公司运营、管理作出了独立、客观
40、、公正的判断，提出了专业的意见，对公司决策起到了监督的作用。另外独立董事针对公司对外担保、改选董事、高级管理人员等事项发表了专项说明和独立意见。三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分开的情况 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分开的情况 本公司无绝对控股股东，四家发起人股东持股比例分别为 26.82%（其中 23.66%为 18有限售条件的流通股）、23.63%、12.14%和 2.83%。由于股权相对分散，能够充分发挥制衡作用，所以公司与大股东在业务、人员、资产、机构及财务等各方面做到了彻底的分开。除总额很小的关联交易外（基数为 200 万元，2003
41、年在此基础上增加 5%，以后每年支付金额在上年年付费基础上与公司上年净资产收益率同比例浮动），无股东占用公司资金、公司为母公司担保等侵害中小股东利益的行为发生。具体情况为：（一）业务方面：本公司自主经营京津塘高速公路，业务独立完整。大股东华建交通经济开发中心持有的多家高速公路公司的股权分布在不同省市，故不存在同业竞争问题。（二）资产方面：公司的法人财产权独立、完整，资产与控股股东资产严格分开。（三）人员、机构方面：公司在劳动、人事及工资管理上完全独立于大股东，自主制定相关的公司管理制度，不存在双方混合经营，合署办公的情况；除公司董事长由第一大股东华建交通经济开发中心副总经理郑海军先生担任外，公
42、司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，领取报酬，未在股东单位兼任职务；股东单位推荐的董事、监事人选均通过合法程序选举产生；经理班子由董事会自主选聘。（四）财务方面：本公司设有独立的财务会计部门和独立的银行帐户；独立经营，独立核算，独立纳税；公司财务决策独立、自主。四、公司内部控制制度的建立健全情况 四、公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，为适应企业外部环境和内在经营情况的变化要求，使公司管理制度进一步符合法律法规和工作实际，对照企业内部控制基本规范等有关内部控制制度建设的规定，公司重点进行了内部控制制度的修订和完善工作，上述工作已在2008年度内完成，
43、公司已经制定出比较完备的内部控制制度。公司治理方面的制度主要包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露制度、关联交易内部控制制度、募集资金使用管理办法、投资者管理关系制度等。公司经营管理等方面的管理制度涵盖了行政管理、运营管理、计划财务管理、人力资源管理、投资管理、内部审计和党群工作等方面的内容，包括了投资发展、运营管理、工程管理、合同管理、预算计划、财务统计、费用支出、固定资产、人力资源、子公司控制、议事制度、内部审计、信息报告、党团工作等一级流程制度。19此次公司内控制度的修订工作，以梳理业务流程为中心，对企业各项业务和管理活动进行了分析和确认，对公司内部分工
44、进行了明确规定，清晰了主要业务的管理流程，新制度的实施能有效地控制公司的经营风险，保护公司资产的安全、完整，保证信息披露的真实、准确和完整，为公司进一步提升规范运作水平、提高管理效能奠定了较完善的制度基础。五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告 五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告 董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。六、关于绩效评价与激励约束机制 六、关于绩效评价与激励约束机制 2004 年第二次临时股东大会审议通过华北高速公路股份有限公司高管人员薪酬管理暂行办法和华北高速公路股份有限公司高管经营业绩考核暂行办法。确定了公司高管人员薪酬标准，并在年末根据公
45、司效益情况及考核结果发放年终效益奖。第七节 股东大会简介 第七节 股东大会简介 2008 年本公司共召开一次年度股东大会和二次临时股东大会。一、2007 年年度股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 1.2008 年 3 月 26 日，公司在中国证券报、证券时报上刊登了华北高速公路股份有限公司关于召开 2007 年年度股东大会的通知。2.公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 4 月 18 日召开。参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共 4 人，代表股份 713,099,935 股，占公司有表决权总股份的 65.42。符合公司法、上市公司股东大会规则及公司章程的规定。（二）股
46、东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会表决通过了以下议案：1.2007 年度董事会工作报告。2.2007 年度监事会工作报告。3.2007 年度财务决算工作报告。4.2007 年度利润分配预案。5.续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务审计机构。206.关于调整董事会、监事会成员津贴的议案。7.华建交通经济开发中心更换一名董事的议案。会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 19 日中国证券报、证券时报。二、2008 年第一次临时股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 1.2007 年 12 月 11 日，公司在中国证券报、证券时报上刊登了华北高速公路股份有
47、限公司关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的通知。2.公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 8 日召开。参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共 4 人，代表股份 713,099,935 股，占公司有表决权总股份的 65.42。符合公司法、上市公司股东大会规则及公司章程的规定。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了公司第四届董事会非独立董事、独立董事名单的议案以及公司第四届监事会监事名单的议案。会议决议公告刊登于 2008 年 1 月 9 日中国证券报、证券时报。三、2008 年第二次临时股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 1
48、.2008 年 7 月 23 日，公司在中国证券报、证券时报上刊登了华北高速公路股份有限公司关于召开 2008 年度第二次临时股东大会的通知。2.公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 8 月 11 日召开。参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共 4 人，代表股份 713,099,935 股，占公司有表决权总股份的 65.42。符合公司法、上市公司股东大会规则及公司章程的规定。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了修改公司章程的议案，通过了修改董事会议事规则的议案及提名秦伟先生任公司独立董事的议案。会议决议公告刊登于 2008 年 8月 12 日中国
49、证券报、证券时报。第八节 董事会报告 一、公司经营情况 第八节 董事会报告 一、公司经营情况（一）公司主营业务的范围及其经营情况 21公司主营业务-京津塘高速公路 2008 年全线双向交通量加权日平均为 28033 辆，同比下降 6.44。全年完成通行费收入 6.92 亿元（不包括运送鲜活农产品车辆及运送赈灾物资车辆，共计免征通行费 1600 万元），完成计划的 109.8。京津塘高速公路大羊坊收费站改扩建工程于 2008 年 5 月完成并投入使用。年内同时还完成廊坊收费站改扩建工程、路面维修 41 万平方米、桥梁维修 8 座、迎奥绿化种植、路容站貌及配套设施综合整治、国高网示范段标志更换等。
50、为最大限度地降低交通事故对道路通行的影响，公司着力增加了交通安全设施投入，组建专业清障队伍，完善突发事件的组织调度与应急处理能力，联合交管部门、路政管理部门开展对超载车辆的治理等。1.经营成果分析 单位：元 损益表主要变动项目 2008 年 2007 年 增减比例(%)营业收入 803,847,610.04 801,423,704.85 0.30 营业利润 338,143,609.60 457,679,533.78-26.14 净利润 250,074,836.93 312,909,736.27-20.08 注：（1）营业利润变动的原因：公司营业成本增加,投资收益下降。（2）净利润变动的原因：原
