1、 中兴通讯股份有限公司 ZTE CORPORATION中兴通讯股份有限公司 ZTE CORPORATION 二八年年度报告全文 二八年年度报告全文 2009 年 3 月 20 日 2009 年 3 月 20 日 中兴通讯股份有限公司二八年年度报告全文 1重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过本年度报告，
2、董事张俊超先生因工作原因未能出席本次董事会，已书面委托副董事长王宗银先生行使表决权。没有董事、监事及高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性及完整性无法保证或存在异议。本集团分别按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的截止 2008 年12 月 31 日止的年度财务报表已经由安永华明会计师事务所和安永会计师事务所进行审计并出具无保留意见的审计报告。本报告分别以中英文编制，在对本年度报告（除按香港财务报告准则编制的财务报告外）的理解发生歧义时，以中文为准；按香港财务报告准则编制的财务报告以英文为准。中兴通讯股份有限公司二八年年度报告全文 2公司简介 公司简介 本公司于深圳交易所和香港联交
3、所主板两地上市，本集团是综合性通信制造业上市公司和全球通信解决方案提供商之一。1997 年 11 月，本公司首次公开发行 A 股并在深圳交易所上市，目前是境内A 股市场上市值、营业收入和净利润最大的电信设备制造业上市公司。2004 年12 月，本公司公开发行 H 股并成功在香港联交所主板上市，成为首家在香港主板上市的 A 股公司。本集团致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信系统和设备，包括：运营商网络、手机和电信软件系统和服务业务等。本集团是中国电信市场的主导通信设备供应商之一，其各大类产品也已经成功进入全球电信市场。在中国，本集团各系列电信产品都处于市场领先地位，并与中国移动、中国
4、电信、中国联通等中国主导电信服务运营商建立了长期稳定的合作关系。在国际电信市场，本集团目前已向全球 140 多个国家和地区的 500 多家客户销售产品，其中包括英国、意大利、印度、印度尼西亚、埃及和香港等国家和地区的电信服务运营商，并不断突破发达国家的市场，相继与包括和记电信、法国电信、英国电信、沃达丰、西班牙电信、加拿大 Telus 在内的众多全球电信服务运营商建立了长期合作关系。中兴通讯股份有限公司二八年年度报告全文 3目 录 目 录 定义.4 词汇表.6 一、公司基本情况简介.7 二、董事长报告书.9 三、集团大事记.12 四、会计数据和业务数据摘要.13 五、股本变动及股东情况.17
5、六、董事、监事、高级管理人员和员工情况.24 七、公司治理结构.38 八、股东大会情况简介.55 九、董事会报告.56 十、管理层论述与分析.79 十一、监事会报告.89 十二、重要事项.90 十三、境内审计师报告.109 十四、按照中国企业会计准则编制的财务报表及附注.110 十五、独立核数师报告.216 十六、按照香港财务报告准则编制的财务报表及附注.217 十七、备查文件.311 中兴通讯股份有限公司二八年年度报告全文 4定义 定义 在本报告中，除文义另有所指外，以下词语具有以下涵义。若干其它词语在词汇表一节说明。本公司、公司 或中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司，于一九九七年十一月十一
6、日在中国根据中国公司法注册成立的股份有限公司，其A股在深圳交易所上市,其H股在香港联交所上市。公司章程 指 中兴通讯股份有限公司章程 本集团 指 中兴通讯及其附属公司其中一间或多间公司 董事会 指 本公司董事会 监事 指 本公司监事会成员 中国 指 中华人民共和国 ITU 指 国际电信联盟，联合国属下有关电信业的专责机构，主要负责协调电信网络及服务，并且推动通信技术的发展 中国移动 指 中国移动通信集团公司及其附属公司 中国电信 指 中国电信集团公司及其附属公司 中国联通 指 中国联合网络通信有限公司及其附属公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
7、深圳交易所 指 深圳证券交易所 深圳证监局 指 中国证监会深圳监管局 香港联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时之修订本）香港财务报告准则 指 香港财务报告准则(包括香港会计准则及注释)中国企业会计准则 指 中国普遍采用的会计原则 中国航天科技 指 中国航天科技集团公司及其附属公司 中国航天科工 指 中国航天科工集团公司及其附属公司 西安微电子 指 西安微电子技术研究所 中兴维先通 指 深圳市中兴维先通设备有限公司 中兴通讯股份有限公司二八年年度报告全文 5 中兴新 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司 中兴新地 指 深圳市中兴新地通信器材有限公司 中兴新宇 指 深圳市中兴新
8、宇软电路有限公司 中兴新舟 指 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电子有限公司 中兴软件 指 深圳市中兴软件有限责任公司 中兴香港 指 中兴通讯（香港）有限公司 长飞 指 深圳市长飞投资有限公司 弘德 指 深圳市鸿德电池有限公司（原公司名称为：深圳市弘德电池有限公司）康铨 指 深圳市康铨机电有限公司 立德 指 深圳市立德通讯器材有限公司 睿德 指 深圳市睿德电子实业有限公司 中兴通讯股份有限公司二八年年度报告全文 6词汇表 词汇表 本词汇表载有本年度报告所用若干与本集团有关的技术用词，其中部分词汇解释与行业的标准解释或用法未必一致。3G 指 第三代移动网络，在用户高速
9、移动状态时的峰值速率可达144Kbps，处于步行状态时峰值速率可达 384 Kbps，处于静止状态时峰值速率可达 2 Mbps，不过有些初始网络建设仅支持 64 Kbps。ITU 通过其 IMT-2000 项目和一些关键标准组织如 3GPP 和3GPP2 来协调 3G 标准。ADSL 指 非对称数字用户线，是在传统铜缆电话线上传输数据的一种方法。数据的下行速率最高可达 1.547 Mbps，上行速率最高可达 128 Kbps。CDMA 指 码分多址，是 2G 移动通信技术标准之一，属于扩频技术标准，对所有的话音和数据位分配一个伪随机（PN）码，通过扰码方式在空中发送编码话音，并按照原始格式对话
10、音进行译码。对每个发射机分配一个独特的相关码，可以使多个对话共享同一频谱。DSL 指 数字用户线，在本地环路或用户线上传送数字数据的技术，亦称xDSL，如 ADSL、HDSL、VDSL、MDSL 和 RDSL。GSM 指 起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统，已经在 170 多个国家建设网络，使用 TDMA 无线传播技术。IP 指 互联网协议，在 RFC 791 中有详细定义，主要定义了分组结构和地址格式。TD-SCDMA 指 时分同步码分多址，是中国倡导的 3G 技术，支持语音和数据。WCDMA 指 宽 带 CDMA，是 3G 数字移动网络的 UMTS 标准，采用 CDMA 技术，提供增
11、强的语音容量，理论上数据速率的峰值可达到 3Mbps。FTTX 指 是“Fiber To The X”的缩写，意谓“光纤到X”，为各种光纤接入方式的总称，常见的FTTX包括：FTTN（光纤到节点）、FTTC（光纤到街角）、FTTB（光纤到大楼)、FTTH（光纤到家）。中兴通讯股份有限公司二八年年度报告全文 7一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1.法定中文名称 中兴通讯股份有限公司 中文缩写 中兴通讯 法定英文名称 ZTE Corporation 英文缩写 ZTE 2.法定代表人 侯为贵 3.董事会秘书/公司秘书 冯健雄 证券事务代表 李菲 联系地址 中国广东省深圳市南山区高新技术产业
12、园科技南路中兴通讯大厦 联系电话 +86 755 26770282 传真 +86 755 26770286 电子信箱 4.公司注册及办公地址 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 邮政编码 518057 国际互联网址 http:/ 电子信箱 香港营业地址 香港中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 8 楼 5.授权代表 殷一民 中国广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区 710 栋 冯健雄 由公司转交，公司地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 6.公司选定的信息披露报纸名称 境内 中国证券报 证券时报 上海证券报 香港 虎报（英文）香港经济日报（中
13、文）本年度报告查询法定互联网网址 http:/ http:/.hk 本年度报告备置地点 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 7.上市信息 A 股 深圳交易所 股票代码:000063 股票简称:中兴通讯 公司债券 深圳交易所 中兴通讯股份有限公司二八年年度报告全文 8债券代码：115003 债券简称：中兴债 1 认股权证 深圳交易所 权证代码：031006 权证简称：中兴 ZXC1 H 股 香港联交所 股份代号:763 股票简称:中兴通讯 8.香港股份登记及过户处 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-16 铺 9.法律顾问
14、中国法律 香港及美国法律 君合律师事务所 中国北京市华润大厦 20 层 美富律师事务所 香港中环皇后大道中 15 号置地广场公爵大厦 33 楼 10.审计师/核数师 境内 香港 安永华明会计师事务所 中国广东省深圳市深南东路 5001 号华润大厦 21 层 安永会计师事务所 香港中环金融街 8 号国际金融中心 2 期 18 楼 11.其它有关资料 首次注册日期 注册地址 变更注册登记日期 注册地址 企业法人营业执照注册税务登记证号 组织机构代码 1997 年 11 月 11 日 中国广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区 710 栋 6 层 2000 年 9 月 29 日 中国广东省深圳市南山区高新
15、技术产业园科技南路中兴通讯大厦 4403011015176 44030127939873X 27939873-X 中兴通讯股份有限公司二八年年度报告全文 9二、董事长报告书 尊敬的各位股东：二、董事长报告书 尊敬的各位股东：刚刚过去的 2008 年，是极其不平凡的一年，绝大多数行业都受到金融危机的冲击，本集团克服困难，2008 年各项业务得以继续保持稳健发展，各项经营指标均取得了较好成绩。经营业绩 经营业绩 2008 年，本集团实现营业收入 442.93 亿元人民币，同比增长 27.36%，实现净利润 16.60 亿元人民币，同比增长 32.58%，基本每股收益为 1.24 元人民币。2008
16、 年，本集团国际业务继续保持稳健发展，国际市场实现营业收入 268.27 亿元人民币，同比增长 33.53%，占集团整体营业收入的比重达 60.57%。业务发展 业务发展 2008 年，在全球经济危机及激烈竞争的背景下，本集团整体结构趋向合理，战略产品布局实现突破，整体客户质量显著改善。公司继续稳固主流产品、主流市场和主流运营商等可持续发展的基础，并不断取得新的突破。2008 年，公司在 GSM、WCDMA、FTTX、光传输等主流产品上取得了较大幅度突破和增长。在国内，公司全面参与国内三大运营商的 3G 项目招标，为即将开始的 3G 建设实现较为有利的布局。在海外，区域战略市场取得重要突破，跨
17、国运营商市场继续夯实，为 2009 年公司实现新的跨越打下基础。2008 年，本集团加强了管理制度改革和研发队伍锻造，不断提高公司的核心竞争力。公司 2008 年在完成体系化变革基础上，进一步全面推进项目化管理机制、快速研发管理机制变革，将力争在 2-3 年时间内实现市场、研发管理水平的显著提升，显著增强公司核心竞争力。中兴通讯股份有限公司二八年年度报告全文 10公司治理 公司治理 公司治理结构在今年进一步得到了完善。2008 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会十五次会议，审议通过了公司治理整改报告中所列整改事项情况的说明，认为公司已按照中国证监会下发的 2008 年 27 号公告以及
18、深圳证监局下发的关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知的要求，本着全面客观、实事求是的态度，认真查找了公司治理结构方面存在的问题和不足，并已按照整改计划对所列整改事项进行了整改。企业社会责任 企业社会责任 2008年，本集团进行了对企业社会责任相关标准的研究和培训，建立了初步的企业社会责任指标体系和企业社会责任KPI指标的数据收集渠道，同时集团在劳资关系、供应链管理、客户服务上不断改进，受到一致好评。在震惊世界的汶川地震发生后，本集团积极支持灾区通信设施重建、捐款捐物，并成立了专项基金用于灾区孩子救助、学校重建以及发展贫困地区教育事业，凭借在抗震救灾工作中的突出贡献，集团获得了深圳市人
19、民政府颁发的“首届鹏城慈善奖：抗震救灾特别奖”。股利分配 股利分配 基于本集团 2008 年稳健的经营业绩以及考虑到集团整体财务状况、现金流量情况，董事会建议 2008 年度的分配预案为：每 10 股转增 3 股，每 10 股派发人民币 3 元现金（含税）。本集团将致力于集团未来的长远发展，以更优异的成绩为股东创造最佳回报。未来展望 未来展望 中兴通讯股份有限公司二八年年度报告全文 11展望新的一年，随着运营商在 3G、全业务运营、增值业务、网络转型、网络优化方面的不断推进，本集团将在国内市场迎来比较良好的增长机会，国际市场方面，金融危机的影响仍将继续，如何在发达国家市场实现重点突破和稳健地在
20、发展中国家市场拓展业务成为集团的首要任务。2009 年，本集团的工作重点是：在新的一年中，本集团将力争在运营商网络及终端领域达到行业领先水平,不断和高端主流运营商拓展业务；本集团将在国内市场上不断巩固和扩大 3G 三种制式无线网络初步战果，使整体市场份额和行业地位更上一个台阶，国际市场上在发达国家继续实现突破，保证重要新兴市场规模，在已有市场上精耕细作。公司和董事会将继续贯彻公司差异化战略和成本领先战略，深化项目化运作，发挥公司成本优势、技术优势和综合资金优势，实现集团业务的稳健发展，继续创造良好的业绩回报股东和社会。侯为贵 侯为贵 董事长 中国深圳 2009 年 3 月 20 日 中兴通讯股
21、份有限公司二八年年度报告全文 12三、集团大事记 三、集团大事记 2008 年 1 月2008 年 1 月 中兴通讯发行 40 亿元人民币认股权和债券分离交易可转换公司债券。2008 年 4 月2008 年 4 月 中兴通讯与全球市场覆盖最广、用户数量位居第二的跨国运营商Vodafone 签署系统设备全球合作框架协议。2008 年 4 月 2008 年 4 月 中兴通讯与全球著名软件公司 ORACLE 结成战略合作协议。2008 年 6 月 2008 年 6 月 中兴通讯连续四年当选“中国最受尊敬企业”。2008 年 8 月 2008 年 8 月 中兴通讯独家承建了奥运主城市北京的 TD-SC
22、DMA 全网，负责 31个奥运场馆、34 个非奥运场馆以及 118 个协议酒店的 TD-SCDMA网络建设，并为北京、天津、沈阳、秦皇岛和青岛五座奥运城市提供通信保障。2008 年 9 月 2008 年 9 月 中兴通讯第 1 亿部手机下线，成为全球第六大手机厂商。2008 年 10 月 2008 年 10 月 深圳市首届慈善大会上，中兴通讯以 1383 万元的捐赠总额荣获“首届鹏城慈善奖：抗震救灾特别奖”。2008 年 11 月 2008 年 11 月 中兴通讯与中国电信签订了中国电信移动网络建设（2008年一期）设备采购系列合同。中兴通讯股份有限公司二八年年度报告全文 13四、会计数据和业
23、务数据摘要 四、会计数据和业务数据摘要 (一）按中国企业会计准则编制的本年度主要会计数据(一）按中国企业会计准则编制的本年度主要会计数据 单位：百万元人民币 项目名称 项目名称 金额 金额 营业利润 1,245.4 利润总额 2,262.5 归属于上市公司股东的净利润 1,660.2 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 1,548.1 经营活动产生的现金流量净额 3,647.9 下述为扣除的非经常性损益项目和金额 单位：百万元人民币 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 金额 记入当期损益的政府补助注 194.9 其他营业外收入 18.1 减：非流动资产处置损益 37.2 其他营
24、业外支出 43.9 所得税影响 19.8 合计 合计 112.1 注：与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。(二）按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要会计数据和财务指标 1、按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要会计数据(二）按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要会计数据和财务指标 1、按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要会计数据 单位：百万元人民币 2006 年 项目名称 项目名称 2008 年（本2008 年（本年）年）2007 年（上年）本年比上年增本年比上年增减减 调整前 调整后注 1营业收入 44,293.4
25、44,293.4 34,777.2 27.36%27.36%23,214.6 23,214.6 利润总额 2,262.5 2,262.5 1,727.7 30.95%30.95%1,069.6 1,030.7 归属于上市公司股东的净利润 1,660.2 1,660.2 1,252.2 32.58%32.58%807.4 767.0 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,548.1 1,548.1 1,245.8 24.26%24.26%753.9 713.4 经营活动产生的现金流量净额 3,647.9 3,647.9 88.4 4,026.58%4,026.58%(1,555.0
26、)(1,548.1)中兴通讯股份有限公司二八年年度报告全文 142006 年末 项目名称 项目名称 2008年 末2008年 末(本年末）(本年末）2007 年末（上年末）本年末比上年本年末比上年末增减 末增减 调整前 调整后 总资产 50,865.9 50,865.9 39,229.6注229.66%29.66%25,916.9 25,760.7 归属于上市公司的所有者权益（或股东权益）14,249.5 14,249.5 12,137.2 17.40%17.40%10,678.9 10,763.9注 1：2006 年调整后数据为 2007 年度首次执行企业会计准则时，按列报要求对比较数据进行
27、的重述。注 2：对 2007 年末的总资产进行了重述，包括递延所得税资产和递延所得税负债分别列示、存货和应收工程合约款的重分类调整等。2、按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要财务指标2、按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要财务指标 2006 年 项目名称 项目名称 2008 年 2008 年（本年）（本年）2007 年（上年）本年比上年增减本年比上年增减调整前 调整后 基本每股收益（人民币元）1.24 1.24 0.93注 2 33.33%33.33%0.60注 2 0.57注 2 稀释每股收益（人民币元）1.20 1.20 0.92注 2 30.43%30.43%0.60注 2
28、0.57注 2 扣除非经常性损益后的基本每股收益（人民币元）1.15 1.15 0.93注 2 23.66%23.66%0.56注 2 0.53注 2 全面摊薄净资产收益率（%）11.65 11.65 10.32 上升 1.33 百分点上升 1.33 百分点7.56 7.13 加权平均净资产收益率（%）12.36 12.36 10.94 上升 1.42 百分点上升 1.42 百分点7.76 7.30 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.86 10.86 10.26 上升 0.60 百分点上升 0.60 百分点7.06 6.63 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.
29、52 11.52 10.88 上升 0.64 百分点上升 0.64 百分点7.24 6.79 每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元）2.72 2.72 0.07注 2 3,785.71%3,785.71%(1.16)注 2(1.15)注 2 2006 年末 项目名称项目名称 2008 年末 2008 年末（本年末）（本年末）2007 年末（上年末）本年末比上年末本年末比上年末增减增减 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（人民币元）10.61 10.61 9.04注 2 17.37%17.37%7.95注 2 8.01注 2 注 1：按照中国企业会计准则，稀释每股收益是由归属于上
30、市公司的净利益/（本公司实际总股本1,343,330,310 股加上因本公司第一期股权激励计划标的股票额度形成的稀释性潜在普通股计 6,717.2 万股的 55%部分）计算得出。注 2：由于公司实施 2007 年度利润分配方案，总股本由 959,521,650 股变更为 1,343,330,310 股，上述数据进行了重述。（三）按香港财务报告准则编制的本集团主要财务资料（三）按香港财务报告准则编制的本集团主要财务资料 单位:百万元人民币 截止 12 月 31 日止年度 业绩项目 业绩项目 2008 年 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 收入 44,293.4
31、 44,293.4 34,777.2 23,214.6 21,740.7 21,261.4 销售成本(29,911.5)(29,911.5)(23,415.0)(15,365.9)(14,101.7)(13,813.5)毛利 14,381.9 14,381.9 11,362.2 7,848.7 7,639.0 7,447.9 其它收入和收益 1,295.7 1,295.7 1,028.0 724.7 516.9 492.8 中兴通讯股份有限公司二八年年度报告全文 15研发成本(3,994.1)(3,994.1)(3,210.4)(2,832.7)(1,959.5)(2,265.2)销售及分销成
32、本(5,401.0)(5,401.0)(4,531.5)(3,274.7)(3,186.4)(2,799.6)管理费用(2,190.0)(2,190.0)(1,718.2)(1,097.6)(1,095.4)(981.4)其他费用(1,159.7)(1,159.7)(898.2)(191.5)(128.6)(162.4)运营盈利 2,932.8 2,932.8 2,031.9 1,176.9 1,786.0 1,732.1 财务费用(690.2)(690.2)(328.3)(153.7)(175.9)(140.4)应占共同控制公司及联营公司溢利及亏损 19.9 19.9 24.1 7.5 (4
33、.2)3.1 税前利润 2,262.5 2,262.5 1,727.7 1,030.7 1,605.9 1,594.8 税项(350.6)(350.6)(276.2)(127.1)(179.9)(115.0)未计少数股东权益利润 1,911.9 1,911.9 1,451.5 903.6 1,426.0 1,479.8 归属于:少数股东权益(251.7)(251.7)(199.3)(136.6)(138.3)(207.3)归属于:母公司股东 1660.2 1660.2 1,252.2 767.0 1,287.7 1,272.5 单位:百万元人民币 于 12 月 31 日 资产及负债项目 资产及
34、负债项目 2008 年 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 总资产 52,228.8 52,228.8 41,034.4注26,787.2 22,464.0 21,007.8 总负债 37,045.3 37,045.3 28,146.0注15,461.4 11,742.8 11,312.2 少数股东权益 934.0 934.0 751.2 561.9 470.7 478.4 归属于母公司的股东权益 14,249.5 14,249.5 12,137.2 10,763.9 10,250.5 9,217.2 注：对 2007 年末的总资产和总负债进行了重述，包括递延
35、所得税资产和递延所得税负债分别列示、存货和应收工程合约款的重分类调整等。（四）按香港财务报告准则编制的本集团主要财务指标（四）按香港财务报告准则编制的本集团主要财务指标 项目名称 项目名称 2008 年 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 每股基本盈利（人民币元/股）1.24 0.93注1 0.57注1 0.96注1 0.95注1 每股净资产（人民币元/股）10.61 9.04注1 8.01注1 7.63注1 6.86注1 净资产收益率 11.65%10.32%7.13%12.56%13.81%注 1：由于公司实施 2007 年度利润分配方案，总股本由 959
36、,521,650 股变更为 1,343,330,310 股，上述数据进行了重述。注 2：以上财务指标不含少数股东权益。（五）按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团 2008 年净利润和于 2008 年末净资产数据完全一致。（五）按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团 2008 年净利润和于 2008 年末净资产数据完全一致。中兴通讯股份有限公司二八年年度报告全文 16五、股本变动及股东情况（一）本年度的股份变动情况 五、股本变动及股东情况（一）本年度的股份变动情况 单位：股 本年初 本年变动增减（，）本年末 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比
37、例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 311,954,732311,954,73232.5132.51-105,596,213105,596,213(415,857,031)(415,857,031)(310,260,818)(310,260,818)1,693,914 1,693,914 0.13 0.13 1、国家持股-2、国有法人持股 310,982,74132.41-105,202,663(416,185,404)(310,982,741)-3、其他内资持股 971,991 0.10-393,550 328,373 721,923 1,693,914 0.13 其中：境内法人
38、持股-境内自然人持股 971,991 0.10-393,550 328,373 721,923 1,693,914注 1 0.13 4、外资持股-其中：境外法人持股-境外自然人持股-二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 647,566,918647,566,91867.4967.49-278,212,447278,212,447415,857,031 415,857,031 694,069,478 694,069,478 1,341,636,3961,341,636,39699.8799.871、人民币普通股 487,415,87850.80-214,152,031415,857,031 6
39、30,009,062 1,117,424,94083.182、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股(H 股)160,151,04016.69-64,060,416-64,060,416 224,211,456 16.694、其他-三、股份总数 三、股份总数 959,521,650959,521,650100 100-383,808,660383,808,660-383,808,660 383,808,660 1,343,330,3101,343,330,310100 100 中兴通讯股份有限公司二八年年度报告全文 17注 1：本年末，境内自然人持股中，高管持股数为 1,635,852 股，占
40、总股本的比例为 0.1218%，其他自然人持股数为 58,062 股，占总股本的比例为 0.0043%。注 2：上述境内自然人所持限售条件股份数量变动原因为：报告期内，根据境内有关规定，本公司董事、监事及高级管理人员所持 A 股股份予以部分解除限售、本公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案及本公司部分董事、高管于 2008 年 10 月 28 日至 2008 年 10 月 29 日，以个人自有资金以市场价格从二级市场共购入本公司 A 股流通股票。具体变动情况请见“（二）限售股份变动情况”之“1、限售股份变动情况表”。（二）限售股份变动情况 （二）限售股份变动情况 1、1、限售
41、股份变动情况表 限售股份变动情况表 股东名股东名称 称 年初限售股数 年初限售股数 本年解除限本年解除限售股数 售股数 本年增加限本年增加限售股数 售股数 年末限售股年末限售股数 数 限售原因 限售原因 解除限售解除限售日期 日期 中兴新 310,982,741 435,375,837 124,393,096 0 股改限售股 注 1、注 2 侯为贵 164,700 0 215,900 380,600 高管限售股 殷一民 91,260 0 111,572 202,832 高管限售股 史立荣 71,820 0 43,728 115,548 高管限售股 何士友 68,255 0 42,302 110
42、,557 高管限售股 张太峰 91,260 0 36,504 127,764 高管限售股 屈德乾 7,515 0 3,006 10,521 高管限售股 韦在胜 71,820 0 52,353 124,173 高管限售股 谢大雄 33,629 0 28,452 62,081 高管限售股 田文果 18,225 0 911 19,136 高管限售股 樊庆峰 0 5,000 20,000 15,000 高管限售股 陈杰 70,875 0 35,850 106,725 高管限售股 方榕 31,039 0 23,666 54,705 高管限售股 赵先明 0 3,750 15,000 11,250 高管限售
43、股 庞胜清 0 3,825 15,300 11,475 高管限售股 曾学忠 0 7,500 30,000 22,500 高管限售股 徐慧俊 0 3,750 15,000 11,250 高管限售股 叶卫民 25,353 0 17,641 42,994 高管限售股 倪勤 59,130 0 38,652 97,782 高管限售股 武增奇 0 5,000 20,000 15,000 高管限售股 冯健雄 0 2,500 10,000 7,500 高管限售股 原高管股东 167,110 111,048 88,459 144,521 原高管限售股 根据境内有关规定，予以解除限售。合计合计 311,954,7
44、32311,954,732 435,518,210 435,518,210 125,257,392 125,257,392 1,693,914 1,693,914-中兴通讯股份有限公司二八年年度报告全文 18注 1：本公司第一大股东中兴新，于 2005 年 11 月 23 日本公司在信息披露指定网站上公告的中兴通讯股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）中作出如下承诺：法定承诺:遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务，即自股权分置改革方案实施之日起，所持有的公司原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占
45、本公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。中兴新已完全遵守此法定承诺。特别承诺：中兴通讯非流通股份获得上市流通权之日起第 13 个月至第 24 个月内，若中兴新通过深圳证券交易所挂牌交易出售该等股份的，出售价格将不低于中兴通讯董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯 A 股 60 个交易日收盘价的算术平均值 26.75 元的 115%即 30.76 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。中兴新若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入中兴通讯帐户归全体股东所有。因本公司已分别于 2006
46、年7 月 14 日、2007 年 7 月 27 日实施了 2005 年、2006 年利润分配方案，中兴新作出的上述特别承诺中的“人民币 30.76 元”调整为“人民币 30.36 元”。中兴新已完全遵守此特别承诺。注 2：截至 2008 年 12 月 29 日，中兴新在股权分置改革中所作的承诺均已履行完毕，所有股份均已解除限售。具体情况详见本公司于 2008 年 12 月 25 日刊登于中国证券报、上海证券报和证券时报的解除股份限售的提示性公告。（三）证券发行与上市情况（三）证券发行与上市情况 1、本公司 2008 年 2 月 22 日完成了认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行工作，具体情
47、况请见本报告“十二、重大事项”之“（六）本公司发行分离交易可转换公司债券情况”。2、本公司于 2008 年 7 月 10 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，2008 年 1 月 1 日至本报告披露日，本公司的实际总股本数由959,521,650 股增加至 1,343,330,310 股。3、本公司无内部职工股。（四）股东及实际控制人情况介绍（四）股东及实际控制人情况介绍 1、截止 2008 年 12 月 31 日公司前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况 1、截止 2008 年 12 月 31 日公司前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况 股东总数 股东总数 共有股
48、东 36,324 户，其中：A 股股东 35,989 户,H 股股东 335 户 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）年末持股总数量（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股比例（%）年末持股总数量（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量 1、中兴新 国有股东 35.52 477,088,0100 无 2、香港中央结算代理人有限公司 外资股东 16.66 223,755,6150 未知 中兴通讯股份有限公司二八年年度报告全文 193、南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 1.44 19,295
49、,361 0 未知 4、诺安价值增长股票证券投资基金 其他 1.27 17,000,000 0 未知 5、湖南南天集团有限公司 其他 1.19 16,004,534 0 未知 6、上投摩根内需动力股票型证券投资基金 其他 1.13 15,140,900 0 未知 7、博时价值增长证券投资基金 其他 1.12 15,000,000 0 未知 8、中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 其他 0.93 12,502,281 0 未知 9、上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 其他 0.91 12,181,584 0 未知 10、交银施罗德精选股票证券投资基金 其他 0.82 1
50、0,983,857 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 1、中兴新 477,088,010 A 股 2、香港中央结算代理人有限公司 223,755,615 H 股 3、南方绩优成长股票型证券投资基金 19,295,361 A 股 4、诺安价值增长股票证券投资基金 17,000,000 A 股 5、湖南南天集团有限公司 16,004,534 A 股 6、上投摩根内需动力股票型证券投资基金 15,140,900 A 股 7、博时价值增长证券投资基金 15,000,000
