1、 1 证券代码：证券代码：000909 证券简称：数源科技证券简称：数源科技 公告编号：公告编号：2009-06 数源科技股份有限公司 SOYEA TECHNOLOGY CO.,LTD.2008年年度报告 数源科技股份有限公司 SOYEA TECHNOLOGY CO.,LTD.2008年年度报告 2009年4月25日 2009年4月25日 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
2、证或存在异议。所有董事均已出席。中汇会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长、总经理章国经先生、主管会计工作负责人丁毅先生及会计机构负责人李兴哲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 名名 称称 页页 码码 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况-7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节 公司治理结构 13 第六节 股东大会情况简介-17 第七节 董事会报告 17 第八节 监事会报告 27 第九节 重要事项 29 第十节 财务报告 34 第十一节 备
3、查文件目录-119 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一.公司法定中文名称：数源科技股份有限公司 公司法定英文名称：SOYEA TECHNOLOGY CO.,LTD.二.公司法定代表人：章国经 三.公司董事会秘书：丁毅 联系电话：（0571）88271018、88271028 传 真：（0571）88271038 电子信箱： 联系地址：杭州市西湖区教工路一号 公司证券事务代表：陈欣 联系电话：（0571）88271018、88271028 传 真：（0571）88271038 电子信箱： 联系地址：杭州市西湖区教工路一号 四.公司注册地址：杭州市西湖区教工路一号 公司办公
4、地址：杭州市西湖区教工路一号 邮政编码：310012 网址： 电子信箱： 五.公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 中国证监会指定互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：数源科技 股票代码：000909 七.公司首次注册登记日期、地点：1999 年 3 月 31 日在浙江省工商行政管理局登记注册 公司变更注册登记日期、地点：2001 年 4 月 11 日因法定代表人变更在浙江省工商行政管理局变更登记。2002 年 9 月 2 日因增加经营范围在浙江省工商行政管理局变更登记。企业法人营业执照注册号：33
5、00001005547 税务登记号码：330165712559793 组织机构代码：71255979-3 公司聘请的会计师事务所名称：中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州解放路 18 号铭扬大厦 3-4 楼 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）（一）本年度主要会计数据和业务数据 本年度主要会计数据和业务数据 主要会计数据 金额（元）主要会计数据 金额（元）营业利润 营业利润-22,790,595.77利润总额 利润总额-7,924,349.79归属于公司股东的净利润 归属于公司股东的净利润-18,593,463.25归属于公司股东
6、的扣除非经常性损益后的净利润 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-13,158,804.08经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 -110,951,508.01 注：非经常性损益项目 非经常性损益项目注：非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额（元）金额（元）非流动资产处置损益非流动资产处置损益 14,496,429.38计入当期损益的政府补助计入当期损益的政府补助(与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受除外与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受除外)1,198,744.00对外委托贷款取得的损益对外委托贷款取得的损益 44,712.00除同公
7、司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-21,673,194.48除上述各项之外的其他营业外收入和支出除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -551,070.89其他符合非经常性损益定义的损益项目其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,151,798.98减：所得税影响数减：所得税影响数 80,
8、203.59 少数股东权益影响额少数股东权益影响额 21,874.57 合计合计-5,434,659.17 二近三年主要会计数据和财务指标 二近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年年 2007 年年 本年比上本年比上年增减年增减（）（）2006 年年 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 营业收入 851,577,657.63 677,842,642.94 677,842,642.9425.63%963,112,639.49 963,112,639.49利润总额-7,924,349.79 18,449
9、,880.33 16,475,327.79-148.10%27,637,674.90 30,268,411.29归属于上市公司股东的净利润-18,593,463.25 2,397,787.28 423,798.30-4,487.34%2,276,829.64 4,907,569.86 6 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-13,158,804.08-5,976,501.33-5,910,396.27123%1,751,428.07 1,888,923.75经营活动产生的现金流量净额-110,951,508.01-49,472,433.28-49,472,433.28124%-125
10、,357,307.03-125,357,307.03 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比本年末比上年末增上年末增减（）减（）2006 年末年末 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 总资产 2,351,237,005.12 2,094,557,380.462,095,622,705.9412.20%1,778,069,858.53 1,779,994,759.61所有者权益（或股东权益）518,602,761.00 552,453,319.16551,305,169.23-5.93%552,210,935.87 553,036,774.92股本 1
11、96,000,000.00 196,000,000.00196,000,000.000.00%196,000,000.00 196,000,000.00 （二）（二）主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年年 2007 年年 本年比上年本年比上年增减（）增减（）2006 年年 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 基本每股收益（元/股）-0.09 0.010.002-4,600.00%0.01 0.03稀释每股收益（元/股）-0.09 0.010.002-4,600.00%0.01 0.03扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.07-
12、0.03-0.03133.33%0.01 0.01全面摊薄净资产收益率（%）-3.59%0.43%0.08%减少 3.67 百分点0.41%0.89%加权平均净资产收益率（%）-3.48%0.43%0.08%减少 3.56 个百分点0.41%0.89%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-2.54%-1.08%-1.07%减少 1.47 个百分点0.32%0.34%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.46%-1.08%-1.07%减少 1.39 个百分点0.32%0.34%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.57-0.25-0.25128.00%-0.64-0
13、.64 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上本年末比上年末增减年末增减（）（）2006 年末年末 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.65 2.822.81-5.69%2.82 2.82 7 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一股份变动情况表：一股份变动情况表：单位：万股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例（比例（%）发行新股送股公积金转股其他小计）发行新股送股公积金转股其他小计 数量数量 比例（比例（%）一、有限售条件股
14、份一、有限售条件股份 10,400 53.06-980-980 9,420 48.061、国家持股、国家持股 2、国有法人持股、国有法人持股 10,400 53.06-980-980 9,420 48.063、其他内资持股、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股境内自然人持股 4、外资持股、外资持股 其中：境外法人持股其中：境外法人持股 境外自然人持股境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 9,200 46.94980980 10,180 51.941、人民币普通股、人民币普通股 9,200 46.94980980 10,180 51.94
15、2、境内上市的外资股、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股、境外上市的外资股 4、其他、其他 三、股份总数三、股份总数 19,600 100.0000 19,600 100.00 二限售股份变动情况表 二限售股份变动情况表 单位：万股 股东名称股东名称 年初限年初限 售股数售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期 西湖电子集团有限公司西湖电子集团有限公司10,400 9800 9,420实施股权分置改革2008 年 01 月 10 日 三股票发行与上市情况 三股票发行与上市情况（一）截止到报告期末
16、，公司前三年未发行股票。（二）报告期内，公司股份总数未发生变化。（三）公司未有内部职工股。四股东情况介绍（一）股东数量和持股情况 四股东情况介绍（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数 25,986 户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例（持股比例（%）持股总数）持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 8 西湖电子集团有限公司 国有法人 54.01 105,850,00094,200,000 0 深圳市丽人文化传播有限公司 境内非国有法人 0.64 1,261,3190 未
17、知 吴烈光 自然人 0.46 894,0900 未知 孔建功 自然人 0.36 698,0000 未知 王万鑫 自然人 0.32 623,0000 未知 黄华鹏 自然人 0.28 555,3000 未知 何天祥 自然人 0.25 487,2000 未知 韩美珍 自然人 0.20 388,3000 未知 浙江万力投资有限公司 自然人 0.19 380,0000 未知 张国暖 自然人 0.19 363,5940 未知 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 西湖电子集团有限公司 11,650,0
18、00人民币普通股 深圳市丽人文化传播有限公司 1,261,319人民币普通股 吴烈光 894,090人民币普通股 孔建功 698,000人民币普通股 王万鑫 623,000人民币普通股 黄华鹏 555,300人民币普通股 何天祥 487,200人民币普通股 韩美珍 388,300人民币普通股 浙江万力投资有限公司 380,000人民币普通股 张国暖 363,594人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1在上述前十名股东及前十名无限售条件的流通股股东中，西湖电子集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2公司未知其他无限
19、售条件的流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。（二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 （二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序序 号号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间可上市交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1.西湖电子集团有限公司 94,200,000 2009 年 1 月 10 日 9,800,000 其持有的限售股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在上述禁
20、售期满后12个月内出售股份数量占数源科技股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。9（三）公司控股股东情况（三）公司控股股东情况 控股股东名称：西湖电子集团有限公司 法定代表人：章国经 成立日期：1995年9月18日 注册资本：2.66亿元 公司类型：国有独资公司 经营范围：视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子原件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器等的制造、加工、安装、批发、零售。报告期内，本公司控股股东未发生变更。（四）公司实际控制人情况（四）公司实际控
21、制人情况 1公司控股股东西湖电子集团有限公司是杭州市人民政府授权经营国有资产的国有独资公司，公司的实际控制人为杭州市人民政府。100%54.01%2报告期内，公司未有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。杭州市人民政府 西湖电子集团有限公司 数源科技股份有限公司 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一董事、监事、高级管理人员的基本情况 一董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起止日期任期终止日期任期起止日期任期终止日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数章国经 董事长、总经理男
22、 45 2008年06月26日2011年06月25日 0 0 朴东国 董事、副总经理男 40 2008年06月26日2011年06月25日 0 0 汪丽萍 董事、副总经理女 48 2008年06月26日2011年06月25日 0 0 丁 毅 董事、副总经理、董事会秘书 男 37 2008年06月26日2011年06月25日 0 0 姚 姚 董事 女 44 2008年06月26日2011年06月25日 0 0 尹建文 董事 男 40 2008年06月26日2011年06月25日 0 0 陶久华 独立董事 男 55 2008年06月26日2010年06月29日 0 0 张承缨 独立董事 男 62
23、2008年06月26日2011年06月25日 0 0 童本立 独立董事 男 58 2008年10月22日2011年06月25日 0 0 骆金水 监事 男 58 2008年06月26日2011年06月25日 0 0 翁建华 监事 男 43 2008年06月26日2011年06月25日 0 0 方惠玲 监事 女 46 2008年06月26日2011年06月25日 0 0 二现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 （一）董事会成员 二现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 （一）董事会成员 章国经先生章国经先生，1963 年 7 月出生，工商管理硕士，高级经济师。现任本公
24、司董事长、总经理；西湖电子集团有限公司董事长（2003 年 8 月起至今）；西湖集团（香港）有限公司董事长。曾任西湖电子进出口有限公司总经理，西湖电子集团有限公司副董事长、副总经理、总经理，本公司副董事长、副总经理、总经理，三菱数源移动通信设备有限公司董事。朴东国先生朴东国先生，1968 年 11 月出生，大学学历，工程师。现任本公司董事、副总经理；西湖电子集团有限公司副董事长（2008 年 8 月起至今）；浙江数源贸易有限公司董事长。曾任浙江数源贸易有限公司总经理。汪丽萍女士汪丽萍女士，1960 年 7 月出生，大专学历，工程师。现任本公司董事、副总经理。丁毅先生丁毅先生，1971 年 3
25、月出生，管理学硕士，工程师。现任本公司董事兼董事会秘书、副总经理、证券投资部部长；杭州易和互联软件技术有限公司董事长；杭州易和网络有限公司董事；杭州中兴房地产开发有限公司董事。姚姚女士，姚姚女士，1964 年 5 月出生，大专学历，工程师。现任本公司董事；西湖电子集团有限公司总经理办公室主任。曾任西湖电子集团有限公司总经理办公室主任副主任。尹建文先生尹建文先生，1968 年 9 月出生，大学学历。现任本公司董事；杭州中兴房地产开发有限公司主持工作副总经理。陶久华先生，陶久华先生，1953 年 9 月出生，经济学硕士，资深律师。现任本公司独立董事；广策律师事务所资深律师；浙江巨化股份有限公司独立
26、董事；浙江钱江生化股份有限公司独立董事。曾任浙江省政府经济体制 11 改革委员会处长，中国证监会杭州特派办副主任；浙江星韵律师事务所资深律师。张承缨先生张承缨先生，1946年2月出生，大学学历。现任本公司独立董事；中国服装股份有限公司独立董事。曾任浙江省水利电子力厅干部，浙江省人民防空指挥部工程处副处长、财务物资处处长，湖州市长兴县县委副书记，浙江省财政厅综合处处长、工交处处长，浙江省国有资产管理局局长，财政部驻浙江省财政监察专员办事处副专员、专员。童本立先生童本立先生，1950 年 8 月 19 日出生，经济学硕士，会计学教授，高级会计师，中国注册会计师。现任本公司独立董事；浙江财经学院教授
27、；浙江浙大网新科技股份有限公司独立董事；信雅达系统工程股份有限公司独立董事。曾任浙江省财政厅副处长、处长；浙江财经学院副院长、院长；杭州解百集团股份有限公司独立董事；浙江传化股份有限公司独立董事；浙江江山化工股份有限公司独立董事。（二）监事会成员（二）监事会成员 骆金水先生骆金水先生，1950 年 1 月出生，大专学历，高级政工师。现任本公司监事会召集人；西湖电子集团有限公司党委副书记（2004 年 5 月起至今）兼党群工作部部长、纪委书记（1997 年 11 月起至今）、监事（2000年 5 月起至今）；杭州西湖电子进出口有限公司监事。曾任杭州易和网络有限公司监事。翁建华先生翁建华先生，19
28、65 年 7 月出生，大学学历，政工师。现任本公司监事；杭州中兴房地产开发有限公司办公室主任、党支部副书记；西湖电子集团有限公司、本公司工会副主席。方惠玲女士方惠玲女士，1962 年 2 月出生，大专学历，会计师。现任本公司监事；西湖电子集团有限公司财务审计部副部长。三现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。三现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。公司董事会制定了高管薪酬考核办法，年薪包括基本岗位年薪及激励年薪。董事会薪酬与考核委员会根据公司的经营情况及经营成果，按照高
29、管薪酬考核办法规定的绩效考核标准和程序，讨论支付给公司实施经营的高级管理人员报酬额度，并提交公司董事会审议决定。董事、监事在公司任职的，按经营者领取报酬，不在公司任其他职务的董事、监事不在公司领取报酬。（二）在公司领取薪酬的现任董事、监事的年度报酬总额为 109.99 万元。（二）在公司领取薪酬的现任董事、监事的年度报酬总额为 109.99 万元。姓名姓名 性别性别 职务职务 报酬额（万元）报酬额（万元）备注备注 章国经 男 董事长、总经理 32.75 在公司领取报酬 朴东国 男 董事、副总经理 25.01 在公司领取报酬 汪丽萍 女 董事、副总经理 20.50 在公司领取报酬 丁 毅 男 董
30、事兼董事会秘书、副总经理 23.23 在公司领取报酬 姚 姚 女 董事 0.00 在股东单位领取报酬 尹建文 男 董事 0.00 在控股子公司领取报酬 陶久华 男 独立董事 4.50 在公司仅领取津贴 12 张承缨 男 独立董事 3.00 在公司仅领取津贴 童本立 男 独立董事 1.00 在公司仅领取津贴 骆金水 男 监事会召集人 0.00 在股东单位领取报酬 翁建华 男 监事 0.00 在控股子公司领取报酬 方惠玲 女 监事 0.00 在股东单位领取报酬 四报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变动情况 四报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变动情况 1报告期内，公司第三届董事会、监事会任
31、期已届满。经第三届董事会第三十五次会议提名及 2007年度股东大会审议通过，公司董事会、监事会进行了换届选举，选举章国经先生、朴东国先生、汪丽萍女士、丁毅先生、姚姚女士、尹建文先生为公司第四届董事会董事；选举陶久华先生、胡旺山先生、张承缨先生为公司第四届董事会独立董事（其中陶久华独立董事任期至 2010 年 6 月 29 日止）；选举骆金水先生、翁建华先生、方惠玲女士为公司第四届监事会监事。2经第四届董事会第一次会议审议通过，选举章国经先生为公司董事长、总经理；根据董事长的提名，续聘丁毅先生为公司董事会秘书；根据总经理提名，聘任朴东国先生、汪丽萍女士、丁毅先生为公司副总经理。3经第四届监事会第
32、一次会议审议通过，选举骆金水先生为公司监事会召集人。上述三项公告刊登在 2008 年 6 月 27 日中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 http:/。4 2008年9月30日，公司第四届董事会第五次会议审议通过胡旺山先生辞去独立董事的申请，经 2008年 10 月 22 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过，选举童本立先生为公司第四届董事会独立董事。该次独立董事变动事宜于 2008 年 10 月 7 日、2008 年 10 月 23 日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 http:/ 上刊登公告。五公司员工情况 五公司员工情况 截止 2008 年 12 月
33、31 日，公司在职员工总人数为 413 人。专业构成：生产人员占 48%，销售人员 5.8%，技术人员占 29.1%，财务人员占 3.6%，管理人员占 9.9%，其他人员占 3.6%。教育程度：44.3%以上员工具有大专以上学历，其中硕士及以上学历占总人数 2.9%。公司无离退休职工。13 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况介绍 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况介绍 报告期内，公司在整改活动中进一步完善和细化制度规则，努力培养和提高人员素质、能力。由公司证券投资部和总经理办公室负责组织牵头，完善内外信息管理的流程和处理责任，加强学习培训。不断研究建立更有效的投资者管理办法，提高内部信
34、息管理水平，不断提高公司信息披露透明度。公司在整改活动中完善了公司治理的相关制度，公司按照中国证监会有关规范上市公司治理制度的规定，建立健全了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，并进行了换届选举。公司不仅严格遵守公司法、证券法等法律法规，截至目前，公司还制定各项内控管理制度，从制度上保证了建立现代企业的要求。公司内部管理制度第一个层次的制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露事务管理制度等组成，以确保公司重大决策的程序、权限及流程高效、合法。第二个层次的制度主要由公司日常运作中的总体管理制度组成，主要有行政管理制度、劳动人事制度、技
35、术管理制度、财务管理制度、生产工艺设备制度、销售管理制度、安全生产、治安保卫等方面组成。2008 年度，公司着重完善了独立董事年度报告制度、审计委员会年度审计工作规程等制度。进一步搞好投资者关系管理，规范公司信息披露程序，指定专人负责信息坡露、接待股东来访和咨询工作，能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。二独立董事履行职责情况 二独立董事履行职责情况 1报告期独立董事出席董事会的情况：报告期公司进行了董事会换届选举，新老独立董事出席会议情况如下：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）陶久华 11 11 0 0 张承缨 8
36、8 0 0 童本立 2 2 0 0 范广照 4 3 1 0 胡旺山 7 7 0 0 22008 年度未有独立董事提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；独立董事也未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。3.报告期独立董事对公司重大事项发表独立意见的情况：（1）2008 年 4 月 23 日，独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知情况、2007 年度利润分配预案、关于继续聘任浙江天健会计师事务所有限公司、关于公司2008 年日常关联交易议案、关于支付高级管理人员 2007 年度报酬、关于董事会聘任高级管理人员
37、、关于对公司内部控制自我评价等事项发表了独立意见。（2）2008 年 6 月 5 日，独立董事对董事会、监事会换届选举、出售固定资产等事项发表独立意见。（3）2008 年 6 月 26 日，独立董事对公司聘任高级管理人员的相关事项发表了独立意见。14（4）2008 年 8 月 21 日，独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明发表独立意见。（5）2008 年 9 月 30 日，独立董事对大股东提名独立董事候选人的事项发表独立意见。（6）2008 年 12 月 16 日，独立董事对公司改聘会计师事务所发表独立意见。4公司独立董事还十分关注公司的生产经营和依法运作情况，对公司发展的战略
38、思路、技术发展、风险控制等方面提出有益的意见和建议。作为独立董事，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。三公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 三公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1业务方面：公司拥有独立、完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、产品供销等业务体系，均由公司自主决策、自负盈亏，控股股东不与公司进行同业竞争。2人员方面：公司与控股股东在人员方面独立。3资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和工业产权、非专利技术等无形资产。无偿取得西湖电子集团有限公司拥有的“数源”、“西湖”等商标的独占使用许可权；公司拥有独立的采购和销售
39、系统，对于无法避免的关联交易，遵循市场公正、公平的原则进行。4机构方面：公司独立开展生产和经营，具有独立的、规范健全的组织结构和法人治理结构。5财务方面：公司设立了独立的财务部门，负责公司的财务会计核算和管理工作，制定了适合本企业实际及相关准则规定的企业内部财务管理和会计核算制度，公司独立经营、独立核算、独立纳税。四公司内部控制自我评价报告 四公司内部控制自我评价报告 自公司成立以来，随着法人治理结构不断完善和管理水平提升，公司建立起了控制体系健全、制度完备、执行有效、监控有力的内部控制制度。（一）公司内部控制综述。（一）公司内部控制综述。公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部
40、控制指引等法规规定规范运作，完善公司治理结构，提高公司法人治理水平。公司全体董事按照相关规则勤勉尽责、依法有效行使 职权，监事会充分发挥了对董事会和经营班子的监督作用，经营班子严格执行股东大会和董事会的决定，公司的决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。本报告期，公司继续加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。公司成立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制订并完善了各专门委员会工作实施细则，公司已制定的内部管理制度有：章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会薪酬与
41、考核委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、接待和推广工作制度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、募集资金使用管理办法、独立董事工作制度、关联交易决策规则、内部审计工作管理办法、总经理工作细则等制度。这些制度明确界定了有关部门相应的授权、检查和逐级问责，确保其按权限履行职能；完善的控制架 15 构和各层级之间的控制程序，保证了股东大会和董事会及经理层下达的指令能够被认真执行，使公司内部控制制度得到进一步健全和完
42、善。其中，对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等一直是公司内部控制的重点环节。公司配备了审计人员，负责监督检查内部控制制度的执行情况，并及时提出完善内部控制制度的建议等工作。（二）公司内部重点控制活动 1、控制的重要子公司（二）公司内部重点控制活动 1、控制的重要子公司 子公司全称 业务性质 注册资本 经营范围 持股比例 杭州中兴房地产开发有限公司 房地产 200,000,000.00房地产开发 99.36%杭州中兴景洲房地产开发有限公司 房地产 90,000,000.00房地产开发 99.36%杭州中兴景江房地产开发有限公司 房地产 90,000,000.
43、00房地产开发 99.36%杭州中兴景天房地产开发有限公司 房地产 60,000,000.00房地产开发 59.62%杭州中兴景和房地产开发有限公司 房地产 50,000,000.00房地产开发 99.36%合肥印象西湖房地产投资有限公司 房地产 100,000,000.00房地产开发 48.69%合肥西湖房地产开发有限责任公司 房地产 30,000,000.00房地产开发 99.39%诸暨中兴房地产开发有限责任公司 房地产 30,000,000.00房地产开发 89.42%浙江数源贸易有限公司 商品流通 50,000,000.00批发零售 99.94%杭州易和网络有限公司 网络服务 28,0
44、00,000.00网络系统集成 95.00%2、公司控股子公司的内部控制情况 2、公司控股子公司的内部控制情况 根据深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司控股子公司加大内部管理力度，进一步建立健全公司管理制度，新建了考核管理办法、年休假管理管理办法等 10 多个制度，并在实施中不断完善；加强考核的有效性，实行绩效考核制度。建有财务制度、固定资产管理办法、采购制度、工资分配管理办法、人力资源管理办法、合同及公章管理办法、工程分包管理办法、工程建设现场管理办法多项制度，规范了公司的日常活动，提高了工作效率。3、公司关联交易的内部控制情况 3、公司关联交易的内部控制情况 公司对关联交易采取公平、
45、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。公司根据经营发展的情况向董事会和股东大会提交“年度日常关联交易额度的议案”，所有关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照公司章程和股东大会议事规则的规定执行。4、公司对外担保的内部控制情况 4、公司对外担保的内部控制情况 公司在章程中对对外担保进行了详细的规定，明确规定了对上述事项的审批权限及管理程序。报告期内，公司对外担保仅是对控股子公司提供的担保，同时严
46、格遵守、履行相应的审批和授权程序。16 5、公司募集资金使用的内部控制情况 5、公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立了募集资金使用管理制度，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确的规定。报告期内，公司无募集资金的使用情况。6、公司重大投资的内部控制情况 6、公司重大投资的内部控制情况 公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并制定了信息披露等要求，公司对外投资按规定流程和审批权限进行，报告期不存在委托理财、重大的对外投资等事项。7、公司信息披露的内部控制情况 7、公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了信息披露事务管理办法，并严格按照该办法执行，确保公司信息能及时
47、、准确、完整、公平的对外披露。（三）对内部控制的总体评价。（三）对内部控制的总体评价。通过公司治理专项活动，公司已建立健全了内部控制制度，基本完善了公司治理结构。董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，能够适应当前公司发展的需要，对公司营运管理和风险管理具有控制与防范作用。随着宏观环境、政策法规持续变化和公司经营活动的需要，现有内控制度的全面性和有效性可能发生变化，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障，促进公司更快更好地发展。（四）公司监事会对公司
48、内部控制自我评价的意见。（四）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见。根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。2、健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。3、2008年，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实
49、、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（五）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见。（五）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见。报告期内，公司按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，修订、完善了独立董事年度报告制度、审计委员会年度审计工作规程等一系列公司内部管理制度。公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。五报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励机制情况
50、 五报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 为建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造 17 性，更好的提高企业的营运能力和经济效益，进一步提高公司管理水平，结合公司的实际情况，公司制定有总经理工作细则、高管薪酬考核办法，对高管人员的工作量及工作计划完成情况每月实行评议，年终董事会薪酬与考核委员会根据高管薪酬考核办法就高管人员的工作业绩、绩效以及敬业精神进行考核，提交董事会实施奖惩。公司今后将进一步完善董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制，建立更完善的董事、监事及高级管理人员绩效考核机制。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况
