1、 1 威达医用科技股份有限公司威达医用科技股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 二 O0 九年四月 2 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示-3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介-3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要-4 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况-7 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构-13 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介-17 第八节第八节 董事会报告董事会报告-19 第九节第九节 监事会报告监事会报告-
2、27 第十节第十节 重要事项重要事项-28 第十一节第十一节 财务会计报告财务会计报告-31 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录-97 3 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重庆天健会计师事务所有限公司为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证和存在异议。公司董事长朱胜利先生、公司
3、主管会计工作的负责人及财务部负责人王克西先生声明：保证本年度财务报告真实完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中英文名称及缩写 中文名称：威达医用科技股份有限公司 中文名称简称：威达医械 英文名称：WeiDaMedicalAppliedTechnologyCO.LTD 英文缩写：WDMAT 二、公司法定代表人：朱胜利 三、公司董事会秘书：王志喆 联系地址：重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5 邮编：400015 电 话：(023)63639600 传真：(023)63637919 电子信箱： 四、证券事务代表：宋继赟 联系地址：重庆市渝中区中山三路 168
4、号 14-5 邮编：400015 电 话：(02363639600 传真：(023)63637919 电子信箱: 五、公司注册地址：重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5 办公地址：重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5 邮政编码：400015 电子信箱： 国际互联网网址:http:/.六、公司选定的信息披露报纸名称：证券日报 4 登载公司年度报告的国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 威达 股票代码：000603 八、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 28 日 公司最近
5、一次变更注册登记日期：2008 年 10 月 22 日 公司注册登记地点：重庆市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：500000000000897 3、税务登记号码：500103231124393 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限公司 办公地址：成都市上东大街 53 号新良大厦 2403 邮政编码:610031 办公电话:(028)86667795 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据一、公司本年度会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 1、营业利润：-1,893,693.92 2、利润
6、总额：-1,883,927.67 3、归属于上市公司股东的净利润：-3,405,342.69 4、扣除非经常性损益后的净利润：-3,413,532.25 5、经营活动产生的现金流量净额：-4,343,613.77 附：非经常性损益明细表 单位：人民币元 明细项目 金 额 其他营业外收支净额 12,830.52 合计 12,830.52 所得税的影响金额 4,640.96 5 扣除所得税影响后的非经常性损益 8,189.56 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后）-5,733.34 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣除所得税影响后）13,922.90 二、主要会计数据和财务
7、指标二、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 15,805,937.12 26,360,073.47 21,792,523.34-27.47%4,015,694.10 14,793,422.97 利润总额-1,883,927.67 9,840,932.03 5,273,381.90-135.73%1,805,753.53 1,805,753.53 归属于上市公司股东的净利润-3,405,342.69 5,351,538.14 783,988.01-534.36%1,300,414.2
8、1 1,175,512.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,413,532.25 735,753.82 735,753.82-563.95%1,424,175.37 1,299,273.34 经营活动产生的现金流量净额-4,343,613.77 1,285,531.35-3,282,018.78-32.35%-6,209,499.75-6,209,499.75 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 161,098,270.24 164,672,693.65 164,672,693.65-2.17
9、%156,005,445.67 156,022,276.83 所有者权益（或股东权益）76,324,569.12 76,319,319.07 76,319,319.07 0.01%65,337,598.59-62,684,345.16 股本 140,362,500.00 140,362,500.00 140,362,500.00 0.00%140,362,500.00 140,362,500.00 6 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的净资产收益率号要求计算的净资产收益率和每股收益和每股收益 按全面摊薄法和
10、加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益指标如下：净资产收益率 ROE（%）本年度 上年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润-4.46-4.46 1.03 1.19 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-4.47-4.47 0.96 1.12 每股收益 EPS（元/股）本年度 上年度 报告期利润 基本每股 收益 稀释每股 收益 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润-0.02-0.02 0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-0.02-0.02 0.01 0.01 四
11、、本报告期内股东权益变动情况四、本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 140,362,500.00 -140,362,500.00 资本公积 81,691,260.80 3,410,592.74 85,101,853.54 盈余公积 22,363,968.96 -22,363,968.96 未分配利润 -168,098,410.69 3,405,342.69 -171,503,753.38 股东权益合计 76,319,319.07 5,250.05 -76,324,569.12 注注:变化原因变化原因:1、资本公积金增加系江西堆花贸易有
12、限责任公司净利润转入所致；2、未分配利润减少系公司亏损所致；7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况表一、股本变动情况表 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 83,377,700 59.39%83,377,700 59.39%1、国家持股 2、国有法人持股 2,000,000 1.42%2,000,000 1.42%3、其他内资持股 81,377,700 57.98%81,377,700 57.98%其中：境内非国有法人持股 74,762,500 53.2
13、6%74,762,500 53.26%境内自然人持股 6,615,200 4.71%6,615,200 4.71%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 56,984,800 40.59 56,984,800 40.59%1、人民币普通股 56,984,800 40.59 56,984,800 40.59%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 140,362,500 100.00%140,362,500 100.00%二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、截止报告期末为止公司前三年未发行股票及衍生证券。2、报告期内公司股份总数
14、及结构未发生变化。3、公司现无内部职工股。三、前三、前 10 名股东及前名股东及前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10546 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 甘肃盛达集团股份有限公司 境内非国有法人 23.32%32,736,000 32,736,000-深圳市安远投资集团有限公司 境内非国有法人 14.75%20,700,000 20,700,000 20,700,000 赣州希桥置业发展有限公司 境内非国有法人 9.64%13,526,500 13,526,50
15、0 13,526,500 深圳市中连安投资发展有限公司 境内非国有法人 3.56%5,000,000 5,000,000-8 中国新技术创电投资公司 境内非国有法人 2.71%3,800,000 3,800,000-东莞市泰迪贸易有限公司 境内非国有法人 1.42%2,000,000 2,000,000-广东威达医疗器械集团公司 国有法人 1.42%2,000,000 2,000,000 2,000,000 海南普林投资管理有限公司 境内非国有法人 0.71%1,000,000 1,000,000-毕可功 境内自然人 0.64%900,000 -汤哲东 境内自然人 0.57%800,000 -
16、前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 毕可功 900,000 人民币普通股 汤哲东 800,000 人民币普通股 颜光宏 790,000 人民币普通股 林美松 616,000 人民币普通股 武杰 428,800 人民币普通股 蒋炳方 420,000 人民币普通股 吴敏杰 400,000 人民币普通股 南京雅威投资顾问有限公司 400,000 人民币普通股 陈新华 346,000 人民币普通股 程颖丽 340,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东之间无关联关系及上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。没有战略
17、投资者或一般法人因配售新股而成为公司前十名股东的情况。四、四、前前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 2007-06-30 7,018,125 2008-06-30 14,036,250 1 甘肃盛达集团股份有限公司 32,736,000 2009-06-30 11,681,625 无 2007-06-30 7,018,125 2 深圳市安远投资集团有限公司 20,700,000 2008-06-30 13,681,875 无 2007-
18、06-30 7,018,125 3 赣州希桥置业发展有限公司 13,526,500 2008-06-30 6,508,375 无 4 深圳市中连安投资发展有限公司 5,000,000 2007-06-30 5,000,000 无 5 中国新技术创电投资公司 3,800,000 2007-06-30 3,800,000 无 6 东莞市泰迪贸易有限公司 2,000,000 2007-06-30 2,000,000 无 7 广东威达医疗器械集团公司 2,000,000 2007-06-30 2,000,000 无 8 海南普林投资管理有限公司 1,000,000 2007-06-30 1,000,0
19、00 无 9 海南鹏新贸易有限公司 500,000 2007-06-30 500,000 无 10 海南嘉祺贸易有限公司 500,000 2007-06-30 500,000 无 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，通过协议转让的方式，公司原第一大股东江西生物制品研究所于2008年11月27日将其持有的32,736,000股份过户给甘肃盛达集团股份有限公司。公司的第一大股东甘肃盛达集团股份有限公司为公司的控股股东，持有本公司境内非国有法人股3273.60万股，持股比例23.32%。甘肃盛达集团股份有限公司于1998年1月23日注册成立，法定代表人
20、赵满堂先生，注册地：兰州市天水中路3号，注册资本：16000万元，主要经营范围：矿产品加工及批发零售（不 9 含特定品种）,化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品）；橡胶制品、金属材料（不含贵金属）、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。甘肃盛达集团股份有限公司的股东分别为天水金都矿业有限公司（占55%的股份）、兰州金城旅游宾馆有限公司（占25%的股份）、天水金都商城有限公司（占20%
21、的股份），自然人赵满堂先生持有天水金都矿业有限公司70.73%的股份，持有兰州金城旅游宾馆有限公司65%的股份，赵满堂先生为公司实际控制人，中国国籍。公司实际控制人产权关系图：赵满堂赵满堂 65%70.73%天水金都矿业有限责任公司天水金都矿业有限责任公司 37%兰州金城旅游宾馆有限公司兰州金城旅游宾馆有限公司 55%天水金都商城有限公司天水金都商城有限公司 25%20%甘甘肃盛达集团股份有限公司肃盛达集团股份有限公司 23.32%威达医用科技股份有限公司威达医用科技股份有限公司 五、报告期内持有本公司五、报告期内持有本公司 10%以上股份的其他股东情况以上股份的其他股东情况 报告期内，深圳市
22、安远投资集团有限公司持有本公司法人股 2070 万股，持股比例 14.75，为公司第二大股东。该公司注册资本 20000 万元，注册地址：深圳市福田区莲花北北环路 4013 号安远大厦 5 层。法定代表人：陈族远。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）信息咨询（不含限制项目）。10第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 期初持股数 期末持股数 变动原因 朱胜利 董事长 总经理 男 38 2
23、008.12-2012.12 0 0 -赵满堂 董事 男 48 2008.12-2012.12 0 0 -吕建中 董事 男 54 2008.12-2012.12 0 0 -刘 韬 董事 男 51 2008.12-2012.12 0 0 -午明强 董事 男 63 2008.12-2012.12 0 0 -王志喆 董事 董秘 男 35 2008.12-2012.12 0 0 -付德印 独立董事 男 43 2008.12-2012.12 0 0 -杨 楠 独立董事 女 35 2008.12-2012.12 0 0 -周一虹 独立董事 男 44 2008.12-2012.12 0 0 -李生林 监事会
24、主席 男 65 2008.12-2012.12 0 0 -高国栋 监事 男 46 2008.12-2012.12 0 0 -欧黄建 监事 男 44 2008.12-2012.12 0 0 -王克西 财务总监 男 43 2008.12-2012.12 0 0 -2、董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 朱胜利，男，1970 年 5 月生，大学本科，法学学士。曾任兰州三毛实业股份有限公司总经理，甘肃纺织协会副会长。获得“2007年全国纺织行业质量管理小组活动卓越领导者”。现任公司董事长、总经理。赵满堂，男，汉族，1960年11月出生，大专学历，经济师。1998年至今任甘肃盛达集团股份有限公
25、司董事长。现任全国政协委员，全国工商联常委，甘肃省政协常委，甘肃省工商联副主席，甘肃盛达集团股份有限公司董事长，公司董事。吕建中，男，1954年10月出生，汉族，江苏无锡人，1978年8月入党，高级经济师，大专文化。先后任南京制药厂四车间党支部副书记、副主任（主持工作）、厂党委副书记、副厂长、厂长，威达医用科技股份有限公司第五届董事会董事长，深圳市安远投资集团有限公司副董事长。现任公司董事，深圳市安远投资集团有限公司副董事长。刘 韬，男，1957年3月出生，在职研究生，毕业于北京师范大学。曾任甘肃省人民政府办公厅任秘书、副处长、处长；甘肃省安全生产监督管理局副局长；现任甘肃盛达集团股份有限公司
26、副总经理。午明强，男，汉族，1945年8月出生，山西省稷山县人。曾在甘肃省高级人民法院工作，历任助理审判员、审判员、刑事审判庭副庭长、庭庭长、副院长、院党组成员、院审判委员会委员，2006年5月退休。曾任公司第五届董事会独立董事。现任公司董事。王志喆，男，汉族，中共党员，1973 年1 月出生，法律本科学历，全国企业法律顾问执 11 业资格。曾任西北永新化工股份有限公司董事、董事会秘书。现任公司董事、董事会秘书。付德印，男，1965 年12 月生，中共党员，经济学博士。1990 年6 月-2006 年3 月在兰州商学院先后任讲师、副教授、教授、教研室副主任、教务处副处长、副院长、党委委员等职。
27、2006年4月、2007年4月先后担任兰州长城电工股份有限公司、兰州三毛实业股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，兰州商学院院长、党委委员，兰州长城电工股份有限公司、兰州三毛实业股份有限公司独立董事。杨楠，女，汉族，1973年2月出生，研究生学历，1993年9月至1997年3月在甘肃省进出口贸易集团公司工作，1997年4月至2002年8月在甘肃省证券公司工作，先后担任投资银行部副经理、公司总经理助理、公司副总经理职务，2002年9月至2007年3月在中国科技证券公司工作，任受托资产管理部副总经理。现任公司独立董事。周一虹，男，1964年5月出生。江西吉安人。兰州商学院会计学教授，硕士研究生导
28、师，中国会计学会专业委员会委员。2002年12月至2008年12月期间担任兰州黄河企业股份有限公司独立董事。现任兰州商学院会计学院教授，兰州商学院科技处副处长，公司独立董事。李生林，男，汉族，中共党员，1943 年 10 月出生，本科学历。1968 年毕业于甘肃农业大学并参加工作，曾任甘肃天水市张家川县委副书记、清水县县委书记、天水市市委副书记；甘肃省庆阳地区行署专员、地委书记；甘肃省民族事务委员会主任，甘肃省人大常委会民族侨务委员会主任。现任公司监事会主席，甘肃盛达集团股份有限公司顾问。高国栋，男，汉族，中共党员，1962 年 5 月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任甘肃省定西双象车辆有限
29、公司(甘肃省定西车辆厂改制)董事长、总经理、党委副书记。现任公司监事，内蒙古银都矿业有限公司董事、董事会秘书；内蒙古天成矿业有限公司董事、董事会秘书长。欧黄建，男，汉族，1964 年 10 月出生，本科，经济师。曾在四川南泰丝绸集团有限公司、南充职业技术开发推广中心、四川新世纪光纤网络有限公司工作；2004 年至今在威达医用科技股份有限公司工作，曾任公司第五届监事会主席。现任公司监事。王克西，男，1965 年 9 月出生，汉族，本科学历，注册会计师、注册评估师、高级会计师、高级审计师、英国 ACCA。曾任敬东机器厂财务科长、甘肃五联会计师事务所合伙人、开盛集团财务总监、甘肃泰华会计师事务所副所
30、长、北京惠丰集团财务总监兼副总裁、甘肃创新兴业财务管理策划公司总经理、甘肃金华资产评估事务所所长、甘肃金华会计师事务所副所长。现任威达医用科技股份有限公司财务总监。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 12（1）报告期内，公司董事、监事的报酬由董事会根据企业所在地总体收入水平、公司经营业绩等客观情况提出方案，股东大会决定；公司高级管理人员的报酬由公司董事会研究决定。在公司领取报酬的高级管理人员均执行公司制定的工资制度，按照公司效益完成的情况，按月发放薪酬。（2）由于公司第六届董事会、监事会、经理层于 2008 年 12 月 29 日实施了换届，故现任公司的董事、监事、高级管理人员在报告期内
31、均未在公司领取报酬。5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况：（1）2008 年 2 月 20 日，公司原监事刘景峰向监事会提交了辞呈。2008 年 3 月 12 日召开的第一次临时股东大会选举欧黄建为公司监事。（2）2008 年 2 月 25 日召开的五届二十八次董事会聘任姚晓东为公司副总经理，刘学仪为公司财务总监。（3）2008 年 3 月 10 日公司召开的职代会选举段海为公司职工代表监事。2008 年 3 月12 日召开的五届九次监事会选举欧黄建为公司监事会主席。（4）2008 年 3 月 18 日，公司原董事吴振怀向董事会提交了辞呈，申请辞去公司董事职务。（5）2008 年 1
32、2 月 29 日，公司实施换届选举，股东大会选举赵满堂先生、刘韬先生、吕建中先生、午明强先生、朱胜利先生和王志喆先生为公司第六届董事会董事，付德印先生、杨楠女士和周一虹先生为公司第六届董事会独立董事；李生林先生、高国栋先生为第六届监事会监事。李生林先生、高国栋先生与职工代表大会选举产生的职工监事欧黄建三人，组成公司第六届监事会。同日，召开的第六届一次董事会会议选举朱胜利先生为公司董事长兼任总经理；聘任王志喆先生为公司董事会秘书；聘任王克西先生为公司财务总监。同日，召开的第六届一次监事会会议选举李生林先生为公司监事会主席。二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在册职工 6
33、20 人。公司在职职工情况如下：1、专业构成分类:行政人员 30 人,销售人员 20 人,财务人员 14 人,生产 510 人，技术人员 56 人。2、教育程度构成分类:研究生以上 5 人,本科学历 32 人,大专学历 170 人,中专学历以下 443 人 13第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的实际状况 报告期内，公司通过开展公司治理专项活动，制定和完善内控文件，并进行了整改，进一步完善了法人治理结构，规范了公司运作。按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知要求，公司结合实际制定了专项活动安排
34、计划，重点针对查找出的问题进行了整改提高，基本完成了各项整改计划，公司治理和运作进一步规范，管理水平得到了提升。本次专项活动分为三个阶段，第一阶段为自查阶段。结合公司实际就专项活动的目标、内容和方法步骤以及组织领导和工作要求等事项进行了明确规定，把公司专项活动自查事项层层分解到公司董事会、监事会、经理层和有关职能部门，明确了责任主体，建立了整个活动以董事长为第一责任人、董事会秘书为具体责任人，涉及到的具体自查和整改事项以分管公司领导为第一责任人、部门负责人为具体责任人，保证了自查工作的落实。第二阶段为公众评议阶段，2008 年 8 月，公司将公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
35、事规则、信息披露制度、公司自查报告和整改计划等公司治理文件在指定网站上披露，开通了评议电话和电子邮箱，多渠道接受投资者和和社会公众的评议。第三阶段为整改提高阶。公司认真、细致地完成自查后，结合实际制定了相应的整改计划，明确了整改时间和责任人，紧紧抓住自查整改重点事项，从制度建设入手，积极推进整改工作，落实了整改计划。针对中国证监会深圳证监局 2007 年 9 月下发的 关于责令威达医用科技股份有限公司限期整改的通知以及中国证监会重庆证监局对公司提出的整改要求，公司已采取有效措施，认真进行整改并逐一落实。今后，公司将按照上市公司治理准则等相关文件的要求，不断加强制度建设，完善公司治理结构，加强公
36、司信息披露的规范管理和公司内控机制的建设；切实提升公司治理质量，保持公司健康、持续、稳定快速发展。二、公司独立董事履行职责情况二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司第六届独立董事上任以来，能够遵守国家有关法律、法规及公司章程的规定，恪尽诚信勤勉义务，独立履行职责。独立董事参加董事会的出席情况：姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）付德印 1 0 1 0 14杨 楠 1 1 0 0 周一虹 1 0 1 0 三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况说明三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况说明 公司与控股股东在人
37、员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”。控股股东没有直接或间接干预公司的决策和经营活动人员方面：本公司与股东单位在劳动、人事及工资管理方面是独立的。资产方面：本公司与股东单位产权关系明确，拥有独立的经营销售系统；财务方面：本公司设立了财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户；机构方面：在公司设立了完全独立于股东单位的组织机构，不存在与股东单位合署办公的情况；业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的生产、经营体系。四、公司内部控制制度的情况四、公司内部控制制度的情况（一）综述 公司按照公司法、证券法和公司章程等有关的规定，建立符合上市公司治理准则要求
38、的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责分明，并依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司内部的组织机构健全，财务部、证券部、办公室、审计部等部门各司其职，相互配合、相互制约。公司设立了的独立的内部审计部门，配置专职人员，负责公司的内部审计以及内部控制制度建立、完善及其实施。报告期内，公司通过开展公司治理专项活动，修订和制定了 信息披露事务管理制度、敏感信息管理制度、防范控股股东及关联方资金占用管理制度、独立董事年报工作制 信息披露事务管理制度、董事会审计委员会年报工作规程以及董事会专门委员工作细则等制度，进一步完善了公司的内控制度。（二）重点控制活动 1、控股子公司列示表 控
39、股子公司名称 注册资本（万元）经营业务 本公司持股比例 江西堆花贸易有限公司 462 酒类销售 100%张掖天马生物制品有限公司 1000 马血浆生产销售 100%2、对控股子公司的管理控制 公司制订了控股子公司管理办法，明确了向控股子公司委派的董事、监事等人员的选任方式和职责权限。规定了公司对外投资基本原则、管理范围及投资主体、管理机构及组织分工、审批权限、运作程序和被投资企业管理等内容。要求控股子公司实行重大事项报告制，15对子公司实施定期考核。3、关联交易内部控制 公司在公司章程中对股东大会、董事会审议关联交易事项的权限，程序、回避事项等均作了明确具体的规定。制订的关联交易管理办法对关联
40、交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了详细规定。4、对外担保的内部控制 公司根据中国证监会下发的关于规范上市公司对外担保行为的通知的相关要求制订了，结合公司实际制订了对外担保管理制度对决策、披露、执行等作了具体明确的规定。公司除历史遗留的对原控股股东担保外，无其他对外担保事项。5、重大投资管理控制 公司的公司章程以及制定的对外投资管理办法对股东大会、董事会对重大投资的审批权限、程序作了明确规定。对重大投资事项，公司均严格按照信息披露规定履行了信息公告义务。6、募集资金使用的管理控制 公司的募集资金使用管理办法，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、变更、募
41、集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定。公司严格按照募集资金使用管理办法的规定进行募集资金管理。7、信息披露的内部控制 公司在以前年度对的年度报告披露的及时、准确、完整性均出现了问题，报告期内，因未及时披露 2007 年年度报告，公司第五届董事会全体成员受到交易所公开谴责的处罚。为了提高公司信息披露的质量，公司已进一步完善了信息披露管理制度，并建立了敏感信息管理制度明确了重大信息的范围，报告、审核程序和披露办法以及保密规定。今后，公司将严格执行了深圳证券交易所股票上市规则等规定的要求，实施信息披露工作。（三）重点控制活动中的问题及整改计划 1、重点控制活动中的存在的问题（1）担
42、保事项 公司除历史遗留的对原控股股东广东威达医疗器械集团公司债务提供的担保担保外，目前无其他对外担保事项。公司将在2009年度与广东威达医疗器械集团公司以及债权人协商，妥善解决历史遗留的担保问题。（2）关联交易内部控制 16公司控股子公司江西堆花贸易有限公司与原控股股东江西生物制品研究所控制的江西堆花酒业有限责任公司之间发生的关联交易，公司进行了认真自查，建立健全了控股子公司江西堆花贸易有限公司内部管理制度，使该公司与江西堆花酒业有限责任公司之间做到了资产、人员、财务、机构和经营的“五分开”。2008年11月27日，公司大股东发生了更替，公司新的大股东甘肃盛达集团股份有限公司入主公司并计划对公
43、司进行重组，以合适的方式置入相关资产，改善公司的盈利能力，改变公司目前的经营格局，重新确立公司新的主营业务，从而彻底改变公司业务对原关联方依赖较大的经营局面。2、中国证监会、深交所对公司及相关人员处罚及公开谴责所涉及的内控问题（1）2008年3月7日，因涉嫌披露虚假信息，中国证监会对公司立案稽查。目前尚未结案，若监管部门对公司涉嫌披露虚假信息做出处罚，公司将无条件接受，并对相应的会计差错进行更正。（2）由于公司未能于2008 年4 月30日前披露2007 年年度报告及2008 年第一季度报告，违反了深圳证券交易所股票上市规则的规定，2008年5月，深圳证券交易所下发了关于对威达医用科技股份有限
44、公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定（深证上200865 号）文件，公司及公司第五届董事会、监事会、经理层全体成员受到深交所公开谴责处分。公司高度重视此事项，组织相关人员进行认真学习，将以此为戒，吸取教训，杜绝类似事项的再次发生。（四）对公司内部控制情况的总体评价 公司认真吸取以前的教训，建立了一套较为健全的内部控制制度并得到了有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，基本达到了提高经营管理效率，保护公司资产安全完整，保证信息质量真实可靠，促进公司经营目标得以实现的目的。总体而言，公司的内部控制制度符合中国证监会、深交所的相关要求。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求
45、的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。（五）监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会认为，公司内部控制自我评价基本符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件要求；公司制订的治理专项活动方案合理有效，通过自查、公众评议及监管机构检查发现公司内部控制存在的问题能够及时、全面地进行整改并以书面形式向公众投资者进行全面披露，确保了公司内部控制制度建立及执行符合法律法规的要求，保证了公司经营管理的正常进行，有效地控制了经营风险。（六）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 17公司全体独立董事认为，公司的内部控制体系和制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担
46、保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施；公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。五、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司初步建立了目标责任制绩效考核制度，加强对高级管理人员的管理和激励，根据实际经营情况进行考核，实施奖惩措施。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 公司在报告期内共召开了六次股东大会，详细情况如下：一、2008年第一次临时股东大会 公司于2008 年2 月26日在证券日报上刊登了召开20
47、08年第一次临时股东大会的通知。股东大会于2008 年3月12日在深圳市福田区北环大道7043号青海大厦29 楼公司会议室会议室如期召开。会议以记名投票方式进行表决，通过了如下决议：1、审议并通过关于修改公司章程的议案。2、审议并通过关于改选公司监事会监事的议案。本次会议决议的相关内容刊登在2008年3月13日的证券日报及巨潮资讯网上（）。二、2008年第二次临时股东大会 公司于2008 年3 月20日在证券日报上刊登了召开2008年第二次临时股东大会的通知。股东大会于2008 年4月4日在深圳市福田区北环大道7043 号青海大厦29 楼公司会议室会议室如期召开。会议以记名投票方式进行表决，通
48、过了如下决议：1、审议并通过关于公司迁址的议案。2、审议并通过关于修改公司章程的议案。本次会议决议的相关内容刊登在2008年4月8日的证券日报及巨潮资讯网上（）。三、2008年第三次临时股东大会 公司于2008 年5月7日在证券日报上刊登了召开2008年第三次临时股东大会的通知。18股东大会于2008 年5月22日在重庆市渝中区中山三路中安大厦14 层5号公司会议室如期召开。会议以记名投票方式进行表决，通过了如下决议：审议并通过关于公司出资1850 万元向江西生物制品研究所购买土地资产的议案。本次会议决议的相关内容刊登在2008年5月23日的证券日报及巨潮资讯网上（）。四、2008年第四次临时
49、股东大会 公司于2008 年7月26日在证券日报上刊登了召开2008年第四次临时股东大会的通知。股东大会于2008 年8月13日在重庆市渝中区中山三路中安大厦14 层5号公司会议室如期召开。会议以记名投票方式进行表决，通过了如下决议：审议并通过关于终止土地资产购买协议书的议案。本次会议决议的相关内容刊登在2008年8月14日的证券日报及巨潮资讯网上（）。五、2007年年度股东大会 公司于2008 年8月29日在证券日报上刊登了召开2007年年度股东大会的通知。股东大会于2008 年9月26日在重庆市渝中区中山三路中安大厦14 层5号公司会议室如期召开。会议以记名投票方式进行表决，通过了如下决议
50、：1、审议并通过了公司2007 年度董事会工作报告；2、审议并通过了公司2007 年度监事会工作报告；3、审议并通过了公司2007 年度报告及其摘要；4、审议并通过了公司2007 年度财务决算方案；5、审议并通过了公司2007 年度利润分配预案；6、审议并通过了公司2008 年度日常关联交易的议案；7、审议并通过了关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为2008 年度审计单位的议案。本次会议决议的相关内容刊登在2008年9月27日的证券日报及巨潮资讯网上（）。六、2008年第五次临时股东大会 公司于2008 年12月13日在证券日报上刊登了召开2008年第五次临时股东大会的通知。股东大会于2
