1、 天茂实业集团股份有限公司董事会 二00九年三月二十五日 天茂实业集团股份有限公司董事会 二00九年三月二十五日 1 目 录 目 录 一、重要提示-2 二、公司基本情况简介-3 三、会计数据和业务数据摘要-4 四、股本变动及股东情况-6 五、董事监事高级管理人员和员工情况-11 六、公司治理结构-15 七、股东大会情况简介-26 八、董事会报告-28 九、监事会报告-49 十、重要事项-51 十一、财务报告-54 十二、备查文件目录-112 2 一、重要提示 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
2、实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。大信会计师事务有限公司出具标准无保留意见的审计报告。公司全体董事均出席了审议本次年度报告的董事会议。公司董事长刘益谦先生、财务总监陈大力先生及财务部经理易廷浩先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介（一）（一）公司的法定中文名称：天茂实业集团股份有限公司 公司的法定英文名称：Hubei Biocause Pharmaceutical Co.,Ltd.英文名称缩写 ：Biocause Pharma （二）（二）公司的法定代表人：刘益谦 （三）（三）公司董事会秘书 ：柳俊涛 证券事务代表 ：龙飞 联系地址：湖
3、北省荆门市杨湾路 132 号 联系电话：0724-2223218 联系传真：0724-2217652 电子信箱：tmjt （四）（四）公司注册及办公地址：湖北省荆门市杨湾路 132 号 邮政编码：448000 互联网网址：http:/ 电子信箱： （五）（五）公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天茂集团 股票代码：000627（七）（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993年11月18日 公司首次注册登记地点：湖北省荆门市杨湾路122号
4、 公司最新注册登记日期：2008年12月22日 公司最新注册登记地点：湖北省荆门市杨湾路132号 企业法人营业执照注册号：420000000018048 税务登记号码：国税鄂字：42080127175001-4 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：武汉市中山大道1056号金源大厦8楼 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要（一）本年度公司主要会计数据 （一）本年度公司主要会计数据 项 目 金 额（元）营业收入 909,282,121.65利润总额 17,066,963.38归属于上市公司股东的净利润 17,512,119.84归
5、属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,955,255.95经营活动产生的现金流量净额-13,493,447.81按照公开发行证券的公司信息披露规范第1号非经常性损益，扣除非经常性损益的项目为：非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 492,718.30计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、4,565,531.25计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,460,530.02除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性-194,638.77除上述各项之外的其他营业外收入和支出-767,276.91合计 6,55
6、6,863.89（二）近三年的主要会计数据和财务指标 （二）近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 909,282,121.65 835,759,421.738.80%567,901,592.55利润总额 17,066,963.38 122,072,823.66-86.02%58,137,246.02归属于上市公司股东的净利润 17,512,119.84 100,046,835.72-82.50%49,148,143.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,955,255.95 38,531,880.
7、29-71.57%13,218,103.02经营活动产生的现金流量净额-13,493,447.81 118,556,605.82-111.38%128,188,960.22 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,979,520,897.83 1,324,548,483.6449.45%1,175,055,188.67所有者权益（或股东权益）1,461,580,237.83 814,471,281.5779.45%714,401,653.60股本 676,794,933.00 594,794,933.0013.79%594,794,933.00 5（三
8、）根据中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披编报规则（第9号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：（三）根据中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披编报规则（第9号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.0260.168-84.52%0.083稀释每股收益（元/股）0.0260.168-84.52%0.083扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0160.02-20.00%0.02全面摊薄净资产收益率（%）1.20%12.28%-11.08%6.88%加权平均净资产收益率（%）1.24%1
9、3.10%-11.86%7.47%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.75%4.73%-3.98%1.85%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.78%5.00%-4.22%2.11%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.0200.20-110.00%0.22 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.161.3757.66%1.20（四）报告期利润附表 （四）报告期利润附表 根据中国证监会公开发行证券公司信息披露规则第九号计算的净资产收益率和每股收益：净资产收益率(%)每股收益(元)报告期
10、利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 1.2 1.24 0.026 0.026 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.75 0.77 0.016 0.016（五）本报告期内股东权益变动情况（五）本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益 期初数 594,794,933 37,525,126.31 72,420,798.04 109,730,424.22 814,471,281.57 本期增加 82,000,000 567,900,684.41 10,868,400.76 0 646,108
11、,956.26 本期减少 0 0 0 13,660,128.91 0 期末数 676,794,933 605,425,810.72 83,289,198.80 96,070,295.31 1,461,580,237.83 6四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股公 积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 223,711,04937.611 82,000,000 -123,711,049-41,711,049
12、182,000,000 26.89%1、国家持股 2、国有法人持股 0 0 3、境内非国有法人持股 223,711,04937.611 82,000,000 -123,711,049-41,711,049182,000,000 26.89%4、境内自然人持股 5、境外法人持股 6、境外自然人持股 7、基金、产品及其他 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 371,083,88462.388 0 123,711,049123,711,049494,794,933 73.11%三、股份总数三、股份总数 594,794,933100%82,000,000 0 82,000,000 676,794,
13、933 100%限售股份变动情况表 限售股份变动情况表 序号 股东名称（全称）年初持有有限售条件的流通股股数 本年解除限售数量 本 年 新增 限售数量 剩 余 有限 售条 件 流通 股股份数量 解 除 限售原因 解除限售时间 1 新理益集团有限公司 119,969,291 119,969,29141,000,00041,000,000股权分置改革 2008年11月10日2 海南中皓实业投资有限公司 3,741,758 3,741,75800股权分置改革 2008年11月10日 合计 164,711,049 123,711,04941,000,00041,000,000 说明:说明:1、2007
14、 年12 月29 日，公司经中国证监会关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的通知（证监发行字2007503 号文）核准，于2008 年1月16日以非公开发行股 7票的方式向5家特定投资者发行了8,200万股人民币普通股，每股面值1元。2、2005年10月31日公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过股权分置改革方案，并于2005年11月9日实施股权分置改革方案。2008年11月10日，按照股权分置改革方案的规定两家有限售条件股东所持有的123,711,049股有限售条件流通股上市，股份性质变更为无限售条件股份。2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况（1）2007 年1
15、2 月29 日，公司经中国证监会关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的通知（证监发行字2007503 号文）核准，于2008 年1月16日以非公开发行股票的方式向5家特定投资者发行了8,200万股人民币普通股，每股面值1元。（2）公司无内部职工股。（二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 （二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 2008 年 12 月 31 日 单位：股 股东总数 72,940 股东总数 72,940 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比例持股比例持股总数 持股总数 持有有限售条件持有有限售条件股份数
16、量 股份数量 质押或冻结的股质押或冻结的股份数量 份数量 新理益集团有限公司 境内非国有法人 23.78%160,969,291 41,000,000 103,500,000 荆门中隆投资有限公司 境内非国有法人 14.78%100,000,000 100,000,000 70,000,000 海南富可实业有限公司 境内非国有法人 2.66%18,000,000 18,000,000 0 海南普林投资管理有限公司 境内非国有法人 2.22%15,000,000 15,000,000 0 周万沅 境内自然人 2.00%4,655,000 0 0 上海南戴湖企业发展有限公司 境内非国有法人 0.5
17、9%4,000,000 4,000,000 0 北京安泰博讯投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.59%4,000,000 4,000,000 0 蒋克新 境内自然人 0.44%3,000,000 0 0 饶芳春 境内自然人 0.39%2,631,125 0 0 陈小兵 境内自然人 0.35%2,379,100 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 新理益集团有限公司 119,969,291 人民币普通股 周万沅 4,655,000 人民币普通股 蒋克新 3,000
18、,000 人民币普通股 饶芳春 2,631,125 人民币普通股 8陈小兵 2,379,100 人民币普通股 余瑞敏 2,305,000 人民币普通股 俞小芳 2,162,743 人民币普通股 俞蓓莉 1,880,200 人民币普通股 张本鹿 1,594,615 人民币普通股 倪福卿 1,551,860 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东新理益集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系；未知其余股东之间是否存在关联关系及是否属上市公司股东持股变动信息披露管理办法所规定的一致行动人。质押冻结情况说明:质押冻结情况说明:报告期末持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东为：新
19、理益集团有限公司、荆门中隆投资有限公司。新理益集团有限公司延续到报告期累计质押 10350 万股。其中:质押给中国建设银行股份有限公司荆门石化支行 6500 万股为本公司担保贷款 3000 万元；质押给中信武汉分行 2850 万股为本公司担保贷款 6000 万元；质押给中国工商银行股份有限公司荆门石化工业区支行 1000万股为本公司担保贷款 4000 万元。荆门中隆投资有限公司在报告期内累计质押 7000 万股。质押给中国建设银行股份有限公司荆门石化支行 7000 万股为本公司担保贷款 8500 万元。2、控股股东情况介绍 2、控股股东情况介绍 控股股东：新理益集团有限公司 法定代表人：刘益谦
20、 注册地址：上海市黄浦区中山南路 268 号新源广场 2401-2402 室 注册资本：人民币伍亿元 成立日期：二 OOO 年一月二十五日 经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服务，房地产开发经营，百货，建筑材料，钢材，化工原料及产品（不含危险品），医药投资。（经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、资质证经营）。报告期内，新理益集团有限公司持有本公司 160,969,291 股有限售条件的流通股,占本公司总股份的 23.78%。刘益谦先生出资 41800 万元，持有新理益集团有限公司 83.60%的股权，为新理益集团有限公司
21、实际控制人。控股股东刘益谦先生，中国公民，未取得其他国家或地区居留权,生于 1963 年 11 月 28 9日，自 2000 年 1 月至今任新理益集团有限公司董事长，法定代表人。刘益谦 83.60%83.60%新理益集团有限公司 23.78%23.78%天茂实业集团股份有限公司 3、持股 10%以上的其他法人股东情况 第二大股东 3、持股 10%以上的其他法人股东情况 第二大股东：荆门中隆投资有限公司 持股数：100,000,000 股有限售条件的流通股 法定代表人：全峥臻 注册地址：荆门市白云大道 85 号 注册资本：5000 万元 成立时间：2007 年 2 月 6 日 经营范围：医药化
22、工投资、高新技术研发，资本营运。4、公司有限售条件股东持股数量及限售条件 4、公司有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量新增可上市交易股份数量 可上市交易时间 限售条件 119,969,2912008-11-92005 年股改承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在36 个月内不上市交易。1 新理益集团有限公司 160,969,29141,000,0002011-1-182008 年非公开增发，承诺所认购股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。2 荆门中隆投资有限公司 100,000,000100,000,000201
23、0-11-92005 年股改承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在60 个月内不上市交易。3 海南富可实业有限公司 18,000,00018,000,0002009-1-182008 年非公开增发，承诺所认购股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不转让。4 海南普林投资管理有限公司 15,000,00015,000,0002009-1-182008 年非公开增发，承诺所认购股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不 10转让。5 海南中皓实业投资有限公司 3,741,7583,741,7582008-11-92005 年股改承诺在 12 个月承诺期期满后,通过深交
24、所挂牌交易出售股票,出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%,在24 个月内不超过 10%。6 上海南戴湖企业发展有限公司 4,000,0004,000,0002009-1-182008 年非公开增发，承诺所认购股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不转让。7 北京安泰博讯投资咨询有限公司 4,000,0004,000,0002009-1-182008 年非公开增发，承诺所认购股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不转让。11五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理
25、人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 刘益谦 董事长 男 46 2006.5-2009.5 0 0 未变动 朱晓兵 董事兼副总经理 男 37 2006.5-2009.5 0 0 未变动 肖云华 董事（2008年12月25日任职）男 47 2008.12-2009.5 0 0 未变动 况志勇 董事（2008年12月25日任职）男 33 2008.12-2009.5 0 0 未变动 张建华 独立董事 男 40 2006.5-2009.5 0 0 未变动 张林武 独立董事 男 38 2006.5-2009.5 0 0 未变动 徐翔 独立董事 男 39
26、2006.5-2009.5 0 0 未变动 吴时炎 监事会主席 男 46 2006.5-2009.5 0 0 未变动 张孝均 监事 男 45 2006.5-2009.5 0 0 未变动 杨春丽 监事 女 39 2006.5-2009.5 0 0 未变动 肖云华 总经理 男 47 2007.5-2009.5 0 0 未变动 况志勇 副总经理 男 33 2007.2-2009.5 0 0 未变动 陈大力 财务总监 男 42 2006.5-2009.5 0 0 未变动 李立威 总工程师 男 42 2006.5-2009.5 0 0 未变动 卢俊 总经理助理 女 37 2006.5-2009.5 0
27、0 未变动 柳俊涛 董事会秘书 男 41 2007.22009.5 0 0 未变动 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况:姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 刘益谦 新理益集团有限公司 董事长 2000.7-至今 （二）公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事情况:1、（二）公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事情况:1、董事长 刘益谦，曾就职于上海森林电子工程有限公司、上海迈尔福电工设备有限公司，现任新理益集团有限公司董事长，本公司第四届董事会董事长。2、2、
28、董事兼副总经理 朱晓兵，曾任上海永顺贸易有限公司技术员、香港联邦标价用品有限公司工程师、上海涌利咨询有限公司工程师，现任本公司第四届董事会董事、副总经理。3、3、董事兼总经理 肖云华，曾任原荆门市化工医药集团公司工程技术人员、技术开发部主任、副总经理、湖北百科亨迪药业有限公司常务副总经理、总经理。现任本公司总经理。2008年 12 月 24 日经公司 2008 年第四次股东大会审议通过，增补为公司第四届董事会董事，任期与第四届董事会一致。4、董事兼副总经理 况志勇，毕业于中国人民银行研究生部金融学专业、经济学硕士。曾 12任本公司经济运行部经理、资金管理部经理，湖北中天荆门化工有限公司总经理。
29、现任本公司副总经理。2008 年 12 月 24 日经公司 2008 年第四次股东大会审议通过，增补为公司第四届董事会董事，任期与第四届董事会一致。5、5、独立董事 张建华，毕业于上海财经大学。曾任海通证券股份有限公司上海分公司副主任、上海税德咨询有限公司总经理、爱建信托股份有限公司证券总部总经理助理、华鑫证券股份有限公司总经理助理，现任上海嘉诚投资管理有限公司总经理，本公司第四届董事会独立董事。6、6、独立董事 张林武，毕业于中国人民大学货币银行学专业。经济学硕士、注册会计师、注册资产评估师、高级会计师。曾工作于国家审计署资产审计司、国家开发银行四川分行，现工作于国家开发银行总行，本公司第四
30、届董事会独立董事。7、7、独立董事 徐翔，1992 年至 1999 年工作于中国电子进出口公司武汉分公司；1999 年至2003年任中国亚太贸易有限公司湖北分公司总经理；现任湖北新锐科技发展有限公司董事长、总经理，本公司第四届董事会独立董事。监事情况:1、监事情况:1、监事会主席 吴时炎，曾任荆门市化工厂厂办副主任、聚合车间党支部书记、党委副书记、副厂长及湖北中天集团公司总经理助理、工会主席等职务，现任本公司工会主席。2、2、监事 张孝均，曾任湖北中天集团合成药厂副厂长、湖北中天亨迪药业有限公司合成药厂厂长、湖北黄石亨迪药业公司总经理、天茂实业集团股份有限公司总经理，现任本公司控股子公司湖北百
31、科亨迪药业有限公司总经理。3、3、监事 杨春丽，现任本公司控股子公司湖北百科亨迪药业有限公司副总经理。高级管理人员情况：1、高级管理人员情况：1、财务总监 陈大力，曾任湖北中天集团公司财务总监、总会计师、天茂实业集团股份有限公司监事会召集人等职务，现任本公司财务总监。2、2、总工程师 李立威 曾任湖北中天集团公司技术开发部、湖北荆门市合成药厂、湖北中天亨迪药业有限公司副总经理、湖北新派药业有限公司总工程师，现任本公司总工程师、武汉百科药业开发有限公司董事长。3、3、总经理助理 卢俊 毕业于武汉理工大学管理学院，曾任北京证券武汉营业部交易部经理、天同证券武汉营业部交易咨询部经理、巨田证券武汉营业
32、部副总经理，现任本公司总经理助理。4、4、董事会秘书 柳俊涛 曾任甘肃省建行陇西支行副行长，海南大东海旅游中心股份有限公司副总经理，索芙特股份有限公司副总经理，现任本公司董事会秘书。13（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 2006 年 5 月 10 日公司 2005 年年度股东大会审议通过关于确定公司董事报酬标准的议案：董事长年度报酬为人民币 30 万元（税后）；董事年度津贴为 1 万元/人（税后）；独立董事年度津贴为 5 万元/人（税后）。由董事会薪酬与考核委员会根据个人工作业绩考核结果确定每位董事实际所得，在年度董事会召开时一次性发放
33、。2006 年 5 月 10 日公司 2005 年年度股东大会审议通过关于确定公司监事报酬标准的议案：监事会主席年度基薪为 4 万元（税后），按月发放。监事会主席考核薪金为 2 万元（税后），根据年终考核情况兑现。其他监事年度津贴为 0.5 万元/人（税后）。高级管理人员报酬是按本公司有关制度和经营目标责任制中的有关考核细则予以确定。2、本公司董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员均在本公司领取津贴，董事、监事兼任公司高级管理人员的还按高级管理人员的薪酬标准领取了年度报酬。姓名 职 务 报 酬 总 额（单位：万元）刘益谦 董事长 30 朱晓兵 董事（兼副总经理）7.2 徐翔 独立董事 5 张
34、建华 独立董事 5 张林武 独立董事 5 吴时炎 监事会主席 7.2 张孝均 监事 5.4 杨春丽 监事 5.2 肖云华 董事兼总经理（2008年12月新任）30 况志勇 董事兼副总经理（2008年12月新任）7.2 陈大力 财务总监 7.2 李立威 总工程师 7.2 卢俊 总经理助理 6 柳俊涛 董事会秘书 6 合 计 133.6 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、因工作变动，付永进先生于 2008 年 10 月 27 日辞去本公司董事、副董事长职务以及在决策与咨询委员会和提名委员会中的职务。2、因工作
35、调动，梁立华先生于 2008 年 10 月 27 日辞去本公司董事、副董事长职务以及在决策与咨询委员会和薪酬与考核委员会中的职务。143、2008 年 12 月 24 日经公司 2008 年第四次股东大会审议通过，增补肖云华先生、况志勇先生为公司第四届董事会董事，任期与第四届董事会一致。（五）公司员工情况 （五）公司员工情况 截止2008年12月31日，公司(包括子公司)在册员工共计1611人，其中：行政人员374人，财务人员38人，技术人员74人，销售人员81人，生产人员1044人；公司本科以上学历的有81人,大专学历252人,中专及中专以下学历1278人.没有由公司承担费用的离退休人员。1
36、5六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理结构情况 （一）公司治理结构情况 （1）公司治理情况 公司自上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本。本着维护广大股东合法权益的原则，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，努力完善公司治理结构，规范上市公司运作，建立了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。比照上市公司治理准则，公司已经建立了较为完善的法人治理结构：1、公司法人治理结构 公司内部
37、法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成，符合现代股份制公司管理架构，公司董事会下设战略委员会、决策与咨询委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，目前董事会各下设委员会均能有效切实履行职责，为董事会的决策提供专业的意见，提高董事会决策的科学性和准确性。2、关于股东和股东大会 公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的规定及其条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；出席会议的股东及其代表的股份均符合公司法和公司章程的有关规定。3、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，
38、控股股东对本公司的董事、监事侯选人的提名，严格遵循公司章程和相关法规规定的条件和程序，本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司与控股股东无关联交易。4、关于董事和董事会 公司董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求，公司制订了 董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策，公司各位董事能以认真严谨的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加各项培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司按照有关规定建立了独立董事工作制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。5、关于监事和监事会 16公司制订了监事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和
39、检查的职责。报告期内，公司监事会能够通过列席董事会会议，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司全体股东的权益。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重各商业银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露及投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则对于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东能平等地获得信息。通过制定公司信息披露管理办法及投资者关系管理制度规定了有关信息披露、接待来访、回答咨询、向投资者提供公司公开披露的资料等制度，确实保证了
40、公司与投资者联系沟通的渠道畅通。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。（2）（2）报告期内公司治理专项活动相关情况：根据中国证监会2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知要求，以及湖北证监局和深圳证券交易所的具体部署，本公司于2008年7月对公司治理整改情况进行了自查，对公司治理情况进行了全面自查，经过深度自查总结，公司专项治理活动自查阶段、公众评议以及湖北证监局现场检查中发现的问题均已整改完毕。同时，公司深入开展公司内部自查自纠专项工作，并形成了天茂实业集团股份有限公司治理专项活动及整改情况的说明。该报告于2008年7月23日，经公司第四届三十四次
41、董事会审议通过，并于 2008年7月24日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上公开披露。（二）独立董事履行职责情况 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的意见的要求，建立了完善的独立董事制度。报告期内本公司有独立董事三名。各独立董事均能按独立董事的职责关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，积极参与公司决策，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。独立董事徐翔、张林武、张建华先生参加了报告期内第四届董事会的十二次会议，对会议的各项议题进行了认真审议，并按相关法规和公司章程规定对相应事项
42、提交议案及发 17表意见，保证了公司决策的科学性和公正性。此外，公司独立董事还以其丰富的专业经验，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多参考意见与合理化建议。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 徐翔 12 12 0 0 张建华 12 12 0 0 张林武 12 12 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。（三）公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务等方面的独立情况 （三）公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、
43、财务等方面的独立情况 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。2、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、注册商标均由本公司拥有；采购和销售系统由本公司独立拥有。3、资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。4、机构方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：本公司设立了独立的财会部门
44、，并建立了独立的会计核算体系和财务管理体系，在银行独立开立账户并独立纳税。(四)绩效评价与激励约束机制(四)绩效评价与激励约束机制 本公司已建立公正透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序，以公司章程、劳动合同、财务、人事管理等各项规章制度，对公司高级管理人员的履行职责情况进行约束和考评，由专门的考评人员分别结合产销量、销售收入、利润指标、管理要求等各项任务指标对高级管理人员进行评议，把高级管理人员的薪酬同公司业绩挂钩。本公司高级管理人员年度报酬分为基薪和考核薪金两部分。本公司已制定了相应的考核 18标准和考核办法并签定绩效考核合同，根据目标完成情况确定高级管理人员的收入。本公司还通过制定其他内
45、部奖励制度和提升制度，以提高高级管理人员的工作积极性和工作效率。(五)公司内部控制情况(五)公司内部控制情况 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规章制度的要求，公司对2008 年度内部控制的有效性进行了评估，评估情况如下：一、公司内部控制综述 本着维护广大股东合法权益的原则，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，努力完善公司治理结构，规范上市公司运作，建立了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等为主要架构的规章体系，形成了以股
46、东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。(一)公司内部控制的组织架构 目前公司内部控制的组织架构为：1、公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善公司章程中关于股东大 19会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；公司股东大会的召开和表决程序规范，公司成立后历次股东大会的召开，都由律师进行现场公证、监督。2、公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会办公室负责处理董事会日常事务。3、公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高管
47、人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。监事会下设监事会办公室负责处理监事会日常事务。4、公司董事会下设决策与咨询委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会这四个专门委员会，对董事会负责。决策与咨询委员会主要负责对公司长期发展战略以及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。5、公司管理层对
48、内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。（二）公司内部控制制度建立健全情况 公司根据上市公司内部控制指引的要求，正在结合公司自身具体情况，目前已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司四届十七次董事会会议，审议通过了关于完善公司内部控制制度的议案，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，公司重新修订了信息披露管理办法、投资者关系管理制度、关联交易管理办法、对外投资及担保的决策和细则、董事监事高级管理人员持股管理办法、募集资
49、金管理办法、总经理工作细则等等多项有效内部控制制度。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。（三）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作的主要情况 公司董事会设立了审计委员会，审计委员会下设审计部为日常办事机构，审计部目前有工 20作人员2名，负责监督公司的内部审计制度及其实施。（四）报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 1、报告期内，根据中国证监会2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知要求，以及湖北证监局和深圳证券交易所的具体部署，在2007年开展的“上市公司治
50、理专项活动”自查及整改活动基础上，开展了推进公司治理专项自查自纠活动。公司于2008 年6月成立了治理专项活动工作领导小组，组织相关人员学习并制定工作方案，对大股东占用上市公司资金、法人治理、内部控制、信息披露、资金使用和管理、关联交易及内幕信息保密情况等方面进行了认真自查，根据自查情况提出整改计划，并按要求进行了整改（详见公司2008 年7月24日公告）。通过此次公司治理专项活动进一步完善了公司内部控制制度，切实提高了公司治理水平，推动了公司质量的提高。2、报告期内，公司按照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引等规定，加
