1、 广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告年度报告 （股票代码：（股票代码：000716）二九年三月 二九年三月 广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2008 度报告度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。公司第六届董事会第七次会议应到董事 9 名，实到董事 7 名。董事李文杰先生、陈德坤先生因工作原因未能出席本次董
2、事会会议，分别委托董事谢凡先生、张雄斌先生代为行使表决权。北京永拓会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长韦清文先生、主管会计工作负责人张雄斌先生及会计机构负责人曹玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2008 度报告度报告 2 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 2 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.6 五、公司治理结构五
3、、公司治理结构 9 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 .15 七、董事会报告七、董事会报告 16 八、监事会报告八、监事会报告 26 九、重要事项九、重要事项 .29 十、财务报告十、财务报告 35 十一、备查文件目录十一、备查文件目录 36 广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告年度报告 1 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称：中文名称：广西南方食品集团股份有限公司 简称：“南方食品”英文名称：GUANGXI SOUTH HOLDING CO.,LTD 简称：“GXSH”二、公司法定代表人：韦清文 三、公司董事会秘书
4、：龙耐坚 公司证券事务代表：周淼怀 联系地址：广西南宁市双拥路 36 号 联系电话：0771-5308096 0771-5308080 传 真：0771-5308090 电子信箱： 四、公司注册地址：广西南宁市双拥路 36 号 公司办公地址：广西南宁市双拥路 36 号 邮政编码：530022 国际互联网网址：http:/www.ndapjt.cm 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 南方 股票代码：000716 七、
5、其他有关资料：公司首次注册日期：1993 年 5 月 31 日 公司首次注册地址：广西南宁市民生路 45 号 公司法人营业执照注册号：450000000007643 公司税务登记号码：450100198225511，组织机构代码：19822551 公司聘请的会计师事务所名称：北京永拓会计师事务所有限责任公司 地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 13 层 广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告年度报告 2 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要会计数据 单位：元 营业利润-434,742.21 利润总
6、额-39,358,568.00 归属公司股东的净利润-38,180,961.94 归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,889,737.77 经营活动产生的现金流量净额 14,907,819.01 本期扣除的非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注 非流动资产处置损益 1,261,673.99 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 322,319.60 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外953,183.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-1,2
7、00,000.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-39,858,874.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-316,512.06 其他符合非经常性损益定义的损益项目-6,700,000.00 诉讼相关费用 少数股东权益影响额-532,490.24 合计-46,070,699.71-二、报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 2006 年 指标项目 2008 年 2007 年 调整前 调整后 营业收入（万元）37,195.7029,585.6418,565.69 19,188.88利润总额（万元）-3,935.86281.18-91.84 85.14归属公司股东的净利润
8、（万元）-3,818.10567.62-246.97 54.25归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）788.97-892.48-783.02-481.80总资产（万元）66,389.2070,601.7476,075.79 78,657.47股东权益（万元）14,341.9218,026.6022,165.81 17,593.37每股收益（元/股）-0.2140.032-0.01 0.01经营活动产生的现金流量净额 1,490.78-1,453.9826.15 26.15扣除非经常性损益后每股收益（元/股）0.044-0.05-0.04-0.027归属公司股东的每股净资产（元/股）
9、0.801.011.24 0.99每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.084-0.0820.0015 0.0015摊薄 加权 摊薄 加权 净资产收益率(%)-26.6-23.69 3.15 3.18-1.11 0.31广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告年度报告 3第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例一、有限售条件股份 40,539,487 22
10、.74%40,539,48722.74%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 40,539,487 22.74%40,539,48722.74%其中：境内非国有法人持股 39,740,608 22.29%39,740,60822.29%境内自然人持股 798,879 0.45%798,8790.45%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 137,720,051 77.26%137,720,05177.26%1、人民币普通股 137,720,051 77.26%137,720,05177.26%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股
11、4、其他 三、股份总数 178,259,538 100.00%178,259,538 100.00%（二）限售股份变动情况表 报告期，公司限售股份未发生变化。（三）证券发行与上市情况 1、到报告期未为止前三年，公司无证券发行情况。2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动情况。3、报告期内，本公司不存在内部职工股。二、公司股东情况（一）报告期末股东总数 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 21,294 人。（二）主要股东持股情况
12、 广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告年度报告 4前十名股东持股情况表 单位:股 股东总数 21,294 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广西南方投资有限责任公司境内非国有法人22.13%39,439,72630,526,749 30,526,749北京中外名人科技有限公司境内非国有法人3.34%5,952,9605,952,960 柳州市城市投资建设发展有限公司 境内非国有法人2.62%4,673,471 桂林五洲旅游股份有限公司境内非国有法人1.40%2,500,102
13、南宁人本广告策划有限责任公司 境内非国有法人0.86%1,534,5411,534,541 龙口市金兴黄金有限公司 境内非国有法人0.77%1,374,124 刘陆峰 境内自然人 0.52%929,094 胡晓玉 境内自然人 0.44%781,644 广西斯壮建筑有限责任公司境内非国有法人0.43%768,924768,924 张恩波 境内自然人 0.38%679,050 黄建龙 境内自然人 0.32%575,080 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广西南方投资有限责任公司 8,912,977 人民币普通股 柳州市城市投资建设发展有限公司 4,6
14、73,471 人民币普通股 桂林五洲旅游股份有限公司 2,500,102 人民币普通股 龙口市金兴黄金有限公司 1,374,124 人民币普通股 刘陆峰 929,094 人民币普通股 胡晓玉 781,644 人民币普通股 张恩波 679,050 人民币普通股 郑学东 609,660 人民币普通股 焦丽莉 582,200 人民币普通股 陈洪 572,286 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系，以及是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）公司控股股东实际控制人情况 报告期，公司控股股东、实际控制人未发生变化。1、控股股东情况
15、名称：广西南方投资有限责任公司，持有公司股份 22.13%，为第一大股东。法定代表人：韦清文 成立日期：2001 年 09 月 20 日 注册资本：4500 万元 主要经营范围：资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、收购、处置；实业投资；机电广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告年度报告 5产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。2、公司实际控制人情况 广西南方投资有限责任公司控股股东为广西黑五类食品集团有限责任公司，公司的实际控制人：以李汉荣、李汉朝、李玉坚为代表的李氏家族，合计持有广西黑五类食品集团有限责任公司56.85%的股权，其中李
16、汉荣与李汉朝为兄弟关系，李汉荣、李汉朝与李玉坚为叔侄关系。实际控制人对本公司控制关系如下图：32.98%18.19%20.66%18%99.89%22.13%广西黑五类食品集团有限责任公司 广西南方投资有限责任公司 广西南方食品集团股份有限公司 李汉荣 李玉坚 李汉朝 韦清文 广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告年度报告 6第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日任期终止日年初持股数 年末持股数 变动原因 年度报酬情况（万元）韦
17、清文 董事长 男 48 2008.06.18 2011.06.17 00 43.31李汉朝 董事 男 53 2008.06.18 2011.06.17 00 1.51韩国宁 董事 男 48 2008.06.18 2011.06.17 00 3.00张雄斌 董事、总裁 男 38 2008.06.18 2011.06.17 00 43.41陈德坤 董事、副总裁 男 47 2008.06.18 2011.06.17 4,6644,664 3.00李文杰 董事 男 36 2008.06.18 2011.06.17 00 1.51蒙南生 独立董事 男 59 2008.06.18 2011.06.17 0
18、0 3.60陈 芳 独立董事 女 36 2008.06.18 2011.06.17 00 1.79谢 凡 独立董事 男 38 2008.06.18 2011.06.17 00 1.79李汉荣 监事 男 60 2008.06.18 2011.06.17 00 2.40王兆民 监事 男 57 2008.06.18 2011.06.17 00 2.40胡 泊 监事会主席 男 39 2008.06.18 2011.06.17 00 26.01龙耐坚 董事会秘书、副总裁 男 47 2008.06.18 2011.06.17 00 34.25刘成忠 副总裁 男 40 2008.06.18 2011.06.
19、17 00 32.46余晓雷 运营总监 男 40 2008.06.18 2011.06.17 00 32.20 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况：姓名 任职的股东名称 担任的职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴韦清文 广西南方投资有限责任公司 董事长 2004 年 2 月至今 否 韩国宁 柳州市城市投资建设发展有限公司 总经理 1999 年 4 月至今 是 王兆民 桂林五洲旅游股份有限公司 董事长 2004 年 3 月至今 是 （二）现任董事、监事、高级管理人员的近五年工作经历、在股东单位和股东单位外的任职或兼职情况 1、董事会成员：董事长：韦清文，男，48 岁，初中毕业，高级经济
20、师，曾任公司第四届董事会董事、第五届董事会董事长；第九届、第十届全国人大代表；现任公司第六届董事会董事长，公司控股股东广西南方投资有限责任公司董事长。持有本公司股份 0 股。副董事长：李汉朝，男，53 岁，清华大学 EMBA 结业，现任广西黑五类食品集团有限责任公司董事局主席，广西黑五类物流有限公司总经理。持有本公司股份 0 股。副董事长：韩国宁，男，48 岁，研究生，高级工程师，中共党员。本公司第四届董事会副董事长、第五届董事会副董事长。1999 年起任柳州市城市投资建设发展有限公司总经理。其持有本广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告年度报告 7公司股
21、份 0 股。董事、总裁：张雄斌，男，38 岁，大学本科，2001 年至 2005 年在广西桂东电力股份有限公司任董事、副总裁，兼任国海证券有限责任公司董事，南宁化工股份有限公司、柳州化工股份有限公司独立董事；公司第五届董事会副董事长、总裁。持有本公司股份 0 股。董事、副总裁：陈德坤，男，汉，46岁，经济师，研究生，曾任本公司第五届董事会董事，副总裁。现任广西南方米粉有限责任公司董事、广西容县南方食品股份有限公司董事长、总经理；广西黑五类食品集团有限责任公司董事局董事。持有本公司股份4,664股。董事：李文杰，男，汉，36岁，研究生，经济师。曾任广西容县黑五类股份有限公司总经理秘书、销售部经理
22、，广西南方食品销售有限责任公司副总经理、广西南方米粉有限公司总经理，现任广西黑五类物流有限公司副总经理。持有本公司股份0股。独立董事：蒙南生，男，汉，59 岁，大学本科，中共党员。2000 年 6 月至现在历任广西师范学院党委副书记、纪委书记、教授、副厅级调研员，公司第五届董事会独立董事。持有本公司股份 0 股。独立董事：陈 芳，女，汉，36 岁，大学本科，中国注册会计师。1997 年至 2005 年在大信会计师事务所有限公司任项目经理，2005 年至 2006 年在武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司任财务审计处处长，2006 年至现在任武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司财务处处长
23、。持有本公司股份 0 股。独立董事：谢 凡，男，汉，38岁，硕士研究生。2003年4月至2007年4月在华林证券有限公司营业部任总经理，2007年5月至今现任招商证券股份有限公司南宁营业部总经理。持有本公司股份0股。2、监事会成员：监事会主席（职工监事）：胡 泊，男，39岁，汉，中专学历，助理会计师，中共党员。曾任广西容县南方黑五类食品股份有限公司副总经理，广西黑五类食品集团有限责任公司董事局秘书兼行政人资部总经理、公司第五届董事会董事、公司总裁助理兼办公室（人力资源部）总经理。持有本公司股份0股。监事：李汉荣 男，60 岁，汉，中专学历，高级经济师职称。现任广西黑五类食品集团有限责任公司监事
24、会主席、广西容县南方食品股份有限公司监事，公司第五届监事会监事。持有本公司股份 0 股。监事：王兆民，男，57 岁，汉,大学学历，经济师，现任桂林五洲旅游股份有限公司董事长；本公司第四届董事会董事、公司第五届监事会监事。持有本公司股份 0 股。3、高级管理人员 副总裁、董事会秘书：龙耐坚，男，47 岁，研究生学历，经济师，中共党员。2002 年 4 月至2004 年 4 月，任广西桂平市人民政府副市长；2004 年 4 月至今在本公司工作，历任总裁助理、副总裁、董事会秘书。2007 年 12 月经深圳证券交易所培训考核，获得董事会秘书任职资格证书。其持有本公司股份 0 股。副总裁：刘成忠，男，
25、汉族，40 岁，大学本科，中级职称。2004 年至 2007 年任南宁明秀建广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告年度报告 8筑装饰材料市场有限责任公司董事长，2005 年至今历任本公司总裁助理、副总裁。其持有本公司股份 0 股。运营总监：余晓雷，男，汉，40岁，大学本科。2003年至2004年任广西西麦食品集团营销总经理；2004年至2005年在中国中外名人文化产业集团任策划总监；2005年在上海南浦食品集团任市场总监；2006年至2007年在广西皇氏乳业集团任营销总经理；2008年任本公司运营总监。其持有本公司股份0股。（三）年度报酬情况 1、报酬的决
26、策程序、报酬确定依据：根据公司章程规定：本公司董事、独立董事及监事的报酬由股东大会决定；2006 年 5 月29 日，公司 2005 年年度股东大会审议通过关于调整公司董事、监事津贴的议案，董事津贴为2,500 元/月，独立董事津贴为 3,000 元/月，监事津贴为 2,000 元/月，由公司财务部按规定代扣代缴应纳个人所得税。高级管理人员的报酬由公司董事会根据公司薪酬管理制度及公司经营目标确定。2008 年度公司高级管理人员的年度报酬总额为 2,199,586.8 元（含税），金额最高的前三名管理人员的报酬总额共为 1,209,700 元。2、2008 年度报酬情况：公司现任董事、监事和高级
27、管理人员的报酬情况见同章节的基本情况表。（四）在报告期内聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况 报告期内，公司第五届董事会、监事会任职到期，原公司董事成员陈福生、李俊杰、蓝元均、胡泊，监事会成员陈强祥离任。2008 年 6 月 18 日，本公司 2007 年度股东大会选举产生了公司第六届董事会、监事会成员。选举韦清文先生、李汉朝先生、韩国宁先生、张雄斌先生、陈德坤先生、李文杰先生、蒙南生先生、谢凡先生、陈芳女士为公司第六届董事会董事；李汉荣先生、王兆民先生、职工代表监事胡泊先生为公司第六届监事会监事。经公司第六届董事会第一次会议审议通过,选举韦清文为公司董事长；根据董事长的提名，聘任张雄斌先
28、生为公司总裁，聘任龙耐坚先生为董事会秘书；根据总裁提名，聘任陈德坤先生、龙耐坚先生、刘成忠先生为公司副总裁，聘任余晓雷先生运营总监。第六届董事会成员、监事会成员及高级管理人员任期自 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17日。二、公司员工情况 截至报告期末，本公司（不包括下属公司）在册员工 50 人，其中，经营管理人员 17 人，财务人员 8 人，行政人员 25 人。员工中，硕士研究生文化程度人员 5 名，大学本科文化程度 29 名，大学专科文化程度 11 名，其他文化程度 5 人。公司需承担费用的离退休员工 1 人。广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司
29、 2008 年度报告年度报告 9第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理实际状况 报告期，公司根据中国证监会公司治理的规范性文件，不断完善公司治理结构。董事会认为公司组织架构、公司内部控制制度较为健全和完善，治理实际状况基本符合中国证监会等有关上市公司治理的规范性文件的要求。（一）关于公司股东与股东大会 公司严格遵照公司章程、股东大会议事规则要求，规范公司股东大会的议事程序，报告期内，公司共召开 3 次股东大会，会议的召集、召开程序、出席人员资格确认和表决程序符合规定的要求，确保所有股东充分、平等行使其权利。公司的关联交易能够从维护中小股东的利益出发，交易做到公平合理。（二）关于控
30、股股东与上市公司 报告期内，公司实际控股股东依法行使股东权利，承担股东义务，对公司发展十分重视，并给予了大力支持。公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务等方面完全独立，公司董事会、监事会和内部控制能够独立运作。（三）关于董事与董事会 公司董事会的人数、人员构成及独立董事的人员比例均符合有关法律法规和公司章程的规定。公司的董事均能认真、诚信、勤勉地履行职责，对公司的股东大会负责，对公司的重大事项进行科学的决策。报告期，公司董事参加了广西证监局的有关培训，提高了其依法履行职责的水平和能力。公司董事会内部成立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，按职责要求开展工作，整体运作良好，确保董
31、事会运作和决策的科学和公正。（四）关于监事和监事会 公司监事会的人数、人员构成均符合有关法律法规和公司章程的规定。公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的有关规定，认真履行职责，出席董事会会议和股东大会，独立有效地对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责、对报告期内公司的重要事项、关联交易、对外担保等进行监督和检查，维护了公司全体股东的合法利益。（五）关于信息披露与透明度 公司制定的信息披露管理制度、信息披露管理制度实施细则规范了公司信息披露管理。公司严格按照有关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，全年信息披露 63 件(次)，确保公司所有股东平等的获取和了解公司的活动和变化
32、情况，公司所有应披露信息均在中国证监会、深圳交易所指定的报刊及网站上公开披露。（六）投资者关系管理 公司建立了规范的投资者关系管理制度，设立有公司董事会秘书领导的负责投资者联络职能部门，通过网络、电讯及接待来访等多种沟通方式，与公司的投资者建立了良好的互动关系，最大限度的为投资者提供优质服务。广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告年度报告 10二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事3名，占公司全体董事总人数9名的三分之一。报告期，公司独立董事按照独立董事制度、独立董事年报工作制度的规定，通过全面了解公司的经营状况和重大事项的进展情况忠实地履行职责：（1
33、）积极参与公司的年报审计工作，对年报的编制工作提出宝贵意见和建议；（2）出席年度内公司召开的股东大会、董事会会议，对会议决议签字确认；（3）对2007年度公司内部控制自我评价、公司的重大经营活动、独立董事候选人、董事会聘任董事会秘书、聘任高级管理人员、对外担保、关联交易等事项发表独立意见。独立董事的工作，对公司董事会的科学决策，完善公司的管理，维护股东利益起到积极的作用。报告期独立董事对董事会议案及其他议案未提出异议。报告期内，公司独立董事出席董事会会议的情况如下：（一）第五届董事会独立董事出席董事会情况 独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）李俊杰
34、 4 3 1 0 蒙南生 4 4 0 0 蓝元均 4 4 0 0 2、第六届董事会独立董事出席董事会情况 独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）蒙南生 8 8 0 0 谢凡 8 8 0 0 陈芳 8 7 1 0 三、公司与控股股东“五分开”方面的说明 公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务分开独立，公司具有独立完整的业务和自主经营的能力。（一）业务方面：公司拥有独立开展经营活动的资产、具有面向市场独立自主持续经营的能力，与控股股东之间无同业竞争。（二）人员方面：本公司具有独立的劳动人事管理部门，制定有独立的劳动、人事及薪资管理制度，劳动、人事及
35、工资管理完全独立。公司高级管理人员、财务负责人、营销负责人等在本公司专职工作，领取报酬，不在公司与控股股东之间双重任职。（三）资产方面：公司资产独立完整，拥有独立的产、供、销系统。本公司通过收购控股股东进入公司的资产完整独立，帐面的各项资产产权明晰，手续完备。（四）机构方面：本公司建立了健全的组织架构体系，公司董事会、监事会及其他公司内部机广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告年度报告 11构完全独立运作。公司各职能部门分工明确、各司其职，保证公司的正常运作。不存在与控股股东之间的从属关系。（五）财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了独立
36、会计核算体系和财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，依法独立缴税，履行纳税义务。四、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）综述 公司实行董事会领导下的总裁负责制。总裁通过公司的各职能部门进行公司的控制与管理，各分管副总裁按照职能划分组织执行公司的内部控制制度，实施董事会的决策。公司建立了涵盖子公司管理、财务管理、人力资源、信息披露、危机管理等各个方面的内部控制制度，并得以有效执行。从公司实际运行效果来看，公司的组织架构职责清晰，制度健全，为公司的经营目标和管理目标的实现提供了强有力的保障。公司设立有审计部，配备专职人员，负责制订并实施内部审计制度，对公司本部及参、控企业行使内部稽核、审计
37、监督的职能。2008 年，公司的审计工作主要是对子公司督导其建立完善相关财务管理制度，并就经营管理和财务管理中存在的问题提出建议，并检查落实，有效地规范了其经营、管理行为，一定程度上堵塞了管理上的漏洞。2008 年，公司为建立和完善内部制度所进行的重要活动：1、公司按照中国证监会200827 号公告以及广西证监局关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知的要求，对 2007 年以来公司治理专项活动中的各项工作进行了总结，进一步巩固了公司治理活动的成果，强化了公司治理意识。按照公司治理整改报告，对 2007 年公司治理活动中检查发现的问题进行整改落实，除南宁管道燃气有限公司 80%的股权权属问
38、题的诉讼尚未落实外，其他须整改落实的事项已整改完毕。2、2008 年 7 月，公司根据广西证监局关于对大股东及关联方占用上市公司资金进行自查自纠的通知（2008）28 号，对公司大股东及关联方占用上市公司资金进行自查。公司不存在大股东及关联方占用上市公司资金的情形。3、公司于 2008 年 6 月进行董事会、监事会的换届，公司组织新任董事、监事、高级管理人员认真学习上市公司治理方面的制度和相关规定，增强有关人员对公司治理的重要性的认识，提高规范运作自觉性。4、根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况和经营管理工作的需要，对公司内部控制制度进一步补充完善。
39、2008 年制定补充了 董事会战略委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员等专项制度。通过实际工作中的有效执行和实施，公司内部控制完整、合理、有效。（二）重点控制活动情况 1、公司控股子公司控制情况 公司控股子公司如下图：广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告年度报告 12 公司制定了子公司管理制度、经营管理制度、信息披露实施细则强化公司对子公司的控制；明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促子公司建立内部控制制度。公司还通过加强
40、对子公司的财务管理、内部审计等各种有效措施对其进行控制。2、关联交易的内部控制情况 本报告期，公司发生的关联交易，按公司法、上市规则、公司章程的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。报告期，公司的关联交易严格遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其他非关联股东的利益。3、对外担保的内部控制情况 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。报告期，公司发生为控股子公司广西南方米粉有限责任公司提供的 3500 万元的对外担保。4、募集资金使用内部控制情况 本报告期内公司无募集资金
41、使用情况。公司制定有募集资金管理制度，规范公司募集资金使用的行为。5、重大投资的内部控制情况 本报告期内本公司无重大投资、公司委托理财、以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资事项。本公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，将遵循合法、审慎、安全、有效的原则制定相应的审议程序，以控制投资风险、注重投资效益。6、信息披露的内部控制情况 公司制定了信息披露管理制度、信息披露实施细则的重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定公司董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。报告期，公司严格执
42、行信息披露制度，较好的履行信息披露义务。公司在确保信息披露的公平性及保密性的前提下，规范公司对外接待投资者关系活动。（三）问题及整改计划 由于公司工作人员疏忽的原因，2007 年度报告中缺漏公司监事会对公司内部控制自我评价的意见，致公司年报披露不完整。公司发现问题后，进行了补充完整，将年报重新公告。内部控制的建设、保持内控机制的有效行，是一项长期的系统工程，需要根据外部环境和公广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 广西容县南方食品股份有限公司（广西容县南方食品股份有限公司（99.93%）广西南方食品销售有限责任公司（广西南方食品销售有限责任公司（100%）广西南方米粉有限责
43、任公司（广西南方米粉有限责任公司（48.76%）昆明南方米粉有限公司（昆明南方米粉有限公司（90%）广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告年度报告 13司自身的运行和发展情况不断调整、完善和补充。因此，公司将根据变化情况，及时进行风险的防范，提高公司的内部控制水平，保证公司平稳、健康、持续的发展。（四）公司没有因内控问题受中国证监会、深交所的公开谴责和处罚。五、公司内部控制自我评价 1、公司董事会关于公司内部控制自我评价报告 报告期，广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，不断建立、健全和完善公司的内部控制制度
44、，使内部控制制度较为规范、合理、完善；公司现行的内部控制制度均得到充分有效的实施，能够适应公司管理和发展的需要，保证了公司业务活动的正常有序的开展；公司的会计资料真实、合法、完整，确保了公司财产的安全和完整；公司能够真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，确保公开、公平、公正地对待公司全体股东，切实维护了公司和投资者的利益。公司的内部控制是有效的。公司将进一步根据监管的要求、内外部变化及公司持续发展的需要，继续健全和完善公司的内部控制，并通过制度的有效执行和实施，以保证公司持续、稳定、健康的发展。（该报告见同日登载的公司公告公司董事会关于公司内部控制自我评价报告）2、公司监事会对公司内部控制
45、自我评价的意见 根据监事会的职责要求，公司监事会对公司内部控制的建立、健全情况和内部控制制度的执行情况进行了检查，在对公司董事会内部控制自我评价报告认真审议后，认为：(1)报告期，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司的实际，进一步健全和完善公司的内部控制的建设，保证了公司业务的正常运行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，专职人员配备齐全到位，保证了公司内部控制制度的有效执行及监督。(2)公司所作的2008年度内部控制自我评价，真实反映了本公司内控制度的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，
46、就本公司内部的重点控制活动进行了说明，并对存在的问题提出了改进整改措施和计划。希望公司进一步加强内部控制力度，加强对历史遗留问题的解决和处理，加强对子公司的管控以提高对外投资的收益水平，继续推进公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。3、公司独立董事关于对公司内部控制自我评价的意见 公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了内部控制自我评价报告，公司独立董事为此发表意见如下：公司建立了较为完善的内部控制体系，相关内控制度符合国家有关法律、法规的规定和要求，具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能
47、严格按照公司各项内控制度的规定进行，在生产经营活动及其他重大事项中各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司所作的2008年度内部控制自我评价，真实、客观地反映了本公司内部控制制度的建设及运基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、所做的工作以及取得的成效等方面情广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告年度报告 14况作了介绍，对本公司组织机构、制度建设，对公司内部审计部门的设立、业务管理流程、人员配备及工作情况，对公司2008年为建立和完善内部控制所做的工作及成效以及对控股子公司的内部控制、关联交易、对外担保、信息披
48、露、重大投资等内部的重点控制活动进行了说明，并对存在的问题提出了改进整改措施和计划。希望公司进一步加强内部控制力度，加强对历史遗留问题的解决和处理，加强对子公司的管控以提高对外投资的收益水平，继续推进公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。六、公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员的考评及激励机制是根据公司相关考核管理办法及年度经营目标的完成情况来确定，并根据当年的经营业绩、整体管理指标达成情况对高级管理人员完成情况进行考核与奖惩，其所得与工作绩效挂钩。广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2008 年度报告
49、年度报告 15 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、报告期内，公司召开了 3 次股东大会，有关情况如下：（一）公司 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 18 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦 5 楼会议室召开本公司 2007 年度股东大会。出席会议的股东及股东代表 5 人，代表股权 55,676,469 股，占本公司有表决权总股份的 31.23%，欣和律师事务所律师丁挥出席见证并出具了法律意见书。会议情况及决议公告刊登于 2007 年 6 月 19 日的中国证券报和证券时报以及巨潮资讯网 http:/ 上。（二）2008 年第一次临时股东大会 2008 年
50、5 月 5 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦 5 楼会议室召开本公司 2008 年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表 5 人，代表股权 56,863,469 股，占本公司有表决权总股份的 31.90%，欣和律师事务所律师丁挥见证了本次大会。会议情况及决议公告刊登于 2008 年 5 月 6 日的中国证券报和证券时报以及巨潮资讯网 http:/ 上。（三）2007 年第二次临时股东大会 2008 年 7 月 8 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦 5 楼会议室召开本公司 2008 年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表 5 人，代表股权 55,676,469
