1、 阳光新业地产股份有限公司 二八年年度报告 二九年四月二九年四月 目 录 第一节 重要提示-1 第二节 公司基本情况简介-1 第三节 会计数据和业务数据摘要-2 第四节 股本变动及股东情况-4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-7 第六节 公司治理结构-10 第七节 股东大会情况简介-12 第八节 董事会报告-13 第九节 监事会报告-24 第十节 重要事项-25 第十一节 财务报告-38 第十二节 备查文件目录-116 1 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
2、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长唐军先生，主管会计工作负责人杨宁先生及会计机构负责人（会计主管人员）苏坤先生声明：保证 2008年年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：阳光新业地产股份有限公司 公司法定英文名称：YANG GUANG CO.,LTD.二、公司法定代表人：唐 军 三、公司董事会秘书
3、：王 新 联系地址：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 11 层 邮政编码：100044 联系电话：（010）68361088 传 真：（010）88365280 电子信箱： 四、公司注册地址：广西壮族自治区南宁市江南路 230号南宁经济技术开发区 邮政编码：530031 办公地址：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 11 层 邮政编码：100044 互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、上海证券报 中国证监会指定互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：阳
4、光股份 股票代码：000608 七、其他有关资料：2（一）公司注册登记变更情况 公司首次注册登记日期 1993年 5月 25日 公司首次注册登记地点 广西北流市城郊老虎冲 公司变更注册登记日期 变更内容 1996年 06月 07日 法定代表人变更 1996年 09月 13日 注册资本变更、企业类型变更 1996年 11月 13日 法定代表人变更 1997年 11月 06日 法定代表人变更 1998年 03月 11日 注册地址变更、营业范围增加 1998年 05月 15日 注册地址变更、注册资本增加 1998年 09月 09日 法定名称变更 1999年 12月 17日 注册资本变更 2000年
5、09月 08日 注册资本变更 2000年 11月 08日 营业范围变更 2002年 08月 21日 营业范围变更 2003年 08月 29日 注册地址变更 2006年 06月 15日 营业范围变更 2007年 04月 04日 营业范围变更 2007年 07月 09日 注册资本和企业类型变更 2008年 03月 27日 注册资本变更 2008年 05月 20日 法定名称变更 （二）公司企业法人营业执照注册号：企股桂总字第 450000400001362号（三）组织机构代码证号：20053835-8（四）税务登记号码：桂国税字 450100200538358 桂地税字 45010020053835
6、8（五）公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：中华人民共和国上海湖滨路 202号普华永道中心 11 楼 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：千元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 调整前调整后 调整前 调整后营业收入 1,513,9621,296,3471,296,34716.79 987,461 987,461利润总额 134,296297,906297,906-54.92 227,722 227,722归属于上市公司股东的净利润 28,326183,326183,326-84.55 116
7、,106 116,106归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（注）84,904183,666120,218-29.37 116,462 87,377经营活动产生的现金流量净额-203,228-468,758-468,75856.65 351,566 351,566 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 调整前调整后 调整前 调整后 3总资产 5,686,9545,464,7755,464,7754.07 4,010,589 4,010,589归属于母公司所有者权益（或股东权益）1,767,0381,738,7121,738,7121.63 904,831 90
8、4,831注：根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益【2008】的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。2007 年度及 2006年度扣除非经常性损益后的合并净利润已按照此规定进行了调整，因此，上下文中与非经常性损益相关的数据也相应进行了调整。二、主要财务指标 单位：千元 2008年 2007年 本年比上年增减（%）2006年 调整前调整后调整前 调整后基本每股收益（元/股）0.05 0.390.39-87.180.31 0.3
9、1稀释每股收益（元/股）0.05 0.390.39-87.180.31 0.31扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）（注）0.16 0.390.25-36.000.31 0.23全面摊薄净资产收益率（）1.60 10.5410.54-8.9412.83 12.83加权平均净资产收益率（）1.62 13.1413.14-11.5213.71 13.71扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（）（注）4.80 10.566.91-2.1112.87 9.66扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）（注）4.84 13.178.62-3.7813.75 10.32每股经营活动产生的现金流量
10、净额（元/股）-0.38-0.88-0.8856.821.20 1.20 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（%）2006年末 调整前调整后调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.30 3.253.251.542.38 2.38注：有关说明见本节“一、主要会计数据”。三、非经常性损益 单位：千元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）处置非流动资产利得 45 持有交易性金融资产产生的公允价值变动损失-119,549 处置交易性金融资产产生的投资收益 44,053 其他营业外收支净额-570 4非经常性损益的所得税影响数 19,340 少数股东权益影响额 103 合
11、计-56,578-四、报告期利润表附表 项目 净资产收益率（）每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 营业利润 7.63 7.69 0.25 0.25归属于母公司净利润 1.60 1.62 0.05 0.05扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 4.804.84 0.16 0.16 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。（二）报告期内，公司限售股份未发生变化。（三）公司近三年股票发行与上市情况 1、2006年11月15日,本公司向Reco Shine Pte.Ltd
12、.(简称“Reco Shine”)的非公开发行方案获得商务部商资批2006字2133号文商务部关于原则同意广西阳光股份有限公司引进境外战略投资者的批复的批准；2007年5月25日,取得中国证监会证监发行字2007110号关于核准广西阳光股份有限公司非公开发行股票的通知的发行核准批文。公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。公司于2007年5月28日以5.71元/股的价格向特定投资者定向发行12,000万股，并于2007年6月5日办理了本次非公开发行的12,000万股新股的股权登记、过户事宜。本次非公开发行后公司总股本由292,040,280增至412
13、,040,280股。2、经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2007 年 10 月 15 日实施了分红派息方案，即以公司现有总股本 412,040,280 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股（含税），每 10 股派现金红利 0.5 元（含税，扣税后投资基金和个人股东实际每 10 股派发现金红利 0.15元）。分红派息后，公司总股本由 412,040,280股增至 535,652,364股。二、股东和实际控制人情况介绍（一）报告期末股东情况：单位：股 股东总数 53,127户前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条质押或冻结 5
14、(%)件股份数量 的股份数量Reco Shine Pte.Ltd.外资股东 29.12156,000,000156,000,000 0北京燕赵房地产开发有限公司 其他 7.5640,501,1653,838,547 0北京国际信托有限公司 国有股东 5.0727,177,9010 0首创置业股份有限公司 其他 4.8425,904,9850 0王崇九 其他 4.3823,460,6200 0北京辰元房地产开发有限公司 其他 2.4613,173,4980 0洋浦世鑫投资咨询有限公司 其他 1.236,599,9970 0邢素兰 其他 0.955,105,3970 0北京首创阳光房地产有限责任公
15、司 其他 0.804,279,2840 0福州飞越集团有限公司 其他 0.683,656,2800 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京燕赵房地产开发有限公司 36,662,618A 北京国际信托有限公司 27,177,901A 首创置业股份有限公司 25,904,985A 王崇九 23,460,620A 北京辰元房地产开发有限公司 13,173,498A 洋浦世鑫投资咨询有限公司 6,599,997A 邢素兰 5,105,397A 北京首创阳光房地产有限责任公司 4,279,284A 福州飞越集团有限公司 3,656,280A 海口世信房地产
16、咨询有限公司 3,646,780A 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）、公司前十名股东中，首创置业和北京首创阳光房地产有限责任公司（简称“首创阳光”）存在关联关系；公司未知前十名股东中其他股东是否存在关联关系。（2）、公司前十名无限售条件股东中，首创置业和首创阳光存在关联关系。公司未知其他无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系。1、截至 2008年 12月 31日，公司前十名股东中，有限售条件的流通股股份数额为159,838,547 股，无限售条件的流通股股份数额为 146,020,580股。2、公司前十名股东中，Reco Shine 是通过本公司向其非公开发行成为本公司第一大股东的；代
17、表国家持有股份的单位为：北京国际信托投资有限公司。（二）公司控股股东情况 Reco Shine 持有本公司 156,000,000 股的股份，为公司第一大股东，占公司总股本的29.12,其基本情况如下：注册地：168 Robinson Road,#37-01,Capital Tower,Singapore 068912；注册资本：$2.00（新加坡元）；成立日期：2006 年 3 月 28 日；注册登记证书的编号：200604415K；企业类型及经济性质：有限公司。Reco Shine 是通过本公司向其非公开发行成为本公司第一大股东的，有关公告刊登于 2007 年 6 月 7 日的中国证券报、
18、证券时报、上海证券报。（三）公司实际控制人基本情况 Reco Shine的控股股东为Recosia China Pte Ltd（简称“Recosia China”），实际控制人为新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE），其股权结构图如下：6 （四）除 Reco Shine 外，公司无其他持股 10以上的股东。（五）截至 2008年 12月 31日，公司前十名股东中有限售条件股东持股情况 序 号 有限售条件股东名称 持有有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 Reco Shine Pte Ltd 156,000,0002010年 6月 9日 0 限售期 36个
19、月 2 北京燕赵房地产开发有限公司 3,838,5472009年 1月 13 日（注（2）0 注（1）注：（1）本公司非流通股股东在股权分置改革工作中承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除北流市新星有限公司之外的其他非流通股股东均已承诺其持有的本公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。公司非流通股股东北京燕赵房地产开发有限公司（简称“北京燕赵”）、北京国际信托投资有限公司、首创置业股份有限公司（简称“首创置业”）承诺在前项规定期满后，通过深交所挂牌交易出售上述股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分
20、之十。出资人 100%100%100%100%Minister of Finance(Inc.)of the Government of Singapore（新加坡财政部公司）Government of Singapore Investment Corporation(Realty)Pte.Ltd.Recosia Pte.Ltd.Recosia China Pte.Ltd.Reco Shine Pte.Ltd.新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）管理人 7除法定最低承诺外，北京燕赵、首创置业还都做出了如下特别承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起5 年内，北京燕赵、首创置业所持有的公司原
21、非流通股份如上市交易或转让，减持价格不低于人民币 10 元股（如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整）。北京燕赵（或首创置业）如有违反承诺的卖出交易，北京燕赵（或首创置业）将卖出资金划入公司帐户归全体股东所有。（2）深圳交易所股权分置改革工作备忘录第 21号解除限售（二）（2007年 3月 21日）的规定：“相关股东在股权分置改革方案中作出最低减持价格承诺的，在提交解除限售申请前五个交易日内公司股票至少有一个交易日的收盘价格不低于承诺的最低减持价格时，本所才受理上市公司董事会提交的解除该股东所持股份限售的申请。”截止本报告披露日，由于公司股价一直未能满足
22、上述要求，北京燕赵所持有本公司的 3,838,547限售股尚未上市流通。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高管人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（千元）是否在股东单位或其他关联单位领取 唐 军 董事长 男 50 2008-2011 00不适用 1,200（注）是 侯国民 董事 男 57 2008-2011 00不适用 1,656 否 李国绅 董事 男 40 2008-2011 00不适用 不 在 公 司领取 是 孙建军 董事 男 41 2008
23、-2011 00不适用 不 在 公 司领取 是 饶戈平 独立董事 男 61 2008-2011 00不适用 90 否 徐祥圣 独立董事 男 48 2008-2011 00不适用 90 否 黄翼忠 独立董事 男 42 2008-2011 00不适用 15 否 刘建图 监事会主席 男 54 2008-2011 00不适用 不 在 公 司领取 是 张馥香 监事 女 48 2008-2011 00不适用 不 在 公 司领取 是 王洪玉 职工代表监事 男 58 2008-2011 00不适用 123 否 万林义 总裁 男 37 2008-2011 00不适用 1,849 否 杨 宁 副总裁 男 39 2
24、008-2011 00不适用 864 否 孔令国 副总裁 男 47 2008-2011 00不适用 864 否 王 新 副总裁兼董事会秘书 女 38 2008-2011 00不适用 1,503 否 吴 尧 总裁助理 男 41 2008-2011 00不适用 461 否 合 计-00-8,715-8注：公司 2008 年度计提董事长津贴 1,200 千元。报告期内，唐军先生从上述计提的董事长津贴中支出 20 万元，捐给中国红十字基金会。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（一）董事会成员 唐军先生，工商管理硕士，高级工程师。曾任北京市计划委员会
25、干部、北京综合投资公司投资处处长、北京市经济技术开发区招商处处长，本公司第二、三、四、五届董事会董事长。现任首创置业总裁，首创阳光董事长，本公司第六届董事会董事长。在本公司控股子公司任职情况：北京首创风度房地产开发有限责任公司、北京星泰房地产开发有限公司、北京宏诚展业房地产开发有限公司董事长；北京电控阳光房地产开发有限公司副董事长。侯国民先生，学士学位，工程师。曾任北京建筑工程学院教师、北京新大都房地产开发公司总经理、本公司第三、四、五届董事会董事、常务副总经理、总裁。现任本公司第六届董事会董事。在本公司控股子公司任职情况：北京阳光苑房地产开发有限公司、北京道乐科技发展有限公司、北京瑞阳嘉和物
26、业管理有限公司、天津阳光滨海房地产开发有限公司、北京新瑞阳光房地产开发有限公司、北京瑞丰阳光投资有限公司、北京瑞金阳光投资有限公司、青岛阳光滨海置业有限公司、烟台阳光新业房地产开发有限公司、成都紫瑞新丽商贸有限公司董事长；北京瑞景阳光物业管理有限公司、青岛千千树置业有限公司执行董事；北京首创风度房地产开发有限责任公司、北京阳光苑房地产开发有限公司、北京星泰房地产开发有限公司、北京宏诚展业房地产开发有限公司、北京瑞景阳光物业管理有限公司总经理。李国绅（Lee Kok Sun）先生，新加坡国立大学毕业，新加坡国籍。曾在 Koenaman Capital Management从事股市及外汇投资与管理
27、，本公司第五届董事会董事。现任职于新加坡政府产业投资有限公司，负责该公司在中国、韩国和日本的部分地区房地产投资及管理，本公司第六届董事会董事。孙建军先生，美国斯坦福大学 MBA。曾任职于中国建筑工程总公司、中国建筑(南洋)发展有限公司，曾任本公司第五届董事会董事。现任职于新加坡政府产业投资有限公司，本公司第六届董事会董事。饶戈平先生，国际法硕士。曾任美国华盛顿大学、美国纽约大学访问学者，本公司第五届董事会独立董事。现任北京大学法学院教授、博士生导师，全国人大常委会香港基本法委员会委员、国务院发展研究中心港澳研究所副所长，全国自学高考法学专业委员会主任委员，中国国际法学会副会长，本公司第六届董事
28、会独立董事。徐祥圣先生，工商管理硕士，研究员。曾任潍坊中师科技有限公司总经理，辽宁大正集团总经理，中国人民大学工商管理研修中心管理总监，本公司第五届董事会独立董事。现任国务院发展研究中心企业研究所斯坦福项目组研究员，本公司第六届董事会独立董事。黄翼忠先生，毕业于澳大利亚墨尔本大学，香港注册会计师，澳大利亚注册会计师。曾任职于普华永道会计师事务所、安永会计师事务所、Vantage 资本有限公司（Vantage Capitals Ltd.）、德勤财务顾问公司。现任 TMF集团（TMF Group）董事、Vantage 联合公司（Vantage Partners Ltd.）高级顾问，本公司第六届董事
29、会独立董事。（二）监事会成员 刘建图先生，学士学位。曾任国家建委八局二公司办公室干事，河北省第一建筑工程公司副总经理，北京燕赵总经理，本公司第五届监事会主席。现任北京燕赵董事长，河北建设集团有限公司副总裁，本公司第六届监事会主席。张馥香女士，学士学位，高级会计师。曾任北京市房地产信托投资公司主管会计，香港VETCH HOLDINGS LTD 会计师，国家开发银行国际合作基金管理部综合处负责人，中瑞合作 9基金总会计师，本公司第三、四、五届监事会股东派出的监事。现任首创置业副总裁，本公司第六届监事会股东派出的监事。王洪玉先生，曾任北京希福连锁总店副总经理，北京新大都装璜材料联营公司经理，本公司第
30、三、四、五届监事会职工代表监事。现任本公司第六届监事会职工代表监事。（三）高级管理人员 万林义先生，硕士学位，注册土地估价师。曾于北京市政府部门工作两年，2000 年起任本公司市场营销部经理、北京阳光上东项目部经理、公司副总经理、常务副总经理。现任本公司总裁。在本公司控股子公司任职情况：北京上东房地产经纪有限公司、北京新业阳光商业管理有限公司、天津阳光瑞景商业管理有限公司、北京荣合阳光物业管理有限公司、北京阳光福居房地产经纪有限公司董事长；北京新瑞阳光房地产开发有限公司、北京瑞丰阳光投资有限公司、北京瑞金阳光投资有限公司总经理。杨宁先生，学士学位，会计师。曾就职于国家审计署，担任本公司财务部经
31、理、财务总监、副总经理兼任财务总监。现任本公司副总裁。在本公司控股子公司任职情况：北京瑞阳嘉和物业管理有限公司、北京道乐科技发展有限公司、成都紫瑞新丽商贸有限公司总经理；北京艺力设计工程有限公司董事长。孔令国先生，学士学位，高级工程师。曾任北京首创阳光房地产开发有限责任公司工程部经理。现任本公司副总裁。在本公司控股子公司任职情况：北京电控阳光房地产开发有限公司总经理。王新女士，硕士学位。曾就职于北京证券有限责任公司投资银行部，韩国外换银行北京分行外汇部，中远总公司资产经营中心。曾任本公司董事会办公室主任、证券事务部经理、董事会秘书。现任本公司副总裁兼董事会秘书。吴尧先生，研究生学历。曾任华普超
32、市副总经理、城市之光商业公司总经理、易通时代管理公司董事长、新希望集团房地产事业部和商贸事业部副总经理、鑫苑（中国）置业有限公司首席运营官。现任本公司总裁助理。三、年度报酬情况 报告期内，公司尚未制定和实施股权激励计划。董事、监事及高管人员依据公司绩效考核制度领取报酬。现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 8,520千元（不包含独立董事）。未在本公司领取报酬和津贴的董事、监事及高级管理人员中，张馥香女士在首创置业领取报酬和津贴。李国绅先生、孙建军先生在新加坡政府产业投资有限公司领取报酬和津贴。刘建图先生在北京燕赵领取报酬和津贴。四、报告期内，公司董事、监事及高管人员变动情况 2008
33、年 11 月 17 日，公司 2008 年第八次临时股东大会以累积投票方式，选举唐军先生、侯国民先生、李国绅先生、孙建军先生为公司第六届董事会董事，选举饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生为公司第六届董事会独立董事；选举刘建图先生、张馥香女士为公司第六届监事会监事。公司职工代表大会已选举王洪玉先生为公司第六届监事会职工代表监事。2008 年 11 月 17日，公司第六届董事会第一次临时会议选举唐军先生为公司第六届董事会董事长；根据董事长唐军先生提名，聘请万林义先生担任公司总裁职务，续聘王新女士担任公司董事会秘书职务；根据总裁万林义先生提名，续聘杨宁先生担任公司副总裁职务；续聘孔令国先生担任公司副
34、总裁职务；续聘王新女士担任公司副总裁职务；聘请吴尧先生担任 10公司助理总裁职务。2008 年 11 月 17日公司第六届监事会第一次会议选举刘建图为公司第六届监事会主席。五、期后事项 2009 年 1月 19日，公司第六届董事会 2009年第一次临时会议根据总裁万林义先生的提名，聘请汪平华先生担任公司副总裁职务。汪平华先生，硕士学位，房地产经济师中级职称。曾任北京市建设委员会房屋权属处副处长；北京市住房贷款担保中心主任。现任本公司副总裁。六、公司员工情况 截至 2008年 12月 31日，公司在职员工 576人。专业构成：房地产、建筑等相关专业占 16%；金融、经济及会计类 9%；管理类 2
35、5%；商业、销售管理及其他专业 50%。教育程度：62%以上员工具有大学以上学历，其中硕士以上学历占员工总数的 9%。公司离退休职工 2名。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理现状 报告期内，公司严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关的法律、法规和规范性文件，严格遵守公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露事务管理办法、接待和推广工作制度、对外担保管理办法、内部审计制度等一系列公司内部管理制度，不断完善公司的治理结构、规范公司管理，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有
36、关上市公司治理的规范性文件，与上述文件的要求不存在差异。报告期内，公司根据中国证监会公告200827号的要求及广西证监局关于广西阳光股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知的内容，以及广西阳光股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告的公告的内容，在2007年广西阳光股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划的基础上进一步深入开展了公司治理专项活动，主要包括：（1）对公司已经建立的内控制度按照最新法规的要求加以完善；（2）进一步加强了对控股子公司特别是异地子公司的管理体系的建设；（3）进一步强化了和董事的信息沟通，尤其是与独立董事的沟通，提高公司治理水平。（4）为进一步完善公
37、司治理结构，提升董事会的决策效率和工作质量，公司成立战略、审计、提名与薪酬考核等三个董事会专门委员会，并制定了相应的实施细则。报告期内公司董事会和监事会完成了换届选举工作，选举产生了第六届董事会和监事会。在 2007 年自查和整改工作成果的基础上，公司根据中国证监会公告200827 号的要求，对公司资金占用情况进行了自查，并对沈阳世达物流有限责任公司（简称：“世达物流”）占用资金的形成过程、解决方案及结果向广西证监局进行了详细的说明。公司与世达物流之间所形成的资金占用存在违反政策规定的情况，但并非任何一方有意造成，在各方的积极努力下，这一问题已得到妥善解决。在处理公司与世达物流之间资金占用问题
38、的过程 11中，公司和股东方面深刻认识到加强政策法规学习的重要性，为此公司开展了深入学习关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知内容的活动，进一步规范了公司业务操作流程，以防止类似问题的再次发生。二、公司独立董事履行职责情况（一）独立董事出席董事会、股东大会的情况 报告期内，公司共召开十四次董事会会议、九次股东大会，三位独立董事均亲自出席参加。（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东“五分开”情况 公司在运作过程
39、中，严格做到在人员、资产、业务、财务、机构等方面与控股股东完全分开。公司有独立的经营领导班子，有独立的劳动、人事、工资管理制度；公司与控股股东之间产权关系明确；公司设有独立的财务部门，有独立的会计制度和财务核算体系，开设独立的银行帐户，独立纳税；公司拥有独立的业务部门和管理部门，公司控股股东及其职能部门与本公司及职能部门没有上下级关系，公司具有独立完整的经营管理能力。四、公司内部控制建设情况（一）公司内部控制自我评价报告 公司严格按照公司法、证券法、深交所上市公司内部控制指引等法规规定规范运作，完善公司治理结构，提高公司法人治理水平。公司董事会严格按照法律法规、监管规范、公司章程、股东大会决议
40、履行职责依法行使职权；监事会能够按照规定发挥对董事会、高管层及公司运营的监督作用；高管层能够按照规定全面执行股东大会决议、董事会决议，并能够充分发挥对公司的运营管理作用。公司的决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、有效制衡，能够科学决策、协调运作。为了提高公司的经营效果、效率及提高公司风险控制水平，公司基本完成了组织架构的调整，实现了公司决策管理、各城市开发公司具体运营的经营管理模式，公司主要负责制定战略规划经营计划、资本运营、重大决策、风险管控、成本控制、招投标及合同管理；各城市开发公司负责项目的具体开发经营。在报告期内，公司按照上市公司内部控制指引的要求进一步完善了内部控制制度及管理流程
41、，为此公司专门成立了向董事会审计委员会负责的内控工作委员会，内控工作委员会的主要职责是，向董事会审计委员会汇报工作；制定内控工作方案；组织内控方案的实施；宣传内控工作的意义；宣传上市公司内部规范的基本精神；起草内控管理制度草稿；评价、监督内控制度的执行等。通过内控工作委员会对公司现行内控制度、流程的评估和梳理，制定了详细的内控工作方案、内控工作的教育宣传方案、内控制度的完善和评价计划，为公司明确了内控工作重点。同时，根据公司业务的基本属性，公司将工程管理制度、人力资源制度、财务管理制度、信息管理制度、行政管理制度、审计制度、项目拓展制度、异地子公司的控制以及公司权力机构议事规则列为内控制度的重
42、点，前述制度正在本着实质重于形式原则,按照实际工作的需要，已经启动完善和修订工作。12截至报告日，公司内控制度已涵盖公司各部门及各控股子公司，目的是全面系统的规范运营活动各个环节，并在日常经营管理中得到有效执行，保障企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。报告的详细内容请参见公司刊载于 2009 年 4 月 11 日巨潮资讯网阳光新业地产股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告。（二）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营活动
43、的正常有序进行，保护了资产的安全和完整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照深交所内部控制指引，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，基本符合中国证监会、深交所的相关要求。监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 报告期内，公司进一步建立健全生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度，公司内部控制情况符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，公司内部控制重点活动按照公司内部控制各
44、项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性；不存在重大缺陷和异常事项。董事会认为：公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际状况。（四）公司高管考评及激励机制建立和实施情况 2008 年公司成立了提名与薪酬考核委员会，具体负责公司高管的考评和激励机制的建立和实施。本年度结束后，提名与薪酬考核委员会依据年初制定的经营计划对公司高管人员进行绩效评价，将高管人员的个人绩效评价结果与公司的年度绩效相挂勾，最终确定高管人员薪酬年度报酬数额。第七节 股东大
45、会情况简介第七节 股东大会情况简介 一、2008 年 2 月 3 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会。本次股东大会的决议公告刊登在 2008年 2月 5日证券时报、中国证券报及上海证券报。二、2008 年 3 月 5 日，公司召开 2007 年度股东大会。本次股东大会的决议公告刊登在2008 年 3 月 6日证券时报、中国证券报及上海证券报。三、2008 年 3月 10日，公司召开 2008年第二次临时股东大会。本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 3月 11日证券时报、中国证券报及上海证券报。四、2008年 4月 23日，公司召开 2008年第三次临时股东大会。本次股东大会的
46、决议公告刊登在 2008 年 4月 24日证券时报、中国证券报及上海证券报。五、2008 年 5 月 9 日，公司召开 2008 年第四次临时股东大会。本次股东大会的决议公告刊登在 2008年 5月 10日证券时报、中国证券报及上海证券报。13六、2008 年 6 月 2 日，公司召开 2008 年第五次临时股东大会。本次股东大会的决议公告刊登在 2008年 6月 3日证券时报、中国证券报及上海证券报。七、2008 年 9 月 8 日，公司召开 2008 年第六次临时股东大会。本次股东大会的决议公告刊登在 2008年 9月 9日证券时报、中国证券报及上海证券报。八、2008年 9月 25日，公
47、司召开 2008年第七次临时股东大会。本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 9月 26日证券时报、中国证券报及上海证券报。九、2008 年 11 月 17 日，公司召开 2008 年第八次临时股东大会。本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 11月 18日证券时报、中国证券报及上海证券报。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况 2008年是公司的“战略基础年”，是实施全面战略转型的第一年，也是充满了严峻挑战的一年。在这一年，始自美国的次贷危机逐步演变成为全球性的金融危机，受此影响，我国的经济增速出现下滑趋势，房
48、地产行业景气度迅速下降，房地产市场的发展步入调整期，住宅市场受到的冲击尤为严重。宏观经济环境的变化给公司的战略转型带来了极大的挑战，为公司提供主要利润来源的传统住宅业务遭遇市场困境，新的商业地产业务刚处于发展初期，无论是项目规模、盈利能力都还难以独立支撑公司的发展。恶劣的市场环境威胁着公司的安全，也威胁着公司能否顺利推进商业地产的全面战略转型。面对困难局面，公司坚定不移地实施商业地产发展战略，通过组织结构调整和业务流程重建，提升商业地产业务的运营管理能力；通过对已开业商业项目的改造和租户调整，提升项目盈利能力；继续推进商业储备项目的开业前期准备，增加新的利润来源；为应对住宅市场的低迷，公司通过
49、实施积极的营销策略，确保了稳定的销售业绩。经过全体员工的努力，公司经受住了恶劣市场环境和公司战略转型的双重挑战，向着战略目标迈出了坚实的一步。公司2008年实现营业收入1,513,962千元，比去年同期增长16.79，其中，住宅项目的销售结算收入1,358,630千元，同比增长了13.88；商业物业租赁收入总计110,541千元，同比增长了13.42。2008年度公司营业利润134,821千元，比去年同期减少54.80；归属于上市公司股东的净利润28,326千元，比去年同期减少84.55。报告期内，公司营业收入的主要构成未发生重大变化。住宅项目的销售结算收入占公司本年度营业收入的89.74；商
50、业物业租赁收入总计占本年度营业收入7.3；报告期内，公司新增加了资产交易服务及运营管理收入，但在营业收入中所占比重不大，2008年公司资产交易服务及运营管理收入总计35,725千元，占公司本年度营业收入的2.36。报告期内，公司主营业务收入来源未发生重大变化。住宅项目的销售收入主要来自北京阳光上东项目，商业物业租赁收入主要来自北京阳光大厦项目和通州商业项目。报告期内，营业收入增长但净利润却出现较大幅度下降，主要原因为：（1）公司对青岛和烟台的三个项目计提了存货跌价准备。报告期内，公司拥有的青岛和烟台三个项目区域房价出现下跌，出于审慎的财务政策，公司对这三个可能存在风险的项目计提了90,995千
