1、江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 1 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 二零零八年年度报告二零零八年年度报告 二二00九年三月九年三月 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 录 目 录 章节 内 容 页码章节 内 容 页码 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况简介 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 6 第四节 股本变动及股东情况 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第六节 公司治理结构 15 第七节 股东大会情况简介 20 第八节 董事会报告 21 第九节 监事会报告 28 第十节 重要事项 30 第十一
2、节 财务报告 34 第十二节 备查文件目录 93 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 3第一节 重要提示 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长曾东江先生、财务负责人李世界先生及会计主管人员曹奕女士声
3、明保证2008年年度报告中财务报告的真实、完整。江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 4第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司 中文名称简称：炎黄物流 英文名称：JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.，LTD.英文名称缩写：CHINESE LOGISTICS （二）公司法定代表人 公司法定代表人姓名：曾东江 （三）董事会秘书：卢 珊 证券事务代表：封永红 联系地址：江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室 联系电话：（0519）85130805、8
4、5119993 联系传真：（0519）85130806 电子信箱： （四）公司注册地址、办公地址及邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱 注册地址：江苏省常州市新北区河海路 96 号 办公地址：江苏常州新北区太湖东路 9 号软件园大楼 A 座 3 楼 315 室 邮政编码：213022 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点 1、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 2、登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 3、公司年度报告备置地点：公司董事会办公
5、室 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 5（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 炎黄 股票代码：000805 （七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点:1987 年 3 月 12 日于常州工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期、地点:2008 年 6 月 16 日于江苏省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：320000000009392 3、税务登记号码：320400134791960 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 办公地址：厦门
6、湖滨南路 57 号金源大厦 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 6第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润总额及其构成情况（单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润-12,572,951.56利润总额 90,848,754.94归属于上市公司股东的净利润 90,765,968.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-12,454,824.68经营活动产生的现金流量净额-3,639,712.11 注：非经常性损益扣除项目为 项 目 金 额 债务重组损益 103,421,555.62营业外收入和支出中的其他项目 150.88少数股
7、东损益-200,913.55非经常性损益合计 103,220,792.95（二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）1、主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 3,068,376.07 3,465,811.973,465,811.97-11.47%3,325,441.59 3,325,441.59利润总额 90,848,754.94 103,987,000.0082,649,719.269.92%1,003,454.51 1,003,454.51归属于上市公司股东的净利润 90,765,968.27
8、 103,939,594.1282,602,312.989.88%734,230.83 1,005,580.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-12,454,824.68-8,272,618.68-8,759,899.8242.18%-6,172,314.96-6,172,314.97经营活动产生的现金流量净额-3,639,712.11 1,322,062.881,322,062.88-375.31%3,126,045.43 3,126,045.43 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 94,762,
9、838.30 92,827,246.8392,827,246.832.09%107,315,609.26 105,587,560.64所有者权益（或股东权益）-61,071,656.06-150,083,129.86-151,920,411.059.80%-252,954,007.27-254,070,130.262、主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.59 1.821.4410.42%0.01 0.02稀释每股收益 1.59 1.821.4410.42%0.01 0.02扣除非经常性损益后的基本每
10、股收益-0.22-0.14-0.15-46.67%-0.11-0.11江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 7全面摊薄净资产收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 加权平均净资产收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 每股经营活动产生的现金流量净额-0.06 0.020.02-400.00%0.05 0.05 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006
11、年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产-1.08-2.62-2.66-60.44%-4.42-4.10 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 8第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、报告期股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）数量 比例（%）公 积金 转股 其他 小计 数量 比例（%）一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计
12、二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 264,000 264,000 42,536,000 42,800,000 14,418,250 14,418,250 0.460.4674.3474.8025.20 25.20 264,000 264,000 42,536,000 42,800,000 14,418,250 14,418,250 0.460.4674.3474.8025.20 25.20三、股份总数 57,218,250 100.0 57,218,250 100.0 2、股票发行与上市情况：截止报告期末为止的前三年
13、公司无股票发行与上市情况。3、2009 年 1 月 19 日，公司 2009 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案，2009 年 2 月 25 日，公司股权分置改革股份变更登记完成，公司总股本为 6364.8789 万股。股权分置改革前 股权分置改革后 股份数量 占比 股份数量 占比 一、未上市流通股 42,800,000 74.80 一、有限售条件的流通股 42,800,000 67.24（一）发起人股 264,000 0.46（一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股 1、国家股 1、国家及国有法人持股 2、国有法人股 2、境内一般法人持股 42,800,000
14、67.24 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 93、境内法人股 264,000 0.46 3、境内自然人持股 4、外资法人股 4、境外法人、自然人持股 5、自然人股 5、其他 6、其他 （二）定向法人股 42,536,000 74.34（二）内部职工股 1、国家股 2、国有法人股 （三）机构投资者配售股份 3、境内法人股 42,536,000 74.34 4、外资法人股 （四）高管股份 5、自然人股 6、其他 （五）其他 二、已上市流通股份 14,418,250 25.20 二、无限售条件的流通股 20,848,790 32.76（一）有限售条件的流通股 1、内部职工股 2、
15、机构投资者配售股份 （一）人民币普通股 20,848,790 32.763、高管股份 4、其他 （二）境内上市外资股 （二）无限售条件的流通股 1、人民币普通股 14,418,250 25.20 2、境内上市外资股 （三）境外上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 （四）其他 三、股份总数 57,218,250 100.00 三、股份总数 63,648,790 100.00 （二）公司前十名股东、前十名流通股东持股情况(截止 2008 年 12 月 31 日)报告期末股东总数 5,109 户 前十名股东持股情况 股 东 名 称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年内 增减 持有非流通股数量
16、质押或冻结的股份数量 北京中企华盛投资有限公司 境内非国有法人 29.45%16,853,300 16,853,300 银通创业投资有限公司 境内非国有法人 10.81%6,182,700 6,182,700 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 10成都恒润咨询有限责任公司 境内非国有法人 5.24%3,000,000 3,000,000 上海金专资产管理有限公司 境内非国有法人 4.37%2,500,000 2,500,000 2,500,000顾鹤富 境内自然人 1.70%974,682 常州嘉迅物流有限公司 境内非国有法人 1.22%700,000 700,000 程齐宁
17、 境内自然人 1.10%627,932 上海合意实业有限公司 境内非国有法人 0.61%350,000 350,000 成都市桃花源新技术研究有限公司 境内非国有法人 0.46%264,000 264,000 范少军 境内自然人 0.44%251,088 前十名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股的股份数量 股份种类 顾鹤富 974,682 人民币普通股 程齐宁 627,932 人民币普通股 范少军 251,088 人民币普通股 吴伟英 153,870 人民币普通股 邱伟麒 150,670 人民币普通股 严伯顺 131,201 人民币普通股 陈庆桃 130,000 人民币普通股 奚建华 12
18、8,000 人民币普通股 袁文琴 120,600 人民币普通股 芮佳宁 117,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，中企华盛与其他股东之间不存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人关系。未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法一致行动人。（三）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 2006 年 9 月 13 日，北京中企华盛投资有限公司参加竞拍江苏省常州市中级人民法院委托江苏华泰拍卖有限公司公开拍卖原公司第一大股东常州东普科技发展有限公司持有的本公司的 1685.33 万股股权，并竞得了上
19、述股权。2006 年 9 月 20 日，江苏省常州市中级人民法院下达了(2006)常执字第 252-2 号及(2006)常执字第 252-3 号民事裁定书，裁定解除该等股份的冻结并裁定该等股份归北京中企华盛投资有限公司所有；2007 年 3 月，北京中企华盛投资有限公司在中国证券登记结算有限责江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 11任公司深圳分公司办理了股权登记过户，成为本公司第一大股东，共持有本公司股份 1685.33 万股，占公司总股本的 29.45%，常州东普科技发展有限公司不再持有本公司股份。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 北京中企华盛投资有限公司成立于 2001
20、 年 5 月 14 日，由曾东江先生和王燕丽女士共同投资 1000万元成立，注册资本为 1000 万元，法定代表人为曾东江先生，公司主要以投资控股或参股的方式从事实业投资，并以自有资金做部分短期证券投资。曾东江，男，1952 年 9 月 23 日出生，大专学历。历任沈阳军区高炮一师排长、解放军总后勤部军需部参谋、北京市西城区月坛生产联社厂长、解放军总后勤部新兴公司深圳分公司副总经理、解放军总政治部凯利公司中凯实业公司副总经理、北京中企华盛投资有限公司董事长、总经理。现任北京中企华盛投资有限公司董事长、江苏炎黄在线物流股份有限公司董事长、总裁。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （
21、四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 银通创业投资有限公司持有本公司股份 6,182,700 股，占总股本的 10.805%。该公司成立于 1998年 4 月 9 日，公司法定代表人王浩先生，公司注册资本为 6600 万元，主要经营：高新技术企业和项目投资、管理、策划、咨询服务，高新技术和项目股权转让、财产受托经营和管理，计算机软硬件、网络设备的开发、系统集成、技术服务等。江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 12第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管
22、理人员基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 报告期从公司领取报酬(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 曾东江 董事长 总 裁 男 57 2007.09.082009.01.190 0 9.60 否 李世界 董 事 常务副总裁 财务负责人 男 42 2007.09.082009.01.192007.09.082009.01.192008.01.282009.01.190 0 7.20 否 卢 珊 董 事 副总裁 董事会秘书 女 38 2007.09.082009.01.192008.01.282009.01.192008.01.282009.01.190
23、0 6.72 否 王 宏 董 事 男 42 2006.01.202009.01.190 0 是 肖 昌 董 事 男 31 2006.01.202009.01.190 0 7.20 否 周振清 董 事 男 43 2008.06.022009.01.190 0 是 孙盘兴 独立董事 男 72 2006.01.202009.01.190 0 3.60 否 朱建忠 独立董事 男 51 2007.04.252009.01.190 0 3.60 否 张国和 独立董事 男 43 2007.11.012009.01.19 3.60 否 谢海燕 监事 女 49 2007.09.082009.01.190 0 是
24、 封永红 监事 女 34 2006.01.202009.01.190 0 3.72 否 曹 奕 职工监事 女 35 2007.10.122009.01.190 0 3.72 否 2、董事、监事在股东单位任职情况:姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 王 宏 银通创业投资有限公司 副总裁 2000 年起至今 是 谢海燕 北京中企华盛投资有限公司 财务负责人 2001 年起至今 是 周振清 北京中企华盛投资有限公司 财务会计 2005 年起至今 是 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历:曾东江，历任沈阳军区高炮一师排长、解放军总后勤部军需部参谋、北京市
25、西城区月坛生产联社厂长、解放军总后勤部新兴公司深圳分公司副总经理、解放军总政治部凯利公司中凯实业公司副总经理、北京中企华盛投资有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长、总裁，北京中企华盛投资有限公司董事长。王宏，经济学学士与管理学硕士，曾任海口市计划统计局科员、海南省世界银行贷款办公室项江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 13目经理、江苏炎黄在线股份有限公司副总裁、银通创业投资有限公司副总裁、江苏天奇物流系统股份有限公司董事等职。现任本公司董事，瑞富投资有限公司总裁。肖昌，历任常州市交通产业集团投资发展部副经理，上海东部软件园高级副总裁、江苏炎黄在线物流股份有限公司法律事务部总
26、监、副总裁等职。现任公司董事，兼任成都炎黄信息技术有限责任公司董事长、无锡炎黄在线信息技术有限公司董事长、常州炎黄教育培训中心董事长。孙盘兴，曾任江苏石油化工学院系主任、党总支书记、院团委书记。现任公司独立董事、常州仲裁委员会仲裁员。朱建忠，曾任星球报总编、常州无线电总厂办公室主任、常州星球电子有限公司总经理室主任、常州软件园发展有限公司总经理助理、江苏炎黄在线物流股份有限公司董事，现任公司独立董事、常州软件园管理中心副主任、常州市软件协会副会长。张国和，历任常州无线电总厂财务办公室会计、主办会计、副主任、主任，现任本公司独立董事，常州星球电子有限公司财务负责人。李世界，曾就职于国家建材局南京
27、玻璃纤维研究设计院、江苏天信会计师事务所财务科长、审计经理。现任本公司董事、常务副总裁兼财务负责人。卢珊，历任江苏常州制药厂统计主管；柯尔集团公司办公室副主任；江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会证券事务代表、董事会办公室主任等职。现任公司董事、副总裁兼董事会秘书。周振清，天津市的恩商贸有限公司任财务会计；2005 年 4 月至今在北京中企华盛投资有限公司人财务会计。现任本公司董事，北京中企华盛投资有限公司会计人员。谢海燕，历任中凯实业发展有限公司主任会计；北京中税庆铭投资顾问有限公司财务负责人。现任公司监事会主席，北京中企华盛投资有限公司财务负责人。封永红，曾就职于常州博成通信有限公司。现任公
28、司职工监事、证券事务代表、档案主管。曹奕，历任常州第一建筑工程公司材料供应分公司财务会计、厦门厦杏摩托有限公司常州分公司财务会计，现任公司职工监事、会计主管。4、年度报酬情况 在公司领取工资、津贴的董事（独立董事）、监事和高级管理人员（含报告期内离职人员）年度报酬总额为 48.96 万元，其中独立董事 10.8 万元。不在本公司领取工资、津贴的现任董事、监事有王宏、谢海燕、周振清，其中，在持股 10%以上股东单位领取工资、津贴的有：王宏、谢海燕、周振清。5、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 2008 年 1 月 7 日，王云先生因个人原因辞去公司董事及公司副董事长职务，相关公告
29、(公告编号2008-002)刊登在 2008 年 1 月 8 日的中国证券报、证券时报、上海证券报。2008年1月28日，六届董事会临时会议审议通过了聘任卢珊女士为公司董事会秘书，聘任封永红江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 14女士为公司证券事务代表；经公司总裁曾东江先生提名，聘任李世界先生为公司常务副总裁兼财务负责人；聘任卢珊女士为公司副总裁,相关公告(公告编号2008-006)刊登在2008年1月30日的中国证券报、证券时报、上海证券报。2008 年 6 月 2 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了增补周振清为公司董事的议案，相关公告(公告编号 2008-032)
30、刊登在 2008 年 6 月 03 日的 中国证券报、证券时报、上海证券报 。（二）公司员工情况 截止到报告期末，公司员工总数为 16 人，其中管理人员 5 人，销售人员 2 人，财务人员 2 人，其他人员 7 人。公司人员全部具有大专以上学历。江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 15第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 （一）公司治理现状 报告期内，公司开展了上市公司治理专项活动工作。根据加强上市公司治理专项活动要求，公司修改 公司章程，并制定了 会计核算制度、重大信息内部报告制度、董事会秘书工作制度、货币资金管理办法、总裁办公会议制度、总裁工作细则度等制度。通过开展此
31、次强化公司治理专项活动使公司治理进一步规范，有效的提升了公司的管理水平。公司已结合自身的实际情况建立了一套较为健全的内部控制体系，内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，内部控制总体而言体现了完整性、合理性、有效性。上述公司治理专项活动的详细情况及相关公告刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照公司法和公司章程的要求，出席公司董事会和股东大会，履行独立董事诚信、勤勉职责，对董事会的科学决策、公司发展都起到了积极作用。报告期，独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 孙
32、盘兴 8 8 0 0 含以通讯表决方式召开的董事会 朱建忠 8 8 0 0 含以通讯表决方式召开的董事会 张国和 8 8 0 0 含以通讯表决方式召开的董事会 （三）“五分开”情况 本公司和控股股东在业务、人员、资产、机构和财务上实现了分开。公司和控股股东业务相互独立，不存在同业竞争情况；公司拥有独立的员工队伍，管理人员均未在控股股东任除董事之外的其他职务；公司的资产完整；公司组织结构健全独立，股东大会、董事会、监事会规范独立运作；公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，依法独立纳税，独立进行财务决策。公司董事会设立董事会审计委员会，并制定了董事会审计
33、委员会实施细则。（四）公司高级管理人员的考评及激励机制等实施情况 公司暂无对高级管理人员激励机制的计划。江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 16（五）公司内部控制制度的自我评价 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等部门对上市公司内部控制的有关要求，本公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律、法规和规章制度的规定，本公司结合自身实际特点和情况制订了相应的内部控制制度以保证公司的经营管理的合法合规和公司资产的安全和完整以及财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。按
34、照深交所深证上2008168 号关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知的要求，对公司内部制度的完整性、合理性及实施有效性等方面进行了自查和评估，完善了公司内控的制度建设，对尚未落实的问题提出了切实可行的整改意见，形成公司内控制度自我评价报告。一、公司内部控制基本情况 1、公司内部控制的组织架构 按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，根据公司法、证券法以及其他有关法律、法规和公司章程，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作规则及总经理工作细则。公司“三会”制度对公司股东
35、大会、董事会、监事会、总裁的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总裁的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等做了明确的规定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督权力，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并确保了总裁经营指挥的权利和积极性。公司建立独立董事制度，独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。监事会能切实履行监督职责，对公司董事
36、会的重大决议作出专门意见。总裁受董事会委托全面负责公司的经营管理。2、公司内部控制制度建立健全情况 2008 年度，公司根据公司法、证券法等法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，对公司的内部控制制度进行了梳理，对原有制度按相关法律法规的要求进行了修订补充，对公司尚未制订的规章制度进行了制订完善，截止 2008 年 12 月 31 日，公司已经制订了如下制度：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、董事、监事、高级管理人员持股管理制度、关联交易制度、接待和推广工作制度、内部控制制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、控股子公司管理
37、办法、募集资金管理办法、重大信息内部报告制度、总裁办公会议制度、总裁工作细则、对外担保制度、风险防范制度、内部审计制度、董事会秘书工作制度、会计核算办法等。3、公司内部审计机构有关情况 1）设立情况 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 17公司在董事会下设了董事会审计委员会，并制定了相应的董事会专门委员会工作细则、董事会审计委员会年报工作规程，负责：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。2）人
38、员配备情况 董事会审计委员会由三名董事组成，独立董事两名，其中一名为会计专业人士，审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。二、2008 年度公司内控制度的重点活动 1、公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员严格按照公司法、证券法等法律法规、中国证监会颁布的各项规范性文件，深交所发布的各项工作指引及公司章程的规定履行职责，并依公司章程及相关内部制度规定的法定程序召开相关会议、行使权力；针对公司现状，设置部门职能，尽可能做到分工明确合理，充分做到权力机构、决策机构、监督机构和实际业务部门之间责权明确、运作规范、管理有据，营运高效。2、公司在人员、资产、财务、机构和业务五方
39、面均做到了与股东特别是控股股东全面分开，严格依法独立经营；与控股股东不存在同业竞争和不规范的关联交易，不存在控股股东插手公司内部管理或干预公司正常经营活动等不当行为。3、公司本年度内进一步修订完善了重大信息内部报告制度，明确各子公司就相关重大事项的报告义务。各控股子公司在母公司领导下严格依法进行经营活动，能够及时完整地向母公司提交各项工作资料。4、公司制定较为完善的信息披露制度，包括重大信息的标准、报送义务，保密责任等在内的各项内容，明确公司董事会秘书负责公司的信息披露事务，公司证券部在董事会秘书的领导下具体从事各项信息披露工作。披露工作标准严格依据相关法律法规、政策性文件、公司章程和深交所的
40、规定进行。本年度内，公司按时完成了年报、季报、半年报及其他重要信息披露共计 82 条，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。公司设置专人负责接待来访，能够保证公司与投资者之间及时有效的沟通。5、本年度内，公司修订完善了关联交易决策制度，详尽规范了关联交易相关的各项决策制度，使其符合相关法律法规、规范性文件的规定。本年度内公司未发生大宗的关联交易。6、公司还修订完善了 公司章程，明确了股东大会和董事会关于对外担保和抵押的审批权限，详细规定了股东大会、董事会及管理层在对外投资事项的权限与职责。公司在股东大会议事规则、董事会议事规则及总裁工作细则中对上述事项分别进行了详细的说明和解释。在实
41、际工作中，公司股东大会、董事会及管理层按照公司章程和各项规则的内容，认真贯彻实施，按权限范围，严肃、科学、审慎地决策各项重大事项。三、公司治理专项活动的开展情况及相关问题的整改情况 2007 年，在中国证监会江苏监管局、深圳证券交易所的统一部署和指导下，根据中国证监会的江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 18文件要求，公司开展了一系列专项治理活动。2008 年度，在巩固成果的基础上进行了更深层次的完善，公司自我检查了各项制度实施情况的基础上，接受了江苏证监局的现场检查，并及时整改了存在的问题。2008 年 4 月 25 日，第六届公司董事会通过了独立董事年度报告工作制度，董事会
42、审计委员会年报工作规程，保证了公司经营管理工作的顺利进行。2008 年 7 月 16 日，第六届董事会 21 次会议通过了江苏炎黄在线物流股份有限公司会计核算制度、江苏炎黄在线物流股份有限公司重大信息内部报告制度 江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会秘书工作制度。2008 年 7 月 29 日，第六届董事会 22 次会议通过了货币资金管理办法等相关制度，进一步完善了公司的内控制度。2008 年 12 月 2 日，公司接受了江苏监管局对公司治理工作的现场检查，针对工作中存在的问题进行了整改，公司第六届董事会 26 次会议通过了修改章程的议案、修改股东大会议事规则的议案、公司总裁办公会议制度、总裁工
43、作细则等相关议案和工作制度，在监管部门的指引下科学合理地优化了内控制度。四、自我评价 1、公司已经建立起较为系统完善的内部控制体系，符合公司法等法律法规及监管机构有关上市公司治理的相关规范性文件的要求。2、公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员均能够按公司章程和相关内控制度的要求履行职责，勤勉敬业；各部门及其员工亦可按照内控制度明确分工，互相配合，互相监督；其他方面的内控制度也均得到了切实的贯彻实施，保证了公司营运的依法、有序和高效。3、通过开展各项公司治理活动，公司针对仍存在的问题进行了整改，为继续加强公司治理，完善内部制度建设奠定了基础。公司将继续保持积极的工作态度，推广良好的工作方式
44、，将已制订的各项整改措施落到实处，将公司整体经营水平和制度建设提升到新的高度。五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司内部控制自我评价的形式、内容符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并
45、拟定了改进计划。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 19六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知的规定，现就公司2008年内部控制自我评价发表如下意见：我们认为：报告期内，公司根据中国证监会和深交所的有关规定，制订和修订了公司章程、股东大会议事规则等一系列公司内部控制方面的制度，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期，公司内部控制重点活动按公司内部
46、控制各项制度的规定进行，具有合理性、完整性和有效性，符合公司内部控制的实际情况。江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 20第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次股东大会。2008 年 5 月 31 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了2007 年度董事会工作报告、2007 年度监事会工作报告、2007 年度财务决算报告、2007 年度利润分配预案、2007 年年度报告正文及摘要。相关公告(公告编号 2008-032)刊登在 2008 年 6 月 3 日的中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 12 月 20 日，公司 2008
47、 年第一次临时股东大会审议通过了修改公司章程的议案、关于公司向北京中企华盛投资有限公司申请 5000 万资金垫付额度的议案、修改股东大会议事规则的议案、修改董事会议事规则的议案、修改监事会议事规则的议案、总裁工作细则、总裁办公会议制度、关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案。相关公告(公告编号 2008-073)刊登在 2008 年 12 月 5 日的中国证券报、证券时报、上海证券报。江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 21第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 一、经营情况的讨论与分析 报告期，公司董事会致力于公司恢复上市，努力协调股
48、东、债权人及相关单位的关系，改善公司的资产质量、财务状况，增强持续盈利能力；同时，公司积极改善治理结构，加强内部管理体制建设，建立健全各项内部管理制度，降低公司的管理成本，提高公司的经营效益。目前，公司债务重组已取得实质性进展，由大股东中企华盛垫支化解债务所需资金，公司所有涉诉的债权银行债务均已达成和解协议并实施，为后续的资产重组进入资产和业务正常运营创造了条件。下一步，随着公司债务和解的最终解决和重组工作工作的推进，在资产重组中新的资产注入后，公司将根据新的实际情况，全面推动公司业务的开展。经过上述努力，不仅将有效化解公司存在的持续经营风险，而且还可从根本上改变公司资产质量，增强公司盈利能力
49、和可持续发展能力，使上市公司从此走上正常发展的轨道。（二）报告期内经营情况 1、主营业务分行业、分产品、分地区情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）销售收入 6.84 6.75 1.32%3.90%-86.76%-100.19%租赁收入 300.00 215.44 28.19%-11.76%-0.73%-31.24%主营业务分产品情况 销售收入 6.84 6.75 1.32%3.90%-86.76%-100.19%租赁收入 300.00 215.44 28.
50、19%-11.76%-0.73%-31.24%单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）江苏 300.00-11.76%新疆 6.843.90%2、公司经营风险及对策 公司将继续推进剩余债务和解工作，全面化解公司的债务风险，为后续的资产重组进入资产和业务正常运营创造条件。在资产重组中新的资产注入后，公司将根据新的实际情况，完善经营风险防范措施。三、报告期公司资产构成及费用同比变化情况：（单位：人民币元）项目 2008年末 占2008年末总资产的比重(%)2007年末 占2007年末总资产的比重(%)增减变化 比例(%)应收帐款 10，827.04 0.01%27，067.5
