1、 1 新疆天山水泥股份有限公司 二 00 八年度报告 新疆天山水泥股份有限公司 二 00 八年度报告 二零零九年三月 2第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事赵成斌因出差在外未能亲自出席本次董事会，委托独立董事彭友谊代为行使表决权。本公司2008年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李建伦、总裁张丽荣、总会计师刘成、会计机构负责人李辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整
2、。第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事赵成斌因出差在外未能亲自出席本次董事会，委托独立董事彭友谊代为行使表决权。本公司2008年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李建伦、总裁张丽荣、总会计师刘成、会计机构负责人李辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3目 录 目 录 第一节、重要提示及目录2 第二节、公司基本情况简介4 第三节、会计数据和业务数据摘要5 第四节、股
3、本变动及股东情况6 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节、公司治理结构17 第七节、股东大会情况简介21 第八节、董事会报告22 第九节、监事会报告36 第十节、重要事项38 第十一节、财务报告44 第十二节、备查文件目录136 4第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司的名称：新疆天山水泥股份有限公司 公司英文名称：XINJIANG TIANSHAN CEMENT CO，LTD 公司英文名称缩写：TSC 二、公司法定代表人：李建伦 三、公司董事会秘书：周林英 公司证券事务代表：胡峰 联系地址：乌鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦 电话：（0991）6
4、686790（0991）6686791 传真：（0991）6686782 电子信箱：zhoulinyingsinoma- 四、公司注册地址：乌鲁木齐市水泥厂街 242 号 公司办公地址：乌鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦 邮政编码：830013 公司国际互联网网址：http:/www.sinoma- 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：乌鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦天山股份董事会办公室 六、公司股票上市交易地点：深圳证券交易所 股票简称：天山股份 股票代码：000877 七、其他有关资料：1、公司首次注
5、册日期：1998 年 11 月 18 日 2、公司首次注册地址：新疆乌鲁木齐市仓房沟东路 55 号附 1 号 3、企业法人营业执照注册号：650000040000466 4、税务登记证号：新地税字 650103710886440 号 新国税字 650103710886440 号 5、会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 6、地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座八层 电话：01059675588 邮编：100027 5第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据摘要 一、本年度会计数据摘要 项 目 金 额（单位：人民币元）营业利润
6、 175,190,304.71 利润总额 336,809,924.19 归属上市公司股东的净利润 192,002,711.20 归属上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 225,434,003.74 非经常性损益扣除的项目、涉及金额如下：金额（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-9,882,727.80 计入当期损益的政府补助 11,306,740.70 债务重组损益 8,747,756.59 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-
7、33,803,883.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-17,034,464.25 所得税影响额 4,535,796.55 少数股东享有的金额 2,699,489.64 合计-33,431,292.54 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 金额（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 3,493,968,036.772,517,818,077.2638.77%2,005,585,868.81 利润总额 336,809,924.19 214,740,841.0
8、2 56.84%116,146,768.67 归属于上市公司股东的净利润 192,002,711.20 104,795,187.22 83.22%44,253,136.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 225,434,003.74 107,414,312.19 109.87%30,912,221.36 经营活动产生的现金流量净额 626,382,143.12 684,409,997.51-8.48%428,260,018.12 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 6,006,231,595.834,443,708,864.5635.1
9、6%4,285,821,583.53 6所有者权益（或股东权益）849,990,036.54 665,400,640.14 27.74%557,101,381.69 股本 312,033,600.00 208,022,400.00 50.00%208,022,400.00 2、主要财务指标 2、主要财务指标 金额单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.6153 0.3358 83.22%0.1418 稀释每股收益（元/股）0.6153 0.3358 83.22%0.1418 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.6153-扣除非经常
10、性损益后的基本每股收益（元/股）0.7225 0.3442 109.91%0.0991 全面摊薄净资产收益率（%）22.59%15.75%6.84%7.94%加权平均净资产收益率（%）25.22%17.14%8.08%8.26%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）26.52%16.14%10.38%5.55%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）29.61%17.57%12.04%5.77%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）2.0074 3.2901-38.99%2.0587 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净
11、资产（元/股）2.7240 3.1987-14.84%2.6781 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 根据 2007 年度股东大会决议，2008 年 5 月 23 日公司实施了公积金转增股本方案，本公司以 2007 年末总股本 208,022,400 股为基准，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增前总股本为 208,022,400 股，转增后总股本增至 312,033,600 股。1、报告期内，公司股本结构变动情况表 1、报告期内，公司股本结构变动情况表 7单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股
12、送股 公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 67,329,608 32.37%33,664,8046,13533,670,939 101,000,54732.37%1、国家持股 2、国有法人持股 65,063,202 31.28%32,531,60132,531,601 97,594,80331.28%3、其他内资持股 2,266,406 1.09%1,133,2036,1351,139,338 3,405,7441.09%其中：境内非国有法人持股 2,160,000 1.04%1,080,0001,080,000 3,240,0001.04%境内自然人持股 106,406 0.
13、05%53,2036,13559,338 165,7440.05%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 140,692,792 67.63%70,346,396-6,13570,340,261 211,033,05367.63%1、人民币普通股 140,692,792 67.63%70,346,396-6,13570,340,261 211,033,05367.63%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 208,022,400 100.00%104,011,200104,011,200 312,033,600100.0
14、0%2、有限售条件股份可上市交易时间2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 序号 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 限售条件 1 2009 年 5 月 26 日 97,594,803 97,594,803 15,601,680 注 1 2 3,240,000 3,240,000 0 注2 83、限售股份变动情况表 3、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期中国中材股份有限公司 65,063,202 0 32,531,60197,594,803 股改承诺
15、2009.5.26 新疆长城金融租赁有限公司 2,160,000 0 1,080,0003,240,000 股改承诺 合计 67,223,202 0 33,611,601100,834,803 注 1：报告期内中国中材股份有限公司持有公司有限售条件股份数量 65,063,202股,2008 年 5 月 23 日公司实施公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，中国中材股份有限公司有限售股份增至 97,594,803 股，均在 2009 年 5 月 26 日解除限售。注2：报告期内由于新疆长城金融租赁有限公司未向中国中材股份有限公司偿付股改中代为垫付的股份，故未解除限售。注3：根据上市公司董事、
16、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的规定：董事、监事和高级管理人员可减持上年末所持股份的25%。4、股票发行与上市情况 4、股票发行与上市情况 截至本报告期末为止的前 3 年，公司无证券发行事项。二、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况二、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况（截至 2008 年 12 月 31 日）单位：股 股东总数 16089 人 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国中材股份有限公司 境内国有法人36.28 113,196,48397,594,803 0 中国工商银行中
17、银持续增长股票型证券投资基金 境内法人 4.8515,122,3840 0 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)境内法人 3.2210,062,1380 0 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 境内法人 2.989,287,1900 0 中国建设银行华宝兴业多策略增境内法人 2.939,146,5660 0 9长证券投资基金 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 境内法人 2.246,997,6680 0 中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 境内法人 2.106,550,0000 0 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 境内法人 1.895,899,84
18、80 0 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 境内法人 1.564,865,0500 0 中国工商银行中银动态策略股票型证券投资基金 境内法人 1.544,818,4700 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国中材股份有限公司 15,601,680 人民币普通股 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 15,122,384 人民币普通股 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)10,062,138 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 9,287,190 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券
19、投资基金 9,146,566 人民币普通股 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 6,997,668 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金6,550,000 人民币普通股 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 5,899,848 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 4,865,050 人民币普通股 中国工商银行中银动态策略股票型证券投资基金 4,818,470 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国中材股份有限公司与上述股东不存在关联关系或一致行动，未知上述除该公司外其余股东之间是否存在关联关系或一致行动。2、公司控股股东情况介
20、绍2、公司控股股东情况介绍 公司第一大股东是中国中材股份有限公司于 2007 年 12 月 20 日在香港联合交易所成功挂牌上市(股票名称：中材股份，股份代号：1893)。其前身是中国非金属材料总公司，成立于 1972 年，2007 年 7 月 31 日改制设立为中国中材股份有限公司。法定代表人谭仲明，注册资金 357,146.4 万元人民币，中材股份是经国务院国资委批准，由中国中材集团公司出资控股发起设立的股份制企业。主要从事水泥技术装备及工程服务、水泥、玻璃纤维、10高新材料等领域业务。拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等核心技术，是全球水泥技术装备及工程服务的龙
21、头供货商、中国非金属材料行业的领先生产商，是中国非金属材料行业当中唯一拥有研发、生产、工业设计和工程建设服务一体化业务模式的企业。经营范围：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有效期至 2012 年 10 月 17 日）。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。3、公司实际控制人情况 3、公司实际控制人情况 中国中材股份有限公司的控股股东中国中材集团公司（简称：中材集团，原名为中国材料工业科工集团公
22、司，）成立于 2007 年 5 月 31 日。法定代表人谭仲明，注册资本 167184.6万元，组建于 1983 年，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。中材集团为国务院首批 56 家大型试点企业集团之一，在国家计划内实行单列，连续多年位居中国企业 500 强。中材集团拥有“三大主导产业”非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业。支撑集团产业发展的有“六大系列核心技术”玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干
23、法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术。这些技术代表着中国在该领域的最高技术水平，部分技术在世界上处于领先地位。经营范围：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的销售（只限于本系统，小轿车在本系统计划内调拨供应）。兼营：与主营业务有关的技术咨询、技术服务。国务院国有资产监督管理委员会是
24、根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和国务院关于机构设置的通知设置的国务院直属特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：11 4、公司其他持股 10（含 10）以上的法人股东情况 4、公司其他持股 10（含 10）以上的法人股东情况 报告期内除中国中材股份有限公司外，公司无其他持股 10（含 10）以上的法人股东。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 持股数（股）姓名
25、 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初 年末 变动原因年度报酬总额（万元）备注 谭仲明 男 55 董事 2008.12-2011.120 0 未在公司领薪李建伦 男 51 董事长 2008.12-2011.120 0 未在公司领薪隋玉民 男 44 董事 2008.12-2011.120 0 未在公司领薪张丽荣 女 52 董事、总裁 2008.12-2011.1222240 33360公 积 金转 增 股本 30 赵新军 男 41 董事、常务副总裁 2008.12-2011.120 0 22 李通林 男 54 董事 2008.12-2011.120 0 未在公司领薪刘崇生 男 51 原董事 20
26、05.10-2008.1219768 29652公 积 金转 增 股本 未在公司领薪徐永平 男 44 原董事 2005.10-2008.1219768 29652公 积 金 未在公司领薪 新疆天山水泥股份有限公司 中国中材股份有限公司 中国中材集团公司 国务院国有资产监督管理委员会 100%41.84%36.28%12转 增 股本 曹亚东 男 34 原董事 2005.10-2008.1200 未在公司领薪 马永春 男 38 原董事 2005.10-2008.1200 未在公司领薪 卢党军 男 45 原董事 2006.12-2008.1200 未在公司领薪 甘智和 男 63 独立董事 2008.
27、12-2011.1200 5 领取独董津贴 彭友谊 男 40 独立董事 2008.12-2011.1200 5 领取独董津贴 赵成斌 男 53 独立董事 2008.12-2011.120 0 0.4167 领取一个月独董津贴 姜锡明 男 45 原独立董事 2005.10-2008.1200 5 领取独董津贴 刘亚军 男 55 原独立董事 2005.10-2008.1200 5 领取独董津贴 王立新 男 65 原独立董事 2006.12-2008.1200 5 领取独董津贴 黄锦德 男 45 监事会主席 2008.12-2011.1200 未在公司领薪 高云 男 38 监事 2008.12-20
28、11.1200 未在公司领薪 姜 瀛 男 51 监事 2008.12-2011.127413 11120公 积 金转 增 股本 未在公司领薪 张庆 男 39 原监事 2005.10-2008.120 0 未在公司领薪 李敬梅 女 43 职工监事 2008.12-2011.12100 100 7 居来提吐尔地 男 41 职工监事 2008.12-2011.120 3600 新购6 依布拉音阿不都克里木 男 47 原职工监事 2005.10-2008.127705 11557公 积 金转 增 股本 3.3 朱风友 男 55 党委书记、副总裁 2008.12-2011.1219769 29653公
29、积 金转 增 股本 21 杨兆祺 男 58 副总裁 2008.12-2011.120 0 在子公司领薪 张元慈 男 41 副总裁 2008.12-2011.120 0 20 王 岩 女 45 原总会计师 2005.10-2008.1215154 22732公 积 金转 增 股本 20 刘成 男 35 总会计师 2008.12-2011.120 0 19.13 13周林英 女 45 董事会秘书 2008.12-2011.1217297 19460公 积 金转 增 股本 20 徐克瑞 女 41 副总裁 2008.12-2011.120 0 在子公司领薪 王鲁岩 男 40 副总裁 2008.12-2
30、011.120 0 在子公司领薪 包文忠 男 42 总工程师 2008.12-2011.120 0 2009年1月开始计薪 2、董事、监事在股东单位任职情况 2、董事、监事在股东单位任职情况 职务 姓名 所任职股东单位 所任职务 任职日期 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 董事 谭仲明 中国中材股份有限公司 董事长 2007 年 7 月至今 是 董事 隋玉民 中国中材股份有限公司 副总裁 2007 年 7 月至今 是 董事 李通林 新疆石油管理局 资本运营处专职董事 2007 年 11 月至今 是 监事 高云 新疆长城金融租赁有限公司 资产管理部处长 2007 年至今 是 监事 姜瀛 新疆
31、天山水泥制品有限责任公司 董事长 总经理 2004 年 1 月至今 2000 年 3 月至今 是 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的单位任职或兼职情况 1、董事情况 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的单位任职或兼职情况 1、董事情况 谭仲明，现任公司董事。2003 年 9 月2006 年 8 月任中国非金属矿工业(集团)总公司党委副书记；2006 年 8 月2007 年 6 月任中国材料工业科工集团公司总经理、党委副书记；2002 年 2 月2007 年 7 月任中国非金属材料总公司董事长兼总经理；2007 年 6 月至今任中国中材集团公
32、司总经理、党委副书记；2007 年 7 月至今任中国中材股份有限公司董事长。李建伦，现任公司董事长。1997 年 5 月2006 年 8 月任中国非金属矿工业总公司副总经理；2006 年 8 月2007 年 6 月任中国材料工业科工集团公司副总经理；2002 年 2 月2007 年 7 月任中国非金属材料总公司董事；2007 年 6 月至今任中国中材集团公司副总经理；2007 年 9 月至今任中国建筑材料工业地质勘查中心主任；2005 年 10 月至今任新疆天山水 14泥股份有限公司董事长。隋玉民，现任公司董事。2003 年 9 月2004 年 9 月任中材水泥有限公司常务副总经理；2004
33、年 2 月2004 年 9 月任中材汉江水泥股份有限公司董事长兼总经理；2004 年 12 月2005 年 10 月任新疆天山水泥股份有限公司副总经理；2005 年 10 月2007 年 7 月任新疆天山水泥股份有限公司常务副总裁；2005 年 10 月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事；2007 年 7 月至今任中国中材股份有限公司副总裁。张丽荣，现任公司董事、总裁。1998 年 11 月2004 年 2 月任新疆天山建材（集团）有限责任公司党委书记、董事长，1998 年 11 月至今任新疆天山建材（集团）有限责任公司党委书记；1998 年 11 月2004 年 10 月任新疆天山水泥股份有
34、限公司董事长，2004 年10 月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事、总裁；2007 年 7 月至今任中国中材股份有限公司监事。赵新军，现任公司董事、常务副总裁。2003 年 1 月2003 年 12 月任新疆屯河水泥有限责任公司总经理，2004 年 1 月至 2008 年 12 月任新疆天山水泥股份有限公司副总裁，2004年 1 月至 2009 年 1 月任新疆天山水泥股份有限公司销售总公司总经理，2008 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司常务副总裁。李通林，现任公司董事。2003 年 4 月2007 年 11 月任新疆石油管理局燃气公司副经理；2007 年 11 月任中石油新疆油
35、田分公司资本运营处专职董事。甘智和，现任公司独立董事。2002 年2003 年任国家经贸委副秘书长；2003 年2005年 8 月任国家发展和改革委员会副秘书长。彭友谊，现任公司独立董事。2003 年2005 年 5 月任北京中银律师事务所律师；2005年 6 月至今任北京海勤律师事务所执行主任。赵成斌，现任公司独立董事。2000 年至今任新疆鑫瑞税务师事务所有限责任公司、新疆瑞欣有限责任会计师事务所董事长。2、监事情况 2、监事情况 黄锦德，现任公司监事会主席。2001 年 32007 年 8 月任中国材料工业科工集团公司审计部部长；2007 年 8 月至今任中国中材集团公司审计部部长。姜瀛
36、，现任公司监事。1995 年 6 月1998 年 11 月，新疆建化工业总厂党委副书记，1998 年 12 月至今，新疆天山水泥制品有限责任公司总经理，现任新疆天山水泥制品有限责任公司董事长、总经理。高云，现任公司监事。现任新疆长城金融租赁有限公司资产管理部处长。2002 年2003 15年任乌鲁木齐建明物业管理公司副总经理；2004 年2006 年任新疆金融租赁有限公司资产管理部副总经理；2007 年至今任新疆长城金融租赁有限公司资产管理部处长。李敬梅，现任公司职工监事。2002 年 4 月2003 年 12 月任新疆天山水泥股份有限公司党委工会办公室副部长，2004 年 1 月至今历任新疆
37、天山水泥股份有限公司党政部副部长、部长。居来提吐尔地，现任公司职工监事。1998 年2005 年任新疆天山水泥股份有限公司综合部、党政部副部长；2005 年至今任新疆天山水泥股份有限公司东疆事业部天山公司党委副书记、工会主席。3、高级管理人员情况 3、高级管理人员情况 朱风友，现任公司党委书记兼副总裁。2001 年至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁，2003 年 1 月2007 年 12 月兼任新疆天山水泥股份有限公司东疆事业部总经理，2006年 6 月至今任新疆天山水泥股份有限公司党委书记。杨兆祺，现任公司副总裁、南疆事业部总经理。2001 年 4 月至今兼任新疆阿克苏天山多浪水泥有限责任
38、公司董事长、总经理；2002 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁；2003 年 1 月至今兼任新疆天山水泥股份有限公司南疆事业部总经理。张元慈，现任公司副总裁。2002 年 4 月2004 年 9 月任中材国际工程股份有限公司规划发展部副总经理（兼）；2002 年 9 月2004 年 9 月任中材国际南京水泥工业设计研究院工程经济所副所长（主持工作）；2003 年 6 月2004 年 9 月任中材水泥有限责任公司总经理助理、规划发展部总经理；2004 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁，2006年 12 月2008 年 12 月任新疆天山水泥股份有限公司董事。刘成，
39、现任公司总会计师、新疆吐鲁番旅游发展有限公司董事长。2003 年2005 年在新疆大西部旅游股份有限公司工作，历任董事会秘书、总经理助理等职；2004 年至今任新疆吐鲁番旅游发展有限公司董事长；2006 年2008 年 1 月历任新疆天山水泥股份有限公司总裁助理兼人力资源部部长、企管部部长；2008 年 1 月2008 年 12 月任新疆天山水泥股份有限公司副总裁兼人力资源部部长；2008 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司总会计师。周林英，现任公司董事会秘书。1998 年至今任新疆天山水泥股份有限公司董事会秘书，2004 年 3 月至 2005 年 10 月任新疆天山水泥股份有限公司
40、副总经理。徐克瑞，现任公司副总裁、华东事业部总经理。2004 年 1 月至今兼任新疆屯河水泥有限责任公司总经理兼党委书记；2004 年 1 月至 2009 年 1 月任新疆天山水泥股份有限公 16司北疆事业部总经理；2008 年 4 月至 2009 年 1 月兼任华东事业部常务副总经理；2008 年1 月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁，2009 年 1 月至今任华东事业部总经理。王鲁岩，现任公司副总裁、东疆事业部总经理。2003 年-2004 年任新疆天山水泥股份有限公司战略部部长、综合管理部部长、总经理助理、东疆事业部副总经理兼哈密分公司总经理、东疆事业部常务副总经理、东疆事业部总经理
41、等职；2008 年 7 月2008 年 12 月任新疆天山水泥股份有限公司总裁助理。2008 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁。包文忠，现任公司总工程师兼技术中心主任。1998 年至今历任新疆天山水泥股份有限公司制成车间主任、原料车间主任、技术中心主任；2007 年 12 月2008 年 12 月任新疆天山水泥股份有限公司副总工程师；2008 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司总工程师。三、年度报酬情况 三、年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为 193.847 万元，个人总额见基本情况，独立董事在公司领取津贴。不在公司领取报酬的有董事长李建伦，董事谭
42、仲明、隋玉民、李通林，监事会主席黄锦德，监事姜瀛、高云。他们均在股东单位及关联单位领取报酬。四、董事、监事和高级管理人员变动情况 四、董事、监事和高级管理人员变动情况 2008 年 12 月公司对董事会和监事会进行换届，公司 2008 年第五次临时股东大会选举谭仲明，李建伦，隋玉民、张丽荣、赵新军和李通林为本公司第四届董事会董事；选举甘智和、彭友谊和赵成斌为本公司第四届董事会独立董事；选举黄锦德、姜瀛、高云为本公司第四届监事会监事；经本公司职工代表大会选举李敬梅和居来提吐尔地为本公司第四届监事会职工监事。经公司第四届董事会第一次会议选举李建伦为本公司董事长；根据董事长提名聘任张丽荣为本公司总裁
43、、聘任周林英为本公司董事会秘书；根据总裁提名聘任赵新军为本公司常务副总裁；聘任朱风友、杨兆祺、张元慈、徐克瑞、王鲁岩为本公司副总裁；聘任刘成为本公司总会计师；聘任包文忠为本公司总工程师。五、公司员工情况 五、公司员工情况 17本公司现有员工（不含本公司的控股子公司）2148 人，其中生产人员 1784 人，专业技术人员 302 人。教育程度：硕士研究生 14 人，专科及以上 518 人。公司现有 39 人具有高级职称，104 人具有中级职称。公司现有离退休职工 132 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司上市以来，严格按照公司法、证券法、上市
44、公司治理准则和中国证监会有关法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。依据有关法律、法规规定，结合本公司实际情况，公司建立和修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等 16 个内部规范性文件，这些治理规则符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求。根据中国证券监督管理委员会证监公司字（2007）28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、新疆证监局关于做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）（以下简称“通知”）等有关文件的精神和要求
45、，公司组织董事、监事、高级管理人员学习了文件通知精神，自 2007 年 5 月至 10 月，公司积极开展了包括成立公司治理专项活动领导小组及其办事机构，制定工作方案、形成公司治理专项活动自查报告及整改计划、接受社会公众评议和新疆证监局现场检查等各项工作，对存在的问题逐项梳理和及时整改。公司于 2007 年 10 月 31 日在证券时报及巨潮资讯网刊登了关于公司治理专项活动的整改报告。公司根据中国证券监督管理委员会公告（200827 号）及新疆证监局关于 2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（新证监局200865 号）、关于做好防止上市公司大股东资金占用反弹自查自纠工作的通知（新证监局
46、200891 号）的有关要求，公司对截至 2008 年 6 月 30 日公司治理报告中所列事项整改情况形成专项报告，并刊载于2008 年 7 月 29 日的证券时报和巨潮资讯网 http：/ 上。根据自查，公司不存在违规占用资金问题。报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，董事会认为按中国证监 18会 上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。具体内容如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股东大会规则及公司制定的股东大会议事规
47、则召集、召开股东大会。公司能够平等对待 所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，重大决策均按公司章程和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。3、关于董事和董事会：公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。董事会的召
48、集、召开程序符合公司法、公司章程以及董事会议事规则等相关法律法规的规定。各董事的任职符合公司法、证券法等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事的选举严格按照公司法、公司章程等相关规定的程序进行，各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。依据 上市公司治理准则、公司章程、董事会议事规则及其他有关规定，公司董事会换届时重新设立了四个董事会专门委员会，包括战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了专门委员会工作细
49、则。专门委员会中除战略委员会外,主任委员均由独立董事担任，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。4、关于监事和监事会：公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及监事会议事规则等相关法律法规的规定。各监事的任职符合公司法、证券法等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。19公司监事的选举严格按照公司法、公司章程等相关规定的程序进行，各位监事能够认 真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司董事
50、、公司高级管理人员履行职责以及 公司经营情况的合法性和合规性进行监督。5、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度并得到切实执行，明确信息 披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定证券时报为公司法定信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况 1、总体情况 二、独立董事履行职责情况 1、总体情况 按照公司章程规定，公司现设有三名独立董事，占公司规定董事人数的三分之一。根据相关规范性文件要求，公司在公司章程中明确了独立
