1、 1 目目 录录 第一节 重要提示 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构.12 第七节 股东大会情况简介第七节 股东大会情况简介.13 第八节 董事会报告第八节 董事会报告 14 第九节 监事会报告第九节 监事会报告.20 第十节 重要事项第十节 重要事项.22 第十一节 财务报告第十一节 财务报告.25
2、 第十二节 备查文件目录第十二节 备查文件目录.25 2 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事高成军、姜秋雷、黄晓誉、李静因出差未出席会议，董事黄晓誉委托董事陆剑斌、董事李静委托董事程春梅代为行使表决权。中准会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见的中准审字（2009）第 1145 号审计报告。本公司董事长陆剑斌先生、主管会计工作负责人
3、、会计机构负责人蒋全先生声明,保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、法定中文名称：金城造纸股份有限公司 法定英文名称：Jincheng Paper Co.,Ltd 二、法定代表人：陆剑斌 三、董事会秘书：吕 立 联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公室 电 话：（0416）8350006 传 真：（0416）8350004 电子信箱： 证券事务代表：刘 平 联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券处 电 话：（0416）8350777 传 真：（0416）8350004 电子信箱： 四、注册地址：辽宁省凌海市
4、金城街 办公地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼 邮政编码：121203 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司信息披露报纸：证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金城股份 股票代码：000820 七、公司变更注册登记日期：2008 年 1 月 24 日 地 点：锦州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：210700004034932 税务登记号码：21078124203000X 八、公司聘请的会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀
5、区首体南路 22 号国兴大厦 4 层 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：元 项 目 金 额营业利润-108,968,520.69利润总额-184,295,103.59归属于上市公司股东的净利润-188,514,331.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-113,187,748.70经营活动产生的现金流量净额 80,184,474.06二、扣除非经常性损失项目金额 单位：元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -747,576.01债务重组损益 8,864,951.04与公司正常经营业务无关的或有事项产
6、生的损益 -21,533,712.39其他营业外收支净额-61,910,245.54合 计-75,326,582.90 三、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要财务数据 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 230,749,330.94 781,501,136.36781,501,136.36-70.47630,434,754.11 630,434,754.11利润总额-184,295,103.59 103,148,065.7778,521,375.16-334.7113,475,440.67-7,2
7、45381.25归属于上市公司 股东的净利润-188,514,331.60 90,363,224.1565,736,533.54-386.7710,518,419.27-10,202,402.56归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益净利润-113,187,748.70 8,443,454.837,643,454.83-1,580.855,359,450.91 5,359,450.91经营活动产生 的现金流量净额 80,184,474.06 204,896,827.60204,896,827.60-60.87-42,566,985.29-42,566,985.29 2007 年末 本年末比上
8、年末增减(%)2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,732,926,928.19 1,750,398,013.30 1,750,398,013.30-1.00 1,839,348,989.59 1,839,348,989.59所有者权益 144,944,842.92 401,854,249.27333,459,174.52-56.53312,271,025.12 268,502,640.98股本 287,834,760.00 287,834,760.00287,834,760.000.00%287,834,760.00 287,834,760.00
9、 5 2、主要财务指标 单位：元 2007 年 本年比上年 增减(%)2006 年 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益(元/股)-0.65 0.310.23-382.61 0.04 -0.04稀释每股收益(元/股)-0.65 0.310.23-382.61 0.04-0.04扣除非经常性损益后的 基本每股收益(元/股)-0.39 0.030.03-1400.00 0.02 0.02全面摊薄净资产收益率(%)-130.06 22.4919.71-149.77 3.37-3.80加权平均净资产收益率(%)-78.81 25.3321.81-100.6 4.00-4.
10、55扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)-78.09 2.102.29-80.38 1.72 2.00扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-47.32 2.182.54-49.86 2.04 2.60每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.28 0.710.71-60.56-0.15-0.15 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)0.50 1.401.16-56.90 1.08 0.93 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情
11、况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 71,707,897 24.91-350-350 71,707,54724.911、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 71,707,897 24.91-350-350 71,707,54724.91 其中：境内非国有法人持股 71,654,662 24.89 71,654,66224.89 境内自然人持股 53,235 0.02-350-350 52,8850.024、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5
12、、高管股份 53,235 0.02-350-350 52,8850.02二、无限售条件股份 216,126,863 75.09+350+350 216,127,21375.091、人民币普通股 216,126,863 75.09+350+350 216,127,21375.092、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 287,834,760 100.00 287,834,760100.00 6 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 锦州鑫天纸业有限公司 71,258,6
13、6271,258,662 股改 沈阳恒源鑫经贸有限公司 84,00084,000 未申请解除 海南泛华实业有限公司 84,00084,000 未申请解除 中国企业信息交流中心 84,00084,000 未申请解除 北京东城民族出版物资经营部 36,00036,000 未申请解除 家电维修杂志社 36,00036,000 未申请解除 北京市宏达工贸公司 36,00036,000 未申请解除 沈阳市造纸工业供销公司 36,00036,000 未申请解除 高管持股 53,235-35052,885 高管持股 合计 71,707,897-35071,707,547 3、前 10 名股东、前 10 名无
14、限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 68,829 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 锦州鑫天纸业有限公司 境内非国有法人24.767127006271,258,662 65,650,400宁夏大元化工股份有限公司 境内非国有法人1.143290000 三亚南龙经贸有限公司 境内非国有法人1.123237819 中国轻工集团公司 境内非国有法人0.29839900 中国青年出版社 境内非国有法人0.23672000 人民文学出版社 境内非国有法人0.18504000 中国财政经济出版社 境内非国有法
15、人0.18504000 内蒙古电力（集团）有限责任公司 境内非国有法人0.16450000 中国农业出版社 境内非国有法人0.15420000 机械工业出版社 境内非国有法人0.15420000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宁夏大元化工股份有限公司 3290000 人民币普通股 三亚南龙经贸有限公司 3237819 人民币普通股 中国轻工集团公司 839900 人民币普通股 中国青年出版社 672000 人民币普通股 人民文学出版社 504000 人民币普通股 中国财政经济出版社 504000 人民币普通股 内蒙古电力（集团）有限责任公司 4
16、50000 人民币普通股 中国农业出版社 420000 人民币普通股 机械工业出版社 420000 人民币普通股 中国劳动出版社 420000 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 前 10 名股东中锦州鑫天纸业有限公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 2008
17、-8-28 14,391,738 锦州鑫天纸业有限公司 71,258,6622009-8-28 56,866,924 股 改 北京东城民族出版物资经营部 36,0002007-8-28 36,000 未申请解除 7 沈阳恒源鑫经贸有限公司 84,0002007-8-28 84,000 未申请解除 家电维修杂志社 36,0002007-8-28 36,000 未申请解除 北京市宏达工贸公司 36,0002007-8-28 36,000 未申请解除 海南泛华实业有限公司 84,0002007-8-28 84,000 未申请解除 沈阳市造纸工业供销公司 36,0002007-8-28 36,000
18、未申请解除 中国企业信息交流中心 84,0002007-8-28 84,000 未申请解除 本公司高管持股 52,885 高管持股 合 计 71,707,547 二、证券发行与上市情况 1、报告期末为止前 3 年公司未发行股票、可转换债券、公司债券及其他衍生证券。2、报告期内公司未实行送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、债券转股、减资、内部职工股上市等原因引起的股份总数变动及股权结构变动。3、公司目前没有内部职工股。三、控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。1、控股股东情况 控股股东锦州鑫天纸业有限公司成立于 2006 年 3 月 2
19、4 日，法人代表陆剑斌，注册资本 621 万美元，主要业务为生产文化用纸。2、实际控制人情况 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司成立于 2004 年 11 月 16 日，法人代表张丙坤，注册资本为 800 万元，经营范围为芦苇种植、开发、销售，纸张销售。四、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 37 30%33%24.76%卢京阳 柏生有限公司 盘锦鑫泰苇业有限公司 锦州鑫天纸业有限公司 金城造纸股份有限公司 欧阳步慈 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 张丙坤 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
20、 报告期被授予的 股权激励情况 姓 名 职 务 性别年 龄 任期起 始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬陆剑斌 董事长 总经理 男47 08 年 01月 10 日 09 年 06月 30 日 10.8 否 张丙坤 董事 男46 06 年 09月 25 日 09 年 06月 30 日 10.8 是 卢京阳 董事 副总 男48 06 年 09月 25 日 09 年 01月 19 日 10.8 否 吕 立 董事 副总 董秘 女47 06 年 09月 25 日 09 年
21、06月 30 日 10.8 否 姜 鸥 董事 副总 女43 06 年 09月 25 日 09 年 01月 19 日 10.8 否 高成军 董事 男46 05 年 09月 20 日 09 年 06月 30 日 是 姜秋雷 董事 男45 06 年 09月 25 日 09 年 06月 30 日66100 49575卖出10.8 是 黄晓誉 董事 男52 06 年 09月 25 日 09 年 06月 30 日 是 程春梅 独立董事 女43 05 年 09月 20 日 09 年 06月 30 日 3 否 宋 彦 独立董事 男55 05 年 09月 20 日 09 年 06月 30 日 3 否 李 静 独
22、立董事 女45 05 年 09月 20 日 09 年 06月 30 日 3 否 尹德良 副总 男53 06 年 09月 25 日 09 年 06月 30 日2880288010.8 否 于顺科 副总 男45 06 年 09月 25 日 08 年 07月 31 日150011507.2 否 蒋 全 财务总监 男41 07 年 08月 22 日 09 年 06月 30 日 10.8 否 胡 庆 监事会 主席 男42 06 年 09月 25 日 09 年 06月 30 日 10.8 否 何 平 监事 男47 06 年 09月 25 日 09 年 06月 30 日9609604.35 否 夏俊清 监事
23、 男43 07 年 05月 16 日 09 年 06月 30 日 2.88 否 公司董事、监事和高级管理人员报酬合计为 120.63 万元。公司未实行股权激励，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权。二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数以通讯方式 参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议陆剑斌 董事长 6 6 0 0 0 否 张丙坤 董 事 6 3 0 0 3 否 卢京阳 董 事 6 2 0 3 1 是 吕 立 董 事 6 6 0 0 0 否 9 姜 鸥 董 事 6 3 0 1 2 否 高成军 董 事 6 4 0 0 2 否 姜
24、秋雷 董 事 6 3 0 0 3 否 黄晓誉 董 事 6 0 0 4 2 是 程春梅 独立董事 6 6 0 0 0 否 宋 彦 独立董事 6 3 0 0 3 否 李 静 独立董事 6 5 0 1 0 否 董事连续两次未亲自出席董事会会议的说明：因为公出，报告期内公司个别董事连续两次未出席董事会会议。年内召开董事会会议次数 6 次 其中：现场会议次数 6 次 通讯方式召开会议次数 0 三、董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 陆剑斌：历任湖北省蒲圻造纸总厂车间主任、总工办主任、副总工程师、总工程师
25、、建筑安装办公室主任、厂长助理、副厂长，山东日照森博浆纸有限责任公司总经理助理、副总经理，现任金城造纸股份有限公司董事长、总经理。张丙坤：历任辽宁省盘锦市大洼县党委办公室干事、行政科长、室务委员、副主任，赵圈河乡党委书记、赵圈河苇场场长，金城造纸股份有限公司董事长、总经理，现任盘锦兆海苇业有限责任公司、盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司董事长、金城造纸股份有限公司董事。卢京阳：历任深圳车方龙商行经理、金城造纸股份有限公司董事、常务副总经理，2009 年 1 月辞去公司董事、常务副总经理职务，现任辽宁新文泰纸业有限公司董事长，盘锦鑫泰苇业有限公司执行董事。吕立：历任金城造纸股份有限公司企管处处长、证券
26、处处长、办公室主任、总经理助理，现任金城造纸股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。姜鸥：历任沈阳轻工供销总公司纸张科科员、金城造纸股份有限公司董事、总经理助理、副总经理，2009 年 1 月辞去金城造纸股份有限公司董事、副总经理职务，现任辽宁新文泰纸业有限公司总经理、盘锦鑫泰苇业有限公司董事。高成军：历任金城造纸股份有限公司制浆分厂副厂长、设备处处长、金城造纸（集团）有限责任公司总裁助理、总裁，金城造纸股份有限公司总经理，现任锦州金日纸业有限公司董事长、总经理，金城造纸股份有限公司董事。姜秋雷：历任营口市工商银行劳动服务公司副经理、总经理，金城造纸股份有限公 10 司副总经理，现任盘锦鹤海苇
27、纸开发有限责任公司总经理、金城造纸股份有限公司董事。黄晓誉：历任北京首饰进出口公司业务员，中国技术进出口总公司业务处、计划处处长，中国技术贸易股份有限公司副总经理，现任华明国际实业有限公司董事长、总经理，金城造纸股份有限公司董事。尹德良：历任金城造纸股份有限公司团委书记、党委组织部部长、纪检委书记，现任金城造纸股份有限公司副总经理。于顺科：历任金城造纸股份有限公司造纸车间设备副主任、主任、设备工程部部长、总经理助理、副总经理，2008 年 8 月辞去金城造纸股份有限公司副总经理职务。蒋全：历任中兴大连商业大厦合同管理员，辽宁大东律师事务所律师，北京中洲光华会计师事务所有限公司大连分所项目经理，
28、北京中兴宇会计师事务所有限公司辽宁分公司高级经理，现任金城造纸股份有限公司财务总监。程春梅：历任辽宁工学院教师，辽宁工学院教研室副主任、主任，辽宁工学院经济管理学院副院长，现任辽宁工学院经济管理学院院长、金城造纸股份有限公司独立董事。宋彦：历任锦州市政府食品工业办公室副主任、党组成员，锦州工学院管理工程系会计教研室副主任，辽宁工学院财务处处长，现任辽宁工学院经济管理学院教授、金城造纸股份有限公司独立董事。李静：历任辽宁工学院社科部教师，现任辽宁工学院宣传统战部副部长、金城造纸股份有限公司独立董事。胡庆：历任内蒙古赤峰市燃料总公司平庄能源开发公司总经理，营口创新实业公司总经理、营口小康煤炭销售有
29、限公司总经理，现任金城造纸股份有限公司工会主席、监事会主席。何平：历任金城造纸股份有限公司设备处副处长、机修分厂厂长，现任金城造纸股份有限公司热电分厂厂长、监事会监事。夏俊清：历任金城造纸股份公司财务处会计员、会计师、副处长，现任金城造纸股份有限公司审计监察处处长、监事会监事。2、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 单 位 职 务 任职期间 是否领取报酬津贴 陆剑斌 锦州鑫天纸业有限公司 董事长 2006 年 3 月至今 否 卢京阳 锦州鑫天纸业有限公司 董事、总经理 2006 年 3 月至今 否 张丙坤 锦州鑫天纸业有限公司 董 事 2006 年 3 月至今 否 黄晓誉 锦州鑫天纸业有限公
30、司 董 事 2006 年 3 月至今 否 姜秋雷 锦州鑫天纸业有限公司 董 事 2006 年 3 月至今 否 姜 鸥 锦州鑫天纸业有限公司 董 事 2006 年 3 月至今 否 11 3、公司董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 单 位 职 务 任职期间 是否领取报酬津贴张丙坤 盘锦兆海苇业有限责任公司 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 董事长 2004 年至今 是 卢京阳 辽宁新文泰纸业有限公司 盘锦鑫泰苇业有限公司 董事长 执行董事 1995 年至今 2006 年至今 否 黄晓誉 华明国际实业有限公司 董事长、总经理 2002 年至今 否 姜秋雷 盘锦鹤海苇
31、纸开发有限责任公司 总经理 2004 年至今 是 姜 鸥 辽宁新文泰纸业有限公司 盘锦鑫泰苇业有限公司 总经理 董 事 1997 年至今 2006 年至今 否 高成军 锦州金日纸业有限公司 董事长、总经理2006 年至今 是 程春梅 辽宁工学院经济管理学院 院 长 2004 年至今 是 宋 彦 辽宁工学院经济管理学院 教 授 1999 年至今 是 李 静 辽宁工学院 副部长 2004 年至今 是 四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序，报酬确定依据(1)内部董事、监事、高级管理人员报酬由董事会按有关工资标准研究确定。(2)独立董事津贴标准经董事会研
32、究确定，经公司股东大会通过。2、董事黄晓誉、高成军不在公司领取报酬津贴。五、报告期内，离任的董事、监事及高级管理人员姓名、离任原因及聘任或解聘高级管理人员的情况 1、2008 年 7 月，公司副总经理于顺科因工作调动，辞去副总经理职务。2、2009 年 1 月，公司董事、常务副总经理卢京阳因个人原因辞去董事、常务副总经理职务。3、2009 年 1 月，公司董事、副总经理姜鸥因个人原因辞去董事、副总经理职务。六、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有在册职工 3188 人。1、专业构成 生产人员 2601 人，销售及供应人员 83 人，技术人员 144 人，财务人员 17
33、 人，行政人员 213 人。2、教育程度 本科及以上学历61 人，大专学历400 人，中专及高中1411 人，高中以下学历1316 人。12 3、需要承担费用的离退休职工 3300 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法、中国证监会有关规定及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，建立了完善的内部控制组织体系和健全的内部控制制度，相继制定了 公司信息披露事务管理制度、独立董事管理制度、总经理议事规则、募集资金管理制度、投资者关系管理工作制度，设立了专门负责监督检查的内部审计部门，从而保障公司法人治理结构的高效运作，公司治理实际情况与证监会有
34、关文件的要求不存在差异。根据中国证券监督管理委员会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号文）和辽宁证监局关于进一步做好“加强上市公司治理专项活动”有关事项的通知（辽证监上市字200735号）精神,公司开展了治理专项活动，开展了自检、自查及自我整改等一系列专项治理活动，并按辽宁证监局关于对金城造纸股份有限公司的治理状况综合评价意见 要求进行了彻底整改，取得了明显效果。通过开展治理专项活动，完善了公司内部控制制度，建立了有效的制衡机制，提高了公司规范运作水平，使公司在规范运作、对外担保、关联交易、募集资金使用等方面都能做到合规合法，保证公司信息披露真实、准确、
35、完整、及时、公平，保障了广大投资者权益，使公司生产经营工作持续稳定发展。二、独立董事履行职责情况 公司独立董事按照独立董事管理制度等有关法律法规及公司章程的要求，认真履行诚信与勤勉的义务，独立履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法利益。独立董事出席公司董事会、股东大会会议，并发表独立意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极的作用，并经常与公司高层保持沟通，对公司的宏观经济形势及发展状况予以关注。报告期内公司独立董事未对公司有关事项提出异议。三、公司与控股股东五分开情况 13 公司控股股东是锦州鑫天纸业有限公司。公司与其在业务、资产、人员、机构和财务上完全分开,具有完整
36、的业务及自主经营能力。1、资产具有完整性 公司具备以制浆造纸为主体的产、供、销一条龙生产线，辅助生产设施配套齐全，资产独立完整。2、机构具有独立性 公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会。公司设立 了完全独立的组织机构，不存在与大股东合署办公的情况。3、业务具有独立性 公司在生产经营业务方面具有独立性，有独立的材料采购与供应系统、生产经营组织系统、产品销售与售后服务及管理系统。4、财务具有独立性 公司设立了财务处，开立了独立的银行账户，独立纳税，按股份有限公司会计制度规定实施公司的财务收支和经营核算。在财务决策方面，实行董事会领导下的总经理负责制，财务决策按公司决策程序执行
37、，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。四、对高级管理人员的考评与激励机制 公司建立了对高级管理人员的考评与激励机制。公司与高级管理人员签订年度经济承包责任状，根据承担工作的完成情况进行月份和年度的考核与奖励。五、公司内部控制自我评价 通过内部控制活动，公司建立了有效的制衡机制，提高了公司规范运作水平。公司将继续按照监管部门有关内控制度指引和规范的要求，进一步完善内控制度的建设，加强内部控制的检查监督和评价工作，使公司生产经营工作持续稳定发展，保障广大投资者的切身利益。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 公司于 2008 年 5 月 15 日召开 2007 年度股东大会，审议通
38、过了2007 年董事会工作报告、2007 年监事会工作报告、2007 年公司利润分配方案等六项议案。相关决议刊登在 2008 年 5 月 16 日的上海证券报、证券时报和证券日报上。14 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析(一)报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 报告期，公司遇到了 60 余年发展史上前所未有的困难。按照锦州市人民政府200812 号文件关于对金城造纸股份有限公司实施停产治理的决定，公司于 4 月末全面停产进行环保整顿。4 月 29 日董事会召开会议，审议通过了进行环保综合治理的议案，决定建设造纸白水循环利用项目和三级污水处理项目。200
39、8 年 6 月末，上述两个项目实施完毕，公司污水处理系统进一步完善，处理水平进一步提高。10 月中旬根据市政府同意企业恢复生产的批复，公司着手进行设备检修及生产准备工作。11 月 5日起公司热电分厂开始运行，同时对新建的环保系统进行调试，11 月 24 日起纸机陆续恢复运转，生产经营活动正常开展。因停产整顿影响，全年公司投产时间仅为 5 个月，共生产纸张 42819 吨，粘合剂71570 吨，实现销售收入 2.3 亿元，亏损 1.89 亿元。项 目 2008 年 2007 年 变动情况 增减比例%营业收入(元)230,749,330.94781,501,136.36-550,751,805.4
40、2-70.47营业利润(元)-108,968,520.6920,428,296.45-129,396,817.14-633.42净利润(元)-188,514,331.6065,736,533.54-254,250,865.14-386.77营业收入、营业利润及净利润减少是因为公司进行了为期7个月的环保停产整顿，期间没有产量，销售收入大幅下降所致。2008年10月23日，公司披露业绩预亏公告，预计 2008 年亏损1.4-1.5 亿元左右，而公司实际亏损1.89亿元，较预计亏损额度增加26。造成差异的主要原因为：2001年至2003年，公司为锦州彩练塑料集团有限责任公司银行贷款提供的连带责任担保
41、，于2008年12月6日被中国长城资产管理有限公司沈阳办事处起诉，要求锦州彩练塑料集团有限责任公司和本公司偿还本金和利息13,981万元，根据辽宁曌益律师事务所出具的法律意见书，公司可能承担给付责任（详见公司于2009年3月17在巨潮资讯网披露的诉讼公告）。2008年以前公司已计提担保损失4,837万元，本年补提2,153万元。2、公司主营业务及其经营状况 (1)公司主营业务的范围 公司属于造纸及纸制品业。公司主营机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂的生产、销售，造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产与供应。15 (2)主营业务分行业情况表 分行业 主 营 业 务 收 入 (万元)主 营 业 务 成
42、本(万 元)毛利率(%)主营业务收入 比上年增减(%)产品销售成本 比上年增减(%)毛利率比 上年增减(%)造 纸 19,144 16,53313.64-71.90-71.75-0.47粘合剂 2,978 1,04165.04-58.97-53.99-3.78(3)主营业务分产品情况表 分产品 主 营 业 务 收 入 (万元)主 营 业 务 成本(万元)毛利率(%)主营业务收入 比上年增减(%)产品销售成本 比上年增减(%)毛利率比 上年增减(%)胶印纸 5,816 5,08112.64-79.51-79.37-0.58书写纸 12,204 10,38514.90-68.25-68.11-0.
43、37损 纸 1,123 1,0674.99-13.79-19.00 6.12粘合剂 2,978 1,04165.04-58.97-53.99-3.78其中关联交易 0 0000 0关联交易的定价原则 无 关联交易必要性、持续性说明 无 (4)主营业务分地区情况 地 区 主营业务收入（万元）主营业务收入比上年增减（%）东北地区 4,940-68.01北京地区 9,336-54.91中原地区 1,512-84.55西南地区 817-92.55东南地区 3,066-72.72粘合剂内销 2,784-49.98粘合剂外销 230-86.40(5)报告期内，公司主要产品未发生变化，销售方式为直接销售。(
44、6)主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金额合计(万元)10045.39占采购总额比例 68%前五名销售客户销售金额合计(万元)7679.69占销售总额比例 35%3、报告期公司资产构成及费用变化情况(1)资产构成情况 单位：元 项 目 本报告期末 占资产总额 的比例(%)上年同期 占资产总额 的比例(%)应收帐款 180,986,084.8810.44247,720,746.30 14.15存 货 80,977,060.484.6765,118,020.30 3.72投资性房地产 000 0长期股权投资 000 0固定资产 371,228,124.3721.42233,731,874.74
45、 13.35在建工程 27,488,570.871.59126,814,127.18 7.24短期借款 213,820,983.0512.3231,225,303.00 13.21长期借款 44,860,063.732.59196,076,541.03 11.20资产总额 1,732,926,928.191001,750,398,013.31 100.00 16 应收账款减少是因为公司停产，销售收入减少，同时资金回笼增加所致；固定资产增加、在建工程减少是因为公司污水处理二期工程、漂白改造工程等部分在建工程转为固定资产所致；长期借款减少是因为上一年度的部分长期借款转为一年内到期的非流动负债所致。
46、(2)费用变化情况 项 目 2008年 2007年 比上年同期增减额 比上年同期增减(%)销售费用（元）21,794,890.2652,644,098.45-30,849208.19-58.60管理费用（元）81,519656.9774,319,348.297,200,308.68 9.68财务费用(元)40,491,799.55 45,026,638.51-4,534,838.96-10.07所得税(元)4,219,228.0112,784,841.62-8,565,613.61-67.00销售费用减少是因为公司主营业务收入减少，发生的销售费用随之减少所致；管理费用增加是因为水电汽费用增加所
47、致；财务费用减少是因为公司进行债务重组减免利息所致；所得税减少是因为公司2008年亏损所致。4、报告期现金流量情况(1)经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 项 目 2008年 2007年 增减额 增减%经营活动产生的现金流量净额(元)80,184,474.06204,896,827.60-124,712,353.54-60.87投资活动产生的现金流量净额(元)-12,449,735.00-271,731,478.58259,281,743.58 95.42筹资活动产生的现金流量净额(元)-37,148,299.4167,532,585.82-104,680,885.23-15
48、5.01经营活动产生的现金流量净额减少主要是因为公司销售商品收到的现金和收到的与经营活动有关的现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额增加是因为公司购建固定资产、无形资产等资产支付现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额减少是因为公司取得借款、收到的现金减少所致。(2)现金流量与净利润存在重大差异的原因 报告期现金流量与净利润存在重大差异的原因是因公司停产整顿环保问题出现亏损，压缩应收款项所致。5、公司设备利用情况、订单获取情况、产品的销售等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析 报告期内，公司因环保问题停产整顿，由于开工不足，设备利用率不高，但设备运转良好，设备完好率为100%。17 报告期的
49、上半年，中国纸业的发展几乎达到了近几年来的巅峰时期，其产量超过美国成为世界上最大的纸及纸板生产国。受“奥运”拉动，加之国内多家造纸企业因环保问题停业整顿，造纸产品供不应求，但期间公司由于环保问题停产。三季度随着国际金融危机的爆发，造纸行业的景气程度发生了根本变化，前期一路上涨的纸价开始见顶回落，纸及纸板消费需求增速下降。公司于11月份恢复生产，但由于产品销售价格降幅较大，公司利润水平有所下降。报告期内，公司主要技术与管理人员稳定，没有发生重大变动。6、公司没有控股公司及参股公司 7、公司没有控制特殊目的的主体(二)对公司未来发展的展望 2009年，受国际金融危机及国内经济增速放缓的影响，造纸行
50、业景气度下滑，对公司来说形势不容乐观。而新出台的轻工振兴规划给造纸行业带来一定的发展机遇，有利于造纸行业改善供需关系，提升产业竞争力。因此，新的一年，公司将以产品结构调整、完善环境治理为重点，以加强企业基础管理为主线，坚定信心，乘势而上，锐意进取，扎实工作，全面提升公司核心竞争能力。2009年公司经营计划是：纸产量10万吨，粘合剂20万吨，销售收入5亿元，力争实现盈利。2009年主要工作是：1、实现产品结构调整，增强企业抗风险能力。公司长期以来采用单一产品的运营模式，盈利能力及抗风险能力较差。2009年，公司将实施产品结构调整。除书刊纸外，将增加技术含量较高的高档包装纸、高白度双胶纸等品种。2
