1、伟星股份 2008 年年度报告 1 证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2009-002 浙江伟星实业发展股份有限公司 浙江伟星实业发展股份有限公司 二八年年度报告 二八年年度报告 披露日期：二九年二月二十八日 披露日期：二九年二月二十八日 伟星股份 2008 年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议
2、年度报告的董事会。浙江天健东方会计师事务所有限公司已对公司年度财务报告进行审计并出具了浙天会审2009第366号标准无保留意见的审计报告。公司负责人章卡鹏先生、主管会计工作负责人沈利勇先生及会计机构负责人杨令先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。伟星股份 2008 年年度报告 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况15 第五节 公司治理结构20 第六节 股东大会情况简介31 第七节 董事会报告32 第八节 监事会报告60 第九节 重要事项63 第十节 财务报告76 第十一节
3、备查文件目录134伟星股份 2008 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：浙江伟星实业发展股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.中文简称：伟星股份 英文简称：WEIXING 二、公司法定代表人：章卡鹏 三、相关联系人和联系方式：董事会秘书兼投资者关系负责人 证券事务代表 姓 名 谢瑾琨 孔荟荟 联系地址 浙江省临海市花园工业区 浙江省临海市花园工业区 电 话 0576-85125002 0576-85125002 传 真 0576-85126598 0576-8512
4、6598 电子信箱 四、公司注册地址：浙江省临海市花园工业区 公司办公地址：浙江省临海市花园工业区 公司邮政编码：317025 公司互联网网址：http:/ 公司电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：伟星股份 公司股票代码：002003 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000年8月31日 伟星股份 2008 年年度报告 5 公司最近变更注册登记日期：2008年9月3日 公司注册登记地点：浙江省工商
5、行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000007347 公司税务登记号码：331082722765769 公司组织机构代码：72276576-9 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10层伟星股份 2008 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和业务数据 一、本年度主要财务数据和业务数据 单位：(人民币)元 项 目 金 额 营业利润 213,348,930.38 利润总额 208,400,907.15 归属于上市公司股东的净
6、利润 156,428,476.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 161,483,851.78 经营活动产生的现金流量净额 231,878,460.52 注：扣除的非经常性损益项目及金额 单位：(人民币)元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益-968,513.07 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,723,400.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-1,958,477.06 其他营业外收入和支出-4,529,431.65 企业所得税影响
7、数 632,268.90 少数股东所占份额 45,377.48 合计-5,055,375.40 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：(人民币)元 伟星股份 2008 年年度报告 7 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（%）2006 年 营业收入 1,477,643,316.451,185,704,769.8524.62 850,054,443.30利润总额 208,400,907.15176,750,832.2717.91 108,021,513.38归属于上市公司股东的
8、净利润 156,428,476.38115,715,753.2635.18 68,174,750.61归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 161,483,851.78116,850,321.6538.20 70,052,545.65经营活动产生的现金流量净额 231,878,460.5278,960,021.19193.67 157,737,054.89 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年末 总资产 1,379,700,186.091,088,453,211.6726.76 800,731,534.04所有者权益（或股东权益）970,080,314.
9、11536,419,987.2380.84 443,575,754.30股本 201,245,920.00140,062,154.0043.68 89,783,433.00（二）主要财务指标 （二）主要财务指标 单位：(人民币)元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（%）2006 年 基本每股收益 0.800.6425.00 0.43稀释每股收益 0.780.6225.81 0.42扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.830.6429.69 0.44全面摊薄净资产收益率(%)16.1321.57下降 5.44 个百分点 15.37加权平均净资产收益率(%)18.5523.71下降
10、5.16 个百分点 19.29扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%)16.6521.78下降 5.13 个百分点 15.79扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)19.1523.95下降 4.80 个百分点 19.82每股经营活动产生的现金流量净额 1.150.56105.36 1.76 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 4.823.8325.85 4.94注：根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，公司2008年度基本每股收益以调整后的加权平均总股本伟星股份 2
11、008 年年度报告 8 194,761,227股（140,062,154+45,018,646+10,000,000*11/12+6,165,120*1/12）计算，2007年度基本每股收益以调整后的总股本182,080,800股(140,062,154*1.3)计算,2006年度基本每股收益以加权平均调整后的总股本159,265,802股(74,783,433+15,000,000*3/12)*1.2*1.3*1.3 计算。三、报告期内股东权益变动情况 三、报告期内股东权益变动情况 单位：(人民币)元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 140,062,154.006
12、1,183,766201,245,920 本期实施公开增发、资本公积金转增股本、期权行权 资本公积 201,402,848.84286,864,945.9055,810,646.00432,457,148.74 本期实施公开增发、资本公积金转增股本、期权行权等 盈余公积 33,510,733.9114,948,550.8848,459,284.79 按2008年度母公司实现的净利润计提 10%未分配利润 161,444,250.48156,428,476.3829,954,766.28287,917,960.58 本年新增利润及派发2007年度股息和按2008年母公司实现的净利润计提 10%盈
13、余公积 合 计 536,419,987.23519,425,739.1685,765,412.28970,080,314.11 以上原因综合影响 伟星股份 2008 年年度报告 9 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股
14、5、高管股份 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 56,355,091 35,088,434 35,088,434 21,266,657 83,707,063 83,707,063 40.24 25.05 25.05 15.19 59.76 59.76 10,000,00010,000,00016,906,52810,526,53010,526,530 6,379,99828,112,11828,112,1185,495,8805,495,880669,240669,24022,402,408 10,526,530 10,
15、526,530 11,875,878 38,781,358 38,781,358 78,757,49945,614,964 45,614,964 33,142,535122,488,421122,488,421 39.1422.6722.6716.4760.8660.86三、股份总数 三、股份总数 140,062,154 100 10,000,00045,018,6466,165,12061,183,766 201,245,920100注：1、发行新股系公司于 2008 年 1 月 2 日公开增发 1000 万股人民币普通股（A 股）所致；2、公积金转股系公司于 2008 年 6 月 13 日
16、实施每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本方案所致；3、其他股份变动系公司股票期权激励对象于2008年11月24日首次行权共计6,165,120股所致。（二）限售股份变动情况表 伟星股份 2008 年年度报告 10 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 伟星集团有限公司 35,088,434 010,526,53045,614,964股改承诺、追加锁定 2010.9.8章卡鹏 10,673,964 03,202,18913,876,153股改承诺 2007.9.8张三云 7,066,606 02,119,9829
17、,186,588股改承诺 2007.9.81,057,8274,583,914股改承诺 2006.9.8谢瑾琨 3,526,087 0740,220740,220行权股份 2009.5.27罗仕万 0 0740,220740,220行权股份 2009.5.27叶立君 0 0669,240669,240行权股份 2009.5.27郑福华 0 0669,240669,240行权股份 2009.5.27施加民 0 0669,240669,240行权股份 2009.5.27张祖兴 0 0669,240669,240行权股份 2009.5.27蔡礼永 0 0669,240669,240行权股份 2009
18、.5.27沈利勇 0 0669,240669,240行权股份 2009.5.27合计 56,355,091 022,402,40878,757,499-二、股票发行与上市及股份变动情况 二、股票发行与上市及股份变动情况（一）前三年历次股票发行情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字200672 号文件核准，公司于2006 年 9 月 20 日以非公开发行股票的方式向证券投资基金等十名特定投资者发行人民币普通股（A 股）1500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 9.06 元/股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于 2006 年 10 月 9 日上市。以上股份发行结束后，公司股份总数为
19、 89,783,433 股。2、经中国证券监督管理委员会证监发行字2007488 号文核准，公司于2008 年 1 月 2 日采取网上、网下定价发行方式向投资者公开增发人民币普通股（A 股）1000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 26.85 元/股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于 2008 年 1 月 16 日上市。以上股份发行结束后，公司股份总数为 150,062,154 股。伟星股份 2008 年年度报告 11 （二）报告期内公司实施资本公积金转增股本情况 2008 年 4 月 22 日公司 2007 年年度股东大会审议通过了 2007 年年度分红派息及资本公积金转增股本方案
20、。根据股东大会决议，公司于 2008 年 6 月 13 日以公司总股本 150,062,154 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）；同时以资本公积金每 10 股转增 3 股。转增后公司总股本由 150,062,154股增加至 195,080,800 股，股份结构不变，其中：有限售条件股份为 73,261,619股，占股份总数的 37.55%，无限售条件股份为 121,819,181 股，占股份总数的62.45%。（三）公司股票期权激励计划首次行权情况 2008 年 11 月 24 日公司股票期权激励对象首次行权共计 6,165,120 份股票期权，其中公司董事、监事及
21、高级管理人员持有的合计 5,495,880 万股股份为有限售条件流通股，自上市之日起锁定 6 个月；其余股份为无限售条件流通股。行权股份上市时间为 2008 年 11 月 27 日，行权完成后公司总股本由 195,080,800股增加至 201,245,920 股，股份结构发生变化，其中：有限售条件股份为78,757,499 股，占股份总数的 39.14%，无限售条件股份为 122,488,421 股，占股份总数的 60.86%。（四）公司无内部职工股。三、公司股东和实际控制人情况 (一)截止本报告期末股东数量和主要持股情况 三、公司股东和实际控制人情况 (一)截止本报告期末股东数量和主要持股
22、情况 单位：股 股东总数 10387 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量本期增减股份数量（+、-）股份 种类 质押或冻结的股份数量伟星集团有限公司 境内非国有法人 29.36 59,090,72445,614,964+13,636,321 人民币普通股 13,720,000章卡鹏 境内自然人 6.90 13,876,15313,876,153+3,202,189 人民币普通股 0 张三云 境内自然人 4.56 9,186,5889,186,588+2,119,982 人民币普通股 0 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型境内非国有法
23、人 3.08 6,206,6130+1,432,295 人民币普通股 未知 伟星股份 2008 年年度报告 12 证券投资基金 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 境内非国有法人 3.00 6,037,3000+6,037,300 人民币普通股 未知 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.82 5,665,6440+995,604 人民币普通股 未知 谢瑾琨 境内自然人 2.65 5,324,1345,324,134+1,798,047 人民币普通股 0 上海申能资产管理有限公司 境内非国有法人 2.08 4,186,4510+2,626,451 人民币普通
24、股 未知 中国农业银行宝盈策略增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.86 3,737,1860+3,028,689 人民币普通股 未知 东方证券股份有限公司 境内非国有法人 1.40 2,826,8930+2,826,893 人民币普通股 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称（全称）持有无限售条件股份数量 股份种类 伟星集团有限公司 13,475,760 人民币普通股 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 6,206,613 人民币普通股 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 6,037,300 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金
25、5,665,644 人民币普通股 上海申能资产管理有限公司 4,186,451 人民币普通股 中国农业银行宝盈策略增长股票型证券投资基金 3,737,186 人民币普通股 东方证券股份有限公司 2,826,893 人民币普通股 招商银行股份有限公司华富成长趋势股票型证券投资基金2,655,480 人民币普通股 中国建设银行富国天博创新主题股票型证券投资基金 2,256,317 人民币普通股 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 1,999,929 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司前十名股东中章卡鹏、张三云、谢瑾琨分别持有伟星集团有限公司11.80%、8.85%、2.37
26、%的股份，三者与伟星集团有限公司存在关联关系。未知前十名无限售条件的股东之间是否存在关联关系,也未知是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。（二）公司控股股东情况 （二）公司控股股东情况 公司控股股东为伟星集团有限公司。伟星集团有限公司成立于 1995 年 3 月伟星股份 2008 年年度报告 13 9 日，注册资本：168,000,000 元人民币；法定代表人：胡素文；企业类型：有限责任公司；法定住所：临海市尤溪。其主要业务是投资控股管理，除本公司外控股的其他企业主要从事业务包括新型建材制造和销售、房地产开发、水利资源开发和投资等。报告期内，公司控股股东没有发生
27、变化。（三）公司实际控制人情况 （三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为章卡鹏先生和张三云先生。具体情况如下：章卡鹏先生：中国国籍，住所地为浙江省临海市城关镇望天台 15 号，未取得其他国家或地区居留权。1999 年 1 月至 2004 年 7 月任伟星集团有限公司副董事长兼总裁，2004 年 7 月至今任伟星集团有限公司副董事长，2000 年 8 月至今任本公司董事长。是中国服装协会服装辅料专业委员会副主任，浙江省人大代表、台州市人大代表，临海市人大常委。张三云先生：中国国籍，住所地为浙江省临海市城关镇望天台 15 号，未取得其他国家或地区居留权。1999 年 1 月至 2000 年 9
28、月任伟星集团有限公司副董事长、副总裁，2000 年 9 月至今任伟星集团有限公司副董事长，2000 年 8 月至今任本公司副董事长、总经理。是中国服装协会服装辅料专业委员会专家组组长。报告期内，公司实际控制人没有发生变化。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：79.35%11.80%8.85%29.36%6.90%4.56%伟 星 集 团 有 限 公 司 浙 江 伟 星 实 业 发 展 股 份 有 限 公司 32个自然人股东 自然人股东章卡鹏自然人股东张三云伟星股份 2008 年年度报告 14 （四）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东（五）有限售条件股份股东情况 （四）
29、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东（五）有限售条件股份股东情况 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量限售条件 1 伟星集团 有限公司 45,614,964 2010.09.08 45,614,9641、2005 年 9 月 8 日至 2006 年 9 月 7日不上市交易或者转让。2、2006 年 9 月 8 日起，出售股份的数量占伟星股份的股份总数比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。3、在第1条承诺期满后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于8元（在此承诺期间若公司有派发红股、转
30、增股本、增资扩股、配股、派息等事项，应对该价格进行相应除权处理）时才能出售。4、承诺将2008年9月8日解禁的45,614,964股股份自2008年9月8日起继续锁定两年至2010年9月7日止,在此期间不通过深圳证券交易所证券交易系统（含大宗交易系统）挂牌交易的方式减持。2006.09.082 章卡鹏 13,876,153 2007.09.0801、2005 年 9 月 8 日至 2006 年 9 月 7日不上市交易或者转让。2、2006 年 9 月 8 日起，出售股份的数量占伟星股份的股份总数比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。3、在第1条承诺期满后的二十四个月内，只
31、有当二级市场股票价格不低于8元（在此承诺期间若公司有派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等事项，应对该价格进行相应除权处理）时才能出售。2006.09.083 张三云 9,186,588 2007.09.080同上 4,583,914 2006.09.0802005年9月8日至2006年9月7日不上市交易或者转让。4 谢瑾琨 740,220 2009.05.2702008年11月27日至2009年5月27日不上市交易或转让。伟星股份 2008 年年度报告 15 注：章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生所持的股份需遵守国家相关法律法规及规范性文件有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让及股改承
32、诺的限制性规定，其中谢瑾琨先生所持的740,220股股份还需遵守股权激励的限制性规定。伟星股份 2008 年年度报告 16 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 年初持股数(股)年末持股数(股)增减变动原因章卡鹏 男 44 董事长 2006.09-2009.0910,673,964 13,876,153 资本公积金转增股本 张三云 男 46 副董事长、总经理 2006.09-2009.097,066,6
33、06 9,186,588 资本公积金转增股本 谢瑾琨 男 42 董事、董秘、副总经理 2006.09-2009.093,526,087 5,324,134 资本公积金转增股本、期权行权罗仕万 男 46 董事、副总经理 2006.09-2009.090740,220 期权行权 朱立权 男 50 董事 2006.09-2009.0900 无 朱美春 女 44 董事 2006.09-2009.0900 无 金雪军 男 51 独立董事 2006.09-2009.0900 无 罗文花 女 51 独立董事 2006.09-2009.0900 无 王陆冬 女 54 独立董事 2006.09-2009.090
34、0 无 叶立君 男 40 监事会召集人 2006.09-2009.090669,240 期权行权 郑福华 男 48 监事 2006.09-2009.090669,240 期权行权 施加民 男 45 监事 2006.09-2009.090669,240 期权行权 张祖兴 男 45 副总经理 2006.09-2009.090669,240 期权行权 蔡礼永 男 44 副总经理 2006.09-2009.090669,240 期权行权 沈利勇 男 40 财务总监 2006.09-2009.090669,240 期权行权 （二）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职
35、情况 1、在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 姓 名 在本公司任职 在股东单位任职 任职期间 伟星股份 2008 年年度报告 17 章卡鹏 董事长 任伟星集团有限公司副董事长 1999.01-至今 张三云 副董事长、总经理 任伟星集团有限公司副董事长 1999.01-至今 朱立权 董事 任伟星集团有限公司董事、总裁助理 1999.01-至今 朱美春 董事 任伟星集团有限公司董事、总裁助理 1999.01-至今 2、董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 姓名 本公司任职 近 5 年的主要工作经历 在其他单位的主要任职或兼职情况 章卡鹏 董事长
36、曾任伟星集团有限公司副董事长兼总裁；现任本公司董事长，伟星集团有限公司副董事长 临海伟星优利雅钮扣有限公司法定代表人 深圳联达钮扣有限公司董事 浙江伟星房地产开发有限公司法定代表人 杭州伟星实业发展有限公司法定代表人 安徽伟星置业有限公司法定代表人 芜湖伟星房地产开发有限公司法定代表人 伟星集团上海实业发展有限公司法定代表人浙江伟星新型建材股份有限公司董事 云南江海投资开发有限公司董事长 云南云县亚太投资置业有限公司董事长 临海慧星投资发展有限公司法定代表人 张三云 副董事长、总经理 曾任伟星集团有限公司副董事长兼副总裁；现任本公司副董事长兼总经理，伟星集团有限公司副董事长 上海伟星服装辅料有
37、限公司董事长 浙江伟星新型建材股份有限公司董事 云南江海投资开发有限公司董事 云南云县亚太投资置业有限公司副董事长 谢瑾琨 董事、董秘、副总经理 任本公司董事、董秘、副总经理浙江伟星新型建材股份有限公司董事 云南江海投资开发有限公司董事 云南云县亚太投资置业有限公司董事 罗仕万 董事、副总经理 任本公司董事、副总经理 上海伟星服装辅料有限公司董事 朱立权 董事 任本公司董事、伟星集团有限公司总裁助理 浙江伟星塑材科技有限公司法定代表人 云南江海投资开发有限公司董事 云南云县亚太投资置业有限公司董事 朱美春 董事 任本公司董事、伟星集团有限公司总裁助理 无 金雪军 独立董事 任浙江大学经济学院副
38、院长、浙江大学江万龄国际经济与金融投资研究中心主任，本公司独立董事 中国金融学会常务理事、浙江省国际金融学会会长、浙江省高校经济学教学指导委员会副主任委员 罗文花 独立董事 任台州学院经贸管理学院院长，本公司独立董事 无 王陆冬 独立董事 任台州市耀达商场有限公司财务部经理，本公司独立董事 无 叶立君 监事会 本公司监事会召集人、深圳销售深圳市联星服装辅料有限公司法定代表人 伟星股份 2008 年年度报告 18 召集人 分公司负责人 郑福华 监事 任本公司监事、临海市伟星电镀有限公司执行董事兼总经理。无 施加民 监事 任本公司职工监事、杭州分公司负责人 浙江伟星物业管理有限公司法定代表人 张祖
39、兴 副总经理 任本公司副总经理 临海慧星投资发展有限公司监事 蔡礼永 副总经理 任本公司副总经理、临海拉链分公司负责人 上海伟星服装辅料有限公司董事 沈利勇 财务总监 曾任本公司财务总监兼财务部部长，现任本公司财务总监 无 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和确定依据 高级管理人员薪酬：公司 2008 年 8 月 10 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了关于调整公司高级管理人员薪酬方案的议案，公司将高级管理人员 2008 年度以及今后年度的的薪酬设计成底薪加奖金的方式，其中底薪为各高级管理人员 2007 年的年薪，每年的奖金则根据当年的业绩增长情况，从每年增加
40、的净利润中提取不超过 3%的比例。每位高级管理人员每年具体的奖励金额则由董事会薪酬与考核委员会根据其工作指标，对其履职、工作能力、完成业绩情况进行综合考评，根据考评结果确定其奖金。独立董事津贴：公司2005年9月10日召开的2005年第二次临时股东大会会议审议通过了关于增加公司独立董事津贴的议案，公司将独立董事的津贴确定为每人每年3.75万元（含税）。董事和监事薪酬：在公司领取薪酬的董事、监事的年度报酬按其行政职务，以及其在实际工作中的业绩、工作能力、履职情况和责任目标完成情况并结合公司的经营业绩综合确定。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员获得的报酬情况 姓名 职务 是否在股东单位或其他关
41、联单位领薪2008 年度从公司领取的报酬总额(含税/万元)2007 年度从公司领取的报酬总额(含税/万元)章卡鹏 董事长 是 0 0 张三云 副董事长、总经理 否 59.97 52.77 谢瑾琨 董事、董秘、副总经理 否 45.41 39.41 伟星股份 2008 年年度报告 19 罗仕万 董事、副总经理 否 50.40 44.40 朱立权 董事 是 0 0 朱美春 董事 是 0 0 金雪军 独立董事 否 3.75 3.75 罗文花 独立董事 否 3.75 3.75 王陆冬 独立董事 否 3.75 3.75 叶立君 监事会召集人 否 32.36 20.31 郑福华 监事 否 14.09 10.
42、21 施加民 监事 否 16.44 6.00 张祖兴 副总经理 否 42.29 37.09 蔡礼永 副总经理 否 47.69 42.49 沈利勇 财务总监 否 34.99 29.79 合计 354.89 293.72 2008年公司净利润与上年同比增长35.18%，公司董事、监事和高级管理人员合计在公司领取报酬354.89万元，与上年同比增长20.83%，低于净利润的增长幅度。3、董事、监事、高级管理人员等被授予的股权激励情况 单位：股 序号 姓名 职务 报告期初持有股票期权数量报告期末持有股票期权数量报告期可行权数量报告期已 行权数量 股票期权行权价格（元/股）1 谢瑾琨 董事、董秘、副总经
43、理 1,138,800740,220740,220740,220 4.252 罗仕万 董事、副总经理 1,138,800740,220740,220740,220 4.253 叶立君 监事会 召集人 1,029,600669,240669,240669,240 4.254 郑福华 监事 1,029,600669,240669,240669,240 4.255 施加民 监事 1,029,600669,240669,240669,240 4.256 张祖兴 副总经理 1,029,600669,240669,240669,240 4.25伟星股份 2008 年年度报告 20 7 蔡礼永 副总经理 1
44、,029,600669,240669,240669,240 4.258 沈利勇 财务总监 1,029,600669,240669,240669,240 4.259 陈国贵 总工程师 1,029,600669,240669,240669,240 4.25合计 9,484,8006,165,1206,165,1206,165,120 注：1、报告期内，公司未授予以上董事、监事和高管等人员新的股票期权，也没有授予其他限制性股票，但因公司于 2008 年 6 月 13 日实施完成了每 10 股派发现金红利 1 元（含税）和每 10 股转增 3 股的 2007 年度分红派息及资本公积金转增股本方案，根据
45、公司股票期权激励计划 有关规定以及第三届董事会第十四次临时会议决议，公司原授予的期权数量随之调增为 12,330,240 股，股票期权行权价格调整为 4.25 元/股。2008 年 11 月 24 日，公司 9 名激励对象对符合 公司股票期权激励计划 首次行权条件的 616.512 万份股票期权予以行权，占公司股票期权激励计划拟授予权益总量的 50%。2、报告期末公司股票市价为10.34元/股。（四）报告期内公司没有选举或离任董事、监事的情形，也没有聘任或解聘高级管理人员的情形。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止2008年12月31日，公司共有在职员工7637人。其中：生产人员5918人
46、，占员工总数的77.49%；销售人员756人，占员工总数的9.90%；技术人员427人，占员工总数的5.59%；财务人员133人，占员工总数的1.74%；行政人员403人，占员工总数的5.28%。员工受教育程度如下：本科以上287人，占员工总数的3.76%；大专687人，占员工总数的9.00%；中专632人，占员工总数的8.27%；中专以下6031人，占员工总数的78.97%。公司没有需要承担费用的离退休职工。伟星股份 2008 年年度报告 21 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会、深圳证券交易所
47、发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断改进和完善公司的法人治理结构，建立健全内部控制制度体系，推进公司治理水平不断提高。同时通过2007年公司治理专项活动以及2008年公司治理专项活动深入整改，公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平也进一步得到提升。比照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则的要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则等规定，规范地召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；股东大会审议有关关
48、联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。2、关于公司与控股股东：公司在人员、资产、财务、机构和业务方面独立于控股股东，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司控股股东能够严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，没有利用其特殊地位谋取额外利益。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定规范、透明的选举董事；公司设独立董事三名，占全体董事的三分之一，公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，并且能够确保董事会作出科学决策；董事会严格按照公司章程和公司董事会议事规则召集、召开股东大会会议，
49、执行股东大会决议；各位董事能够遵照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度的要求履行其应尽的职责，维护公司和股东的合法权益。4、关于监事和监事会：公司监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求；监事会严格按照 公司章程、公伟星股份 2008 年年度报告 22 司监事会议事规则召集、召开监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对董事、经理和其他高级管理人员的工作以及公司财务能够做到有效监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司绩效评价与激励机制公正透明，董事、监事以及高级管理人员的薪酬与
50、公司绩效和个人业绩挂钩；高级管理人员的聘任严格遵循公司章程及有关法律、法规的规定。6、关于相关利益者：公司重视社会责任，关注福利、环保等社会公益事业，充分尊重和维护利益相关者的合法权利，并能够与各利益相关者展开积极合作，以实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡，共同促进公司的发展和社会的繁荣。7、关于信息披露与透明度：公司信息披露、投资者关系管理等工作由公司董事会秘书负责，公司严格按照有关法律、法规、公司章程以及公司信息披露管理制度的规定，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，认真开展投资者关系管理活动，保证所有股东能够以平等的机会获得公司信息。二、董事长、独立董事及其他董事履行职责
