1、攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 0 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 1 目 录 目 录 重要提示2 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第五节 公司治理结构11 第六节 股东大会情况简介14 第七节 董事会报告14 第八节 监事会报告20 第九节 重要事项21 第十节 财务会计报告27 第十一节 备查文件目录100 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 2 重 要 提 示 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理
2、人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。四、公司董事长吴家成先生、总经理谢湘云先生、主管会计工作负责人代冬梅女士、会计机构负责人湛宁川先生声明：保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 3 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称:攀钢集团重庆钛业股份有限公司 公司英文名称:CH
3、ONGQING TITANIUM INDUSTRY CO.LTD OF PANGANG GROUP 二、公司法定代表人:吴家成 公司董事会秘书:向远平 联系地址:重庆市巴南区走马二村 51 号 联系电话:02362551930 传真:02362551279 电子信箱:X 三、公司注册和办公地址:重庆市巴南区走马二村 51 号 邮政编码:400055 公司国际互联网网址:http:/ 四、公司选定的信息披露报纸名称:证券日报、证券时报 中国证监会指定国际互联网网址:http:/ 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书处 五、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 公司股票简称:攀渝钛业 公司股票代码:
4、000515 六、其它有关资料：公司变更后注册登记日期:2004 年 9 月 24 日 注册地址:重庆市巴南区走马二村 51 号 企业法人营业执照注册号:渝直 5000001805345 税务登记号码:500113621901522 公司聘请的会计师事务所名称:中瑞岳华会计师事务所 办公地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（一）主要
5、会计数据 单位：（人民币）元 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 营业利润-109,736,426.44 利润总额-99,809,705.15 归属于上市公司股东的净利润-100,364,006.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-110,232,778.74 经营活动产生的现金流量净额 10,340,318.31 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 653,664,158.03 779,934,478.40779,934,478.40-16.19619,554,426.24 619
6、,554,426.24利润总额-99,809,705.15 15,427,971.5115,174,194.84-757.7622,377,376.28 22,619,793.37归属于上市公司股东的净利润-100,364,006.65 11,640,242.5511,386,465.88-981.4320,713,272.96 18,680,638.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-110,232,778.74 4,423,846.164,170,069.49-2743.4312,877,048.09 10,844,413.23经营活动产生的现金流量净额 10,340,318
7、.31 8,710,773.138,710,773.13 18.7183,418,034.32 83,418,034.32 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 629,027,547.22 684,530,624.69686,239,164.97-8.34667,679,084.47 670,313,758.01所有者权益(或股东权益)265,903,425.00 364,268,228.42366,267,431.65-27.40364,051,700.33 371,348,734.67攀钢集团重庆钛业股份有限公
8、司 2008 年度报告正文 5 （三）非经常性损益项目（三）非经常性损益项目 单位：（人民币）元 （四）本年度利润表附表（四）本年度利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益营业利润-109,736,426.44-41.27%-34.72%-0.59-0.59 归属于公司普通股股东的净利润-100,364,006.65-37.74%-31.75%-0.54-0.54 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益-0.54 0.06 0.06-1000.00 0.11
9、0.10稀释每股收益-0.54 0.06 0.06-1000.00.0.11 0.10扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.59 0.020.02-3050.00 0.07 0.06全面摊薄净资产收益率(%)-37.74 3.203.11减少 40.85 个百分点 5.69 5.03加权平均净资产收益率(%)-31.75 3.193.10减少 34.85 个百分点 5.92 5.14扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)-41.46 1.211.14减少 42.60 个百分点 3.54 2.92扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-34.87 1.211.14减少 36.01
10、个百分点 3.68 2.98每股经营活动产生的现金流量净额 0.06 0.050.0520.00 0.45 0.45 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.42 1.951.96-27.55 1.94 1.98非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 48.62 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 4,348,848.00 债务重组损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 5,577,824.67 小 计 小 计 9,926,721
11、.29 减：所得税影响数 非经常性损益净额 9,926,721.29 归属于少数股东的非经常性损益净额-57,949.20 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 9,868,772.09 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-110,232,778.74 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 6 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-110,323,778.74-41.46%-34.87%-0.59-0.59 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况（一）股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股（三）公司股票发行
12、与上市情况 1、截至本报告期末的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 91,407,168 48.83%-18,720,748-18,720,748 72,686,42038.83%1、国家持股 43,904,744 23.45%-9,360,374-9,360,374 34,544,37018.45%2、国有法人持股 47,502,424 25.37%-9,360,374-9,360,374 38,142,05020.37%3、其他内资持股 其中：境内
13、非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 95,800,320 51.17%18,720,74818,720,748 114,521,06861.17%1、人民币普通股 95,800,320 51.17%18,720,74818,720,748 114,521,06861.17%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 187,207,488 100.00%187,207,488100.00%股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 攀枝花钢铁（集团）公司 4
14、7,502,424 9,360,374 38,142,050 股改承诺 2007 年 08 月 08 日中国长城资产管理公司 43,904,744 9,360,374 34,544,370 股改承诺 2007 年 08 月 08 日合计 91,407,168 18,720,748 72,686,420 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 7 2、2006 年 8 月本公司实施了股权分置改革方案，按照中国证监会、深圳证券交易所关于有限售条件流通股上市的规定，本公司于 2007 年 8 月 8 日办理完成了攀枝花（钢铁）集团公司、中国长城资产管理公司的相关有限售条件流通股上市工作
15、，本次解除限售的流通股股份为 18,720,748 股。截止目前，第二年（即 2008 年 8 月）应该解除限售部分尚未解禁。3、截至报告期末公司无内部职工股。二、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况 单位：股 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、攀枝花钢铁（集团）公司 公司注册资本:人民币 33.1107 亿元 股东总数 12204前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 攀枝花钢铁（集团）公司 国有法人 25.37%4750242434,544,370 中国长城资产管理公司 国有法人 23.45%4390474438,1
16、42,050 鞍山钢铁集团公司 国有法人 13.82%25863187 中国建设银行中信稳定双利债券型证券投资基金 境内非国有法人 4.42%8277477 中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.96%5545501 中信信托有限责任公司农行套利 01 境内非国有法人 1.07%1997950 王坚宏 境内自然人 0.78%1459800 哥伦比亚大学 境外法人 0.61%1149891 中信信托有限责任公司兴业套利 01 境内非国有法人 0.61%1136300 中融国际信托有限公司中融智德证券投资 境内非国有法人 0.60%1114854 前 10 名无限售条件股
17、东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 鞍山钢铁集团公司 25863187 人民币普通股 中国长城资产管理公司 9360374 人民币普通股 攀枝花钢铁（集团）公司 9360374 人民币普通股 中国建设银行中信稳定双利债券型证券投资基金8277477 人民币普通股 中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金5545501 人民币普通股 中信信托有限责任公司农行套利 01 1997950 人民币普通股 王坚宏 1459800 人民币普通股 哥伦比亚大学 1149891 人民币普通股 中信信托有限责任公司兴业套利 01 1136300 人民币普通股 中融国际信托有限公司中融智德证
18、券投资 1114854 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，已知攀枝花钢铁（集团）公司与中国长城资产管理公司无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其它流通股股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 8 企业类型:全民所有制 注册地址:四川省攀枝花市 法定代表:樊政炜 经营范围:钢、铁、钒、钛、焦冶炼；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、炸药及化工产品、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选；水电气生产
19、供应；土木工程、线路、管道、设备的设计、勘察建筑、房地产开发等。2、中国长城资产管理公司 系经国务院批准成立的具有独立法人资格的国有独资金融企业，公司注册资本 100 亿元人民币，由财政部全额拨入。注册地址:北京市西城区月坛北街 2 号 公司法定代表人:赵东平 其经营范围:收购并经营银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组、企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的推荐企业上市和股票、债券的承销；发行债券；向金融机构借款和向中央银行申请再贷款；资产及项目评估；财务及法律咨询；经金融监管部门批准的其他业务。（三）控股股东关系图 第四节 董事、监事、高级管理
20、人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 9 注：董事周明勇已于2008年3月10日辞职。（二）现任董事、监事及高级管理人员近年来的主要工作经历 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 吴家成 董事长 男 56 2005.11-2008.05 0 0 谢湘云 董事、总经理 男 46 2007.03-2008.05 0 0 杨天旺 董事 男 43 2006.09-2008.05 0 0 李锦彰 董事 男 53 2007.08-2008.05
21、0 0 杨国柱 董事 男 56 2006.04-2008.05 0 0 方 平 董事 男 58 2006.09-2008.05 0 0 周明勇 董事 男 42 2005.05-2008.03 0 0 翁 宇 独立董事 男 54 2005.05-2008.05 0 0 刘 星 独立董事 男 52 2005.05-2008.05 0 0 罗宪平 独立董事 女 54 2005.05-2008.05 0 0 王明芳 监事 女 59 2005.05-2008.05 0 0 汤金样 监事 男 42 2005.05-2008.05 0 0 陈光宗 监事 男 62 2005.05-2008.05 0 0 邓志
22、琼 副总经理 女 42 2005.05-2008.05 0 0 翁昌华 副总经理 男 52 2005.05-2008.05 0 0 代冬梅 财务总监 女 45 2005.05-2008.05 0 0 向远平 董事会秘书 男 42 2005.05-2008.05 0 0 刘应黔 总经理助理 男 59 2005.05-2008.05 0 0 马文骥 总经理助理 男 52 2005.05-2008.05 0 0 颜廷智 总经理助理 男 44 2005.05-2008.05 0 0 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 10 姓 名姓 名 职 务职 务 主要工作经历 主要工作经历 吴家
23、成 董事长 曾任中国农业银行合川市支行副行长、北碚支行行长、中国长城资产管理公司重庆办事处债权追偿部处长、资产处置委员会办公室主任，中国长城资产管理公司重庆办事处资产经营部处长，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事长。谢湘云 董事、总经理 曾任攀矿机械厂铸造车间、技术科技术员、工程师、高工，攀钢矿业公司铁基厂厂长助理，攀钢钛业公司销售处副处长、处长，攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司副总经济师，攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司副经理，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司总经理。杨天旺 董 事 曾任攀钢焦化厂车间副主任、生产部副经理，攀钢集团煤化工公司副经理、经理，攀枝花钢铁有限责任公司煤化工厂厂长，
24、现任攀枝花钢铁（集团）公司总经理助理，攀钢集团钛业有限责任公司董事长、总经理。李锦彰 董 事 曾任农行山西省分行计划处主任科员、副处长，农行山西省分行信托公司总经理，农行山西省分行晋阳支行行长，农行山西省分行党委委员、副行长，中国长城资产管理公司太原办事处党委书记、总经理，中国长城资产管理公司风险检测部（评估管理部）总经理，现任中国长城资产管理公司投资银行部总经理。杨国柱 董 事 曾任国家商业部、国家计划委员会副处长、处长、助理巡视员（副司级），中国农业发展银行信贷二部副主任、中国长城资产管理公司宣传群工部、法律事务部总经理，现任中国长城资产管理公司群工部总经理。方 平 董 事 曾任攀枝花冶金
25、矿山公司经研室企管科、技经科副科长；经研室、政策法规处副总经济师；冶金矿山公司、攀钢集团矿山公司政策法规处副处长；攀钢（集团）公司体改处副处长，资本运营处副处长、处长，攀钢（集团）公司战略与发展研究中心主任。翁 宇 独立董事 曾任重庆市合川市财政局企财科科长、重庆市注册会计师协会副秘书长，现任重庆四加一咨询有限责任公司董事长。罗宪平 独立董事 曾任重庆市农恳局主办会计、处长、重庆市长江农工商控股（集团）公司财务部经理，农垦总公司总经理，现任重庆渝开发股份有限公司独立董事。攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 11（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职、在除股东单位外的
26、其他单位任职或兼职的情况 杨天旺先生现任攀枝花钢铁（集团）公司总经理助理，攀钢集团钛业有限责任公司董事长、总经理；李锦彰先生现任中国长城资产管理公司投资银行部总经理；杨国柱先生现任中国长城资产管理公司群工部总经理；王明芳女士现任中国长城资产管理公司重庆办事处巡视员；汤金样先生现任攀钢（集团）公司资产部副部长，攀钢集团成都钛业贸易有限公司监事；吴家成先生现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司董事；谢湘云先生现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司董事；刘应黔先生现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司董事；邓志琼女士现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司监事；（四）报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008
27、 年 3 月周明勇先生因工作变动原因辞去公司董事职务。（五）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序：根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人刘 星 独立董事 曾任重庆大学工商管理学院会计学系主任、副院长，香港城市大学研究员，香港中文大学会计学院访问教授等职，现任重庆大学经济与工商管理学院院长、教授、博士生导师，重庆三峡水利股份有限公司独立董事、重庆钢铁股份有限公司独立董事、东风科技股份有限公司独立董事。王明芳 监事会主席 曾任中国农业银行重庆市分行计划处处长、中国长城资产管理公司重庆办事处副总经理。现任中国长城资产管理公司重庆办事处巡视员。汤金样 监
28、事 北京大学全日制 MBA 毕业，高级经济师。曾任攀钢耐火厂制砖车间副主任、攀钢体制改革处股份制改造办公室主任、攀钢资本运营处财务法律科科长、攀钢经济研究中心改革研究室主任、北京首创科技投资公司高级经理、北京桑普电器有限公司总经理、攀钢财务部证券处处长，现任攀钢（集团）公司资产部副部长兼证券处处长。陈光宗 监 事 曾任公司办公室主任、总经济师、党委副书记兼纪委书记、工会主席。翁昌华 副总经理 曾任重庆化工厂硫酸厂厂长、钛白粉厂副厂长、公司副总经理，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司副总经理。邓志琼 副总经理 曾任攀钢（集团）公司会计处会计科副科长，攀枝花新钢钒公司财务部会计科副科长、科长，现任攀
29、钢集团重庆钛业股份有限公司副总经理。代冬梅 财务总监 曾任中国农业银行重庆市分行经济技术开发区支行会计科科长、中国长城资产管理公司重庆办事处资产经营处职员，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司财务总监。向远平 董 秘 曾任重庆市巫山县计划委员会副主任科员，公司供应部副部长、证券部部长、总经理助理、副总经理、董事，现任公司董事会秘书。刘应黔 总经理助理 曾任重庆钛白粉厂厂长助理、生产副厂长；公司生产部部长，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司总经理助理。马文骥 总经理助理 曾任公司办公室主任，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司总经理助理。颜廷智 总经理助理 曾任公司二车间主任，现任攀钢集团重庆钛业股份有限
30、公司总经理助理。攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 12 员的报酬由董事会薪酬与考核委员会确定，然后提交公司董事会审议通过后实施。2、报酬的确定依据：依据公司董事会薪酬与考核委员会实施细则、高层管理人员效益薪酬激励制度相关规定。3、董事杨天旺先生、李锦彰先生、杨国柱先生、方平先生、监事会主席王明芳女士、监事汤金样先生未在本公司领取报酬。4、2008 年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 13 人，合计领取报酬总额 127.34 万元。二、公司员工情况 报告期内，公司现有在册员工1487人，需承担的离退休员工718人，其中：生产人员915人，技术人员84人，管理人员1
31、51人，服务人员159人；员工具有大学及以上学历71人，大专学历239人，中专及高中文化程度496人。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和改进公司治理结构，规范公司运作。重新审视了自身公司治理的各个环节，积极开展专项治理活动，补充和完善了法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度。根据重庆证监局关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知（渝证监发2008262号）的规定及要求，公司对非经营性资金占用情况进行了自查，报告期内公司没有发生大股东对公司的非经营性资金占用的情况。根据中国证监会公司治理事
32、项活动公告200827号文件的要求，经自查，截止2008年6月30日，关于公司治理专项活动整改报告中所列整改事项均已按期完成。二、关于内部控制的自我评价报告 1、公司内部控制制度建立情况 公司严格按照公司法、证券法等法律法规要求，结合自身实际情况，制定了公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完善。2008年度，公司根据中国证监会 公司治理事项活动公告 200827号文件和深交所上市公司内部控制指引的有关规定，继续推进公司治理的专项活动，全面落实公司内部控制制度的建立健全及贯彻实施。公司内部控制制度比较合理、完善，符合现代企业要求的法人治理结构。对照深圳交易所上市公司内部控制指引，公司内部
33、控制总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。2、对控股子公司的管理控制情况 公司按照相关法律法规对控股子公司进行管理。控股子公司设立了董事会和监事会，根据经营业务的特点和实际经营情况并参照公司管理制度的规定建立健全经营和财务管理等方面的制度。公司对其实施严格统一的财务监督管理制度和审计监察管理，有效地形成了对控股子公司重大业务事项与风险的监管。报攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 13 告期内，公司对控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引情形发生。3、对关联交易的内部控制情况 公司按照相关法律法规及关联交易准则规范公司及控股子公司的关联交易行为，对
34、公司关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详细的规定，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，并及时履行信息披露义务。公司关联交易事前提交独立董事审议、由独立董事出具独立意见，及时披露关联交易信息，确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的公开性。报告期内，公司未有违反内部控制指引、公司关联交易准则的情形发生。4、公司对外担保的内部控制情况 公司严格按照中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）和深圳证券交易所股票上市规则的要求，在公司章程中严格规定了公司股东会、董事会审议批准对外担保事项的权限，严格控制担保风险。报告期内，公司无对外担保情况。5、公司募集资金
35、使用的内部控制情况 公司根据公司法、证券法以及中国证监会、深交所的相关规定制定了募集资金管理办法，对募集资金的存放、使用、监督等方面做了详细的规定，保证了募集资金的规范使用。报告期内，公司无募集资金使用情况。6、公司重大投资的内部控制情况 公司章程中对董事会及股东大会在重大投资方面的审批权限均有明确规定。报告期内，公司无重大投资情况。7、公司信息披露的内部控制情况 报告期内，公司按照中国证监会发布的上市公司信息披露管理办法新修订了信息披露管理制度，公司依照信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，对公司信息披露和重大内部信息报告制度进行有效的控制，将信息披露的责任明确到人，确保公司各类信息及时、
36、真实、准确、完整、公平地对外披露。报告期内，公司未有违反内部控制指引、公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度的情形发生。8、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件要求，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行。报告期内，公司没有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。9、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情
37、况，建立了较为完善的内部控制体系。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、执行的实际情况，我们同意公司2008攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 14 年度内部控制自我评价报告。三、重点控制活动 公司控股子公司控制结构及持股比例图 持有 49%持有 25.37%持有 51%控股子公司 四、独立董事履行职责情况（一）独立董事出席董事会的情况:报告期内，本公司三位独立董事在出席的本公司
38、各项会议中，对各项议案均能依照有关法律法规的要求，尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见。公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，在公司规范运作、对董事会形成科学、客观的决策，维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项均没有提出异议。五、公司与控股股东业务、人员、资产、机构、财务分开情况（一）业务方面:本公司在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独立健全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力。（二）人员方面:公司与控股股东在人员方面已基本分开。公
39、司与控股股东在生产、人事、工资管理等方面相互独立。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，均不在控股股东单位兼任任何职务。（三）资产方面:本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。公司与控股股东之间资产关系明晰，双方资产完全独立分开，不存在无偿占有或使用情况。（四）机构方面:本公司依照公司法、证券法等有关法律、法规的规定，设立了独立的组织机构并保持了其运作的独立性，建立健全了公司的决策体系。本公司生产经营与行政管理方面独立于控股股东，独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）
40、委托出席（次）缺席（次）缺席（次）翁 宇 8 8 0 0 刘 星 8 8 0 0 罗宪平 8 8 0 0 攀枝花钢铁（集团）公司 攀钢集团重庆钛业股份有限公司攀钢集团成都钛业贸易有限公司 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 15 具有独立的办公机构和生产经营场所，独立行使职能。公司拥有下属机构设置和人事任免的自主权，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。（五）财务方面:公司设有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税。六、公司高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司根据董事会薪酬与考核委员会
41、实施细则及高层管理人员年薪制管理办法的相关规定，对高管人员定期考评，将高层管理人员的个人收入与公司的资产质量和经营业绩挂钩进行绩效考评，使高级管理人员与公司股东的利益保持一致。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了2007年度股东大会，2008年第一次临时股东大会，具体内容如下：一、公司2007年度股东大会：2007年度股东大会于2008年4月28日上午9：30分在公司办公大楼会议室召开。会议逐项审议通过了以下议案：（一）审议公司2007 年度报告正文及摘要；（二）审议公司2007 年度董事会工作报告；（三）审议公司2007 年度监事会工作报告；（四）审议公司
42、2007年度财务决算及利润分配预案；（五）审议公司关于支付会计师事务所年度审计费用的议案；（六）审议公司关于2007年度日常关联交易的执行情况及2008年度日常关联交易预计的议案；本次股东大会经湖南宏业腾飞律师事务所重庆分所刘正瑞律师现场见证并出具法律意见书。公司2007年度股东大会会议决议公告刊登于2008年4月29日证券时报、证券日报。二、公司2008年第一次临时股东大会：2008年第一次临时股东大会于2008年6月23日上午9时在公司办公大楼会议室现场召开，会议逐项审议通过了以下议案：（一）审议通过了关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案；（二）审议通过了关于与攀枝花新钢钒
43、股份有限公司签订的议案；（三）审议通过了关于提请股东大会授权公司经理层办理本次换股吸收合并有关事宜的议案；（四）审议通过了关于本次换股吸收合并相关决议有效期的议案；本次临时股东大会经重庆誉博律师事务所重庆分所刘正瑞、许正祥律师现场见证并出具法律意见书。公司2008年度第一次临时股东大会会议决议公告刊登于2008年6月24日证券时报、证券日报。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司总体经营情况与分析 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 16（一）公司总体经营情况回顾 2008年，受全球金融风暴冲击、主要原材料价格上涨、钛白行业盲目扩张等因素影响，我国钛白行业的
44、发展面临前所未有的挑战。报告期内，公司经历了硫磺、钛矿等大宗原材料供需矛盾和钛白粉需求锐减的双重冲击，给生产经营带来极大压力。尽管下半年原材料价格有所回落，部分缓解了公司的经营压力，但由于受全球经济放缓的影响，钛白粉需求量锐减，产品价格更是一路下跌，产品价格与成本处于倒挂状态。受上述因素影响，公司利润大幅下降。面对不利形势，公司积极采取有效措施克服外部环境变化带来的困难和阻力，始终坚持以市场为导向，以效益为中心，内抓管理，外拓市场，千方百计降低成本，全力以赴提升产品品质，切实提高产品的市场竞争力。在广大干部职工共同努力下，公司2008 年实现营业总收入65,366.42万元，实现利润总额-9,
45、980.97万元，归属于母公司净利润-10,036.40万元。（二）公司主营业务及经营情况 1、公司主营业务范围 公司主要生产和销售金红石型、锐钛型钛白粉及其副产品，铁系颜料、工业硫酸等。2、报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 （单位:人民币万元）3、报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品情况（单位：人民币万元）4、主营业务分地区情况表 (单位:人民币万元)2008 年度 2008 年度 分行业或分产品 主营业务收入分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本毛利率(%)主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减
46、（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）钛产品 65,043.18 67,351.01-3.55-15.65-0.02-16.19硫酸 222.64 269.27-20.94-59.1231.43-48.84烘干亚铁 0.97 2.52-159.79-99.1596.66-193.94合 计 65,266.79 67,622.80-3.61-16.070.31-16.39产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%）产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%）钛白粉 53,623.99 54,416.92-1.48 地 区 主营业务收入 主营业务收
47、入比上年增减(%)地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)华东地区 31,495.96-9.99 华南地区 24,496.86-10.00 西南地区 3,803.14-8.72 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008 年度报告正文 17 5、主要供应商、客户情况（三）报告期末公司资产情况 公司资产构成同比变动的说明 1、无形资产年末余额为4623.49万元，比年初增长788.52%，且占报表日资产总额的7.35%。本公司年初用土地大部分为划拨用地，账面成本为取得时发生的相关税金及费用。2008年7月29日本公司与重庆市国土资源和房屋管理局正式签订重庆市国有土地使用权出让合同（渝地（2
48、008）划转合字（巴南）第28号），受让位于重庆市巴南区花溪镇走马二村51号的土地，土地面积为335,943.94平方米，出让金为4,031.3273万元。土地受让年限为50年，出让年限从正式出让合同签订之日起算。该款项本公司已于2008年7月31日支付完毕，8月20日本公司支付相关税费1,209,398.19元。2、应付帐款年末余额为7178.64万元，比年初增长156.24%，且占报表日负债总额的20.21%。主要是本公司本年获得了较多的商业信用所致。3、未分配利润年末余额为-4764.20万元，比年初降幅达190.36%，且占报表日资产总额的-7.57%，其原因是本年度公司亏损达10,0
49、36万元所致。（四）报告期公司现金流量情况 本报告期末，公司现金及现金等价物余额 2,747.63万元，净增加额-582.21万元，去年同期净增加其他地区 3,286.49-10.00 出口外销 2,184.34-71.76 合 计 65,266.79-16.07 前五名供应商采购金额合计(万元)17,078.69 占采购总额比重（%）46.20 前五名销售客户销售金额合计(万元)17,160.27 占销售总额比重（%）27.08 本年数 去年同期 资产或负债项目 年度末金额(万元)占总资产或负债比例(%)年度末金额(万元)占总资产或负债比例(%)增减变化(%)增(+);减(-)应收票据 2,
50、859.48 4.55 8,162.58 11.89-64.97 应收款项 518.38 0.82 2,069.43 3.02-145.04 存货 10,090.22 16.04 10,374.14 15.12-2.74 投产性房地产 9.66 0.02 82.34 0.12-88.27 长期股权投资 360.87 0.57 514.50 0.75-29.86 固定资产 41,084.40 65.31 41,635.21 60.67-1.32 在建工程 60.49 0.10 169.18 0.25-64.25 无形资产 4,623.49 7.35 520.36 0.76 788.52 短期借款
