1、 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 1 桂林旅游股份有限公司桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 二二 00 九年三月九年三月 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
2、责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。赵瀛生董事委托陈青光董事，季德钧独立董事委托廖志佐独立董事出席会议并行使表决权。赵瀛生董事委托陈青光董事，季德钧独立董事委托廖志佐独立董事出席会议并行使表决权。大信会计师事务有限公司为本公司大信会计师事务有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长陈青光、总经理钟新民、主管会计工作的负责人公司常务副总经理孙其钊、财务总监陈罗曼声明：保
3、证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长陈青光、总经理钟新民、主管会计工作的负责人公司常务副总经理孙其钊、财务总监陈罗曼声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 3目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 五、公司治理结构五、公司治理结构17 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介20 七、董事会报告七、董事会报告20
4、 八、监事会报告八、监事会报告37 九、重要事项九、重要事项40 十、财务会计报告十、财务会计报告50 十一、备查文件十一、备查文件101 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 4一、公司基本情况一、公司基本情况 （一）公司简介 1、公司法定中文名称：桂林旅游股份有限公司 公司中文名称缩写：桂林旅游 公司法定英文名称：Guilin Tourism Corporation Limited 公司英文名称缩写：GTCL 2、公司法定代表人：陈青光 3、董事会秘书：黄锡军 联系地址：广西桂林市翠竹路272号琴潭汽车客运站大楼702房 邮编：541002 电话：（077
5、3）3558976 传真：（0773）3558955 电子信箱：ZJB 董事会证券事务代表：陈薇 联系地址：广西桂林市翠竹路272号琴潭汽车客运站大楼704房 邮编：541002 电话：（0773）3558955 传真：（0773）3558955 电子信箱： 4、公司注册地址：广西桂林市翠竹路272号 公司办公地址：广西桂林市翠竹路272号 邮政编码：541002 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（证券部）6、公司股票
6、上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：桂林旅游 公司股票代码：000978 7、公司首次注册登记日期：1998年4月29日 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 5注册地址：广西桂林市榕湖北路十七号 企业法人营业执照注册号：450300000002783 税务登记号码：地税桂字450300708618439 组织机构代码：70861843-9 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：武汉市汉口中山大道1166号金源世界A座八楼 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 营
7、业利润 26,719,622.25 利润总额 27,371,091.93 归属于公司股东的净利润 23,152,884.32 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润*16,022,996.98 经营活动产生的现金流量净额 40,396,775.51 *注：扣除非经常性损益后的净利润计算：项 目 金 额（元）归属于公司股东的净利润 23,152,884.32 减：非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 7,830,136.00 减：计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 701,000.00 减：计
8、入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 57,471.25 减：除上述各项之外的其他营业外收入和支出-211,903.62 加：所得税影响额 1,256,505.54 减：少数股东权益影响额 9,689.25 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,022,996.98 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 62、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 调整后 调整前 总资产 978,606,636.44834,531,050.1
9、9818,268,510.45 828,405,524.77股东权益（不含少数股东权益）495,248,649.79470,231,634.70417,108,764.55 427,253,647.77归属于公司股东的每股净资产 2.798 2.6572.357 2.4142006 年度 项 目 2008 年度 2007 年度 调整后 调整前 营业收入 202,288,009.57331,134,681.05298,476,638.83 288,983,575.87利润总额 27,371,091.9364,221,765.3055,469,330.84 55,202,384.33归属于公司股东
10、的净利润 23,152,884.3253,122,870.1545,223,965.42 44,283,813.19归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,022,996.9851,540,967.0047,646,957.49 47,061,702.80基本每股收益 0.131 0.3000.256 0.250稀释每股收益 0.131 0.3000.256 0.250净资产收益率(%)4.6811.3010.84 10.36经营活动产生的现金流量净额 40,396,775.5175,303,402.1099,788,804.56 99,788,804.56每股经营活动产生的现金流量
11、净额 0.228 0.4250.564 0.564 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）计算的报告期净资产收益率和每股收益：净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基 本 每股收益 稀 释 每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.684.810.131 0.131扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.243.330.091 0.091 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 71、股
12、份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 83,539,77447.20 83,539,77447.201、国家持股 2、国有法人持股 58,575,70933.09 58,575,70933.093、其他内资持股 24,964,06514.10 24,964,06514.10其中：境内非国有法人持股 24,964,06514.10 24,964,06514.10境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份二、无限售
13、条件股份 93,460,22652.80 93,460,22652.801、人民币普通股 93,460,22652.80 93,460,22652.802、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 177,000,000100 177,000,000100 限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 桂林旅游发展总公司 58,575,7090058,575,709 股改承诺 2009 年 5月 19 日可全部解除限售 桂林五洲旅游股份有限公司 24,964,0650024,9
14、64,065 股改承诺 2009 年 5月 19 日可全部解除限售 合 计 83,539,7740083,539,774 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 8注：至2008年5月19日，桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司 分别有3,540,000股有限售条件股份可解除限售。截止本报告出具之日，解除限 售的申请尚未向深圳证券交易所提出。至 2009 年 5 月 19 日，桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司持有的有限售条件股份可全额解除限售。2、股票发行与上市情况（1）经广西壮族自治区人民政府桂政函（1998）40 号文批准，本公司由桂林旅
15、游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有限公司、桂林三花股份有限公司共五家发起人，于 1998 年 4 月 29 日发起设立，总股本 18,000 万股。（2）根据 1998 年 12 月 21 日召开的 1998 年第三次临时股东大会决议，本公司 1999 年上半年以 1998 年 12 月 31 日为基准日进行了股份回购：用本公司所属全资附属企业漓江饭店（含土地使用权）经评估的净资产向发起人桂林旅游发展总公司和桂林五洲旅游股份有限公司定向协议回购 10,200 万股，并按法定程序注销，自 1999 年元月 1 日起本公司总股本由 18,000 万股缩减为
16、7,800 万股。（3）本公司 2000 年 4 月 21-22 日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合方式向社会公开发行 4,000 万人民币普通股(A 股)，每股发行价 6.86 元，并于 2000年 5 月 18 日在深圳证券交易所上市交易，公司总股本增至 11,800 万股。（4）本公司于 2001 年 4 月下旬实施了 2000 年年度股东大会通过的公司 2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案（10 派 2.6 元转增 5 股），公司股本结构变为：总股本 17,700 万股，其中社会公众股 6,000 万股。（5）本公司于 2006 年 5 月实施了股权分置改革方案，公司的股
17、本结构变为：总股本17,700万股，其中有限售条件股份97,799,998股，无限售条件股份79,200,002股。（6）2007 年 5 月 28 日，公司有限售条件的流通股 14,260,224 股上市流通，公司的股本结构变为：总股本 17,700 万股，其中有限售条件股份 83,539,774 股，无限售条件股份 93,460,226 股。（二）股东情况 1、截止2008年12月31日，公司前10名股东及前10名无限售条件股东持股情况 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 9单位：股 股东总数 股东总数 14,504户 前前10名股东持股情况名股东持股情
18、况 股股 东东 名名 称称 股东性质股东性质持股比例持股比例(%)持股总数持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量桂林旅游发展总公司 国有法人36.09 63,885,70958,575,709 0 桂林五洲旅游股份有限公司 境内非国有法人 17.10 30,262,56524,964,065 0 中国人寿保险（集团）公司一传统一普通保险产品 其他 2.46 4,355,8400 未知 建信恒久价值股票型证券投资基金 其他 1.98 3,499,9980 未知 泰信优质生活股票型证券投资基金 其他 1.57 2,785,1000 未知 中
19、邮核心优选股票型证券投资基金 其他 1.54 2,730,9480 未知 大成蓝筹稳健证券投资基金 其他 1.44 2,548,3040 未知 汉兴证券投资基金 其他 1.41 2,494,2990 未知 全国社保基金一零五组合 其他 1.24 2,200,0000 未知 华安宝利配置证券投资基金 其他 1.15 2,030,1170 未知 前前10名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 桂林旅游发展总公司 5,310,000 A股 桂林五洲旅游股份有限公司 5,298,500 A股 中国人寿保险（集团
20、）公司一传统一普通保险产品 4,355,840 A股 建信恒久价值股票型证券投资基金 3,499,998 A股 泰信优质生活股票型证券投资基金 2,785,100 A股 中邮核心优选股票型证券投资基金 2,730,948 A股 大成蓝筹稳健证券投资基金 2,548,304 A股 汉兴证券投资基金 2,494,299 A股 全国社保基金一零五组合 2,200,000 A股 华安宝利配置证券投资基金 2,030,117 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前10名股东、前10名无限售条件股东之间以及前10名无限售条件股东和前10名股东之间，桂林旅游发展总公司是桂林五洲旅游股份有限公司的控
21、股股东。未知其他股东之间是否存在关联关系及属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 102、公司控股股东情况 桂林旅游发展总公司：桂林市政府直属国有独资公司，成立于1994年，注册资本13,600万元，法定代表人刘毅，经营范围：饭店，公园，汽车维修，游船制造等。桂林旅游发展总公司的实际控制人为桂林市人民政府。报告期内控股股东无变更。本公司与桂林旅游发展总公司之间的产权和控制关系方框图：100%3、其他持股10%（含10%）以上的法人股东情况 桂林五洲旅游股份有限公司：设立于1993年，注册资本9,531万元，法定代表人王兆
22、民，经营范围：船舶修造，汽车维修，房地产，石油经营，物业管理等。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 桂林市人民政府 桂林旅游股份有限公司 36.09%17.10%72.11%桂林旅游发展总公司 桂林五洲旅游股份有限公司 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 11截止本报告期末，公司未实行股权激励，上述人员均未持有本公司的股票期权或被授予的限制性股票。董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况如下：姓 名 性别 本公司任职 股 东 单 位 任 职 任职期间 陈青光 男 董事长 桂林旅游发展总公司副董事长
23、1999.10 至今 王兆民 男 董 事 桂林五洲旅游股份有限公司董事长 2007.6-2010.6 赵瀛生 男 董 事 桂林三花股份有限公司董事长、总经理2001.12-2009.12 （二）现任董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事：非独立董事：姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因陈青光 董事长 男 58 2008.6-2011.6 0 0 钟新民 副董事长 总经理 男 56 2008.6-2011.6 0 0 孙其钊 副董事长 常务副总经理 男 46 2008.6-2011.6 0 0 谢襄郁 董事 副总经理 男 43
24、2008.6-2011.6 0 0 周茂权 董事 副总经理 男 45 2008.6-2011.6 0 0 王兆民 董事 男 57 2008.6-2011.6 0 0 赵瀛生 董事 男 62 2008.6-2011.6 0 0 李丰生 独立董事 男 44 2008.6-2011.6 0 0 廖志佐 独立董事 男 63 2008.6-2011.6 0 0 梅蕴新 独立董事 男 59 2008.6-2011.6 0 0 季德钧 独立董事 男 64 2008.6-2011.6 0 0 陶 武 监事会主席 男 51 2008.6-2011.6 0 0 王 敏 监事 女 53 2008.6-2011.6
25、0 0 刘艺霞 监事 女 33 2008.6-2011.6 0 0 宋连宝 副总经理 男 56 2008.6-2011.6 0 0 陈罗曼 财务总监 女 46 2008.6-2011.6 0 0 訚 林 运营总监 男 35 2008.6-2011.6 0 0 崔寒松 技术总监 男 55 2008.6-2011.6 0 0 杨金华 投资总监 男 50 2008.6-2011.6 0 0 黄锡军 董事会秘书 男 43 2008.6-2011.6 0 0 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 12（1）陈青光先生，现年 58 岁，先后毕业于重庆交通学院管理工程系，杭
26、州大学旅游系，中山大学哲学系现代管理决策专业研究生班，高级经济师。1998 年10 月至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事长，桂林旅游发展总公司副董事长、桂林市政协常委、中国旅游车船协会副会长、中国旅游协会常务理事。曾任桂林市汽车总站办公室副主任，桂林市泰和饭店总经理，桂林市杉湖国际旅行社副总经理，桂林市旅游车船公司第一副总经理、总经理，桂林市旅游局第一副局长、局长，市政府副秘书长、市长助理，桂林旅游发展总公司董事长、总经理，广西旅游协会副会长，桂林市旅游协会会长，桂林市道路同业工会副会长，桂林市青年企业家协会副会长，广西上市公司协会副理事长；曾被评为桂林市优秀青年企业
27、家。（2）钟新民先生，现年 56 岁，研究生学历，经济师。1998 年至 2004 年 6 月任桂林市旅游局局长，2004 年 6 月至今在桂林旅游股份有限公司工作。现任桂林旅游股份有限公司副董事长、总经理，公司参股 40%的桂林新奥燃气有限公司副董事长，广西旅游景区（点）协会会长，广西上市公司协会监事会监事。曾任中共桂林市市委委员，桂林市公共汽车公司副经理、经理，桂林市青年企业家协会副会长，桂林市城市建设管理局副局长，桂林市农村基层组织建设工作临桂团团长、中共临桂县委副书记，桂林市交通局局长，桂林旅游发展总公司副董事长、总经理，桂林旅游管理委员会书记，常务副主任，桂林市旅游局局长，曾被评为桂
28、林市优秀青年企业家。（3）孙其钊先生，现年 46 岁，大专学历。1998 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司副董事长、常务副总经理，公司参股 40%的井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任桂林市无线电二厂生产科副科长、技术管理办公室主任，桂林市经济体制改革委员会综合体制科副科长，桂林旅游发展总公司董事长助理，桂林旅游股份有限公司代总经理，公司控股子公司桂林山水国际旅行社有限责任公司董事长，公司控股子公司桂林旅游航空服务有限责任公司董事长。（4）谢襄郁先生，现年 43 岁，大专学历。1998 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理，公司参股
29、 40%的桂林新奥燃气有限公司董事，公司参股 40%的井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任桂林旅游发展总公司财务负责人，桂林旅游股份有限公司副总会计师、总会计师，公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司董事长，公司控股子公司贺州温泉旅游有限责任公司董事长，公司控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事。公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 13（5）周茂权先生，现年 45 岁，硕士，高级经济师。2000 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理。曾任桂林市旅游局科长，防城港市旅游局副局长，广西旅游局市场开发处副处长，桂林旅
30、游股份有限公司董事长助理、董事会秘书、营销中心总经理、人力资源部总经理，公司控股子公司桂林龙脊温泉旅游有限责任公司董事长。（6）王兆民先生，现年 57 岁，大学学历，经济师。现任桂林旅游股份有限公司董事、桂林五洲旅游股份有限公司董事长。1996 年以来在桂林五洲旅游股份有限公司工作，曾任该公司董事、副总经理、总经理、副董事长。（7）赵瀛生先生，现年 62 岁，大学学历，高级工程师。现任桂林旅游股份有限公司董事，桂林三花股份有限公司董事长、总经理。曾被评为广西区、桂林市劳动模范，广西区、桂林市优秀企业家。独立董事：（1）李丰生先生，现年 44 岁，博士、教授、博士生导师。现任桂林旅游股份有限公司
31、独立董事、桂林旅游高等专科学校校长、中国旅游协会常务理事。曾任桂林工学院旅游学院书记。近年来，承担国家级、省部级科研课题 9 项，出版学术专著 4 部，发表学术论文 41 篇，翻译学术文献 20 多万字。（2）廖志佐先生，现年 63 岁，大专学历，高级会计师，注册会计师。现任桂林旅游股份有限公司独立董事。曾任桂林市重工业局财务科科长，桂林市房屋开发联合公司副总会计师，桂林市财政局党组书记、局长，桂林市地方税务局党组书记、局长，桂林市财政局调研员、桂林市政府直管资产领导小组办公室主任。（3）梅蕴新先生，现年 59 岁，研究生学历，高级经济师。现任桂林旅游股份有限公司独立董事。1998 年至今在北
32、京首都旅游集团有限责任公司工作，现任该公司副董事长、总裁。曾任北京市政府副秘书长，北京市政府办公厅主任。（4）季德钧先生，现年 64 岁，研究生学历。现任桂林旅游股份有限公司独立董事，深圳新都酒店股份有限公司独立董事，深圳市特力（集团）股份有限公司独立董事，西藏雅砻藏药股份有限公司独立董事。曾任桂林电力电容器总厂厂长，深圳特发集团总经济师，深圳市特发信息股份有限公司及深圳特发信息阿尔卡特光纤有限公司董事长。2、监事：（1）陶武先生，现年 51 岁，大学学历，经济师。1998 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司监事会主席。曾任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理、总经济师，
33、桂林汽车总站货运站站长、客运站站长，桂 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 14林汽车运输总公司副总经理，桂林漓江航运总公司副总经理，公司控股子公司桂林旅游航空服务有限责任公司董事长。（2）王敏女士，现年 53 岁，中专学历，会计师。现任桂林旅游股份有限公司监事、审计监察部经理、公司全资子公司贺州温泉旅游有限责任公司监事、公司控股 51%的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司监事。1993 年 3 月至 1998 年 10月任桂林五洲旅游股份有限公司财务处会计、副处长；1998 年 10 月至 2001 年 3月任桂林旅游股份有限公司旅游汽车公司财务经理；2001
34、 年 3 月至 2007 年 5 月任桂林旅游股份有限公司漓江游船公司财务部经理、财务总监；2007 年 5 月至 2007年 10 月任桂林旅游汽车运输有限公司财务总监；2007 年 10 月至 2008 年 2 月任桂林旅游股份有限公司审计监察部副总经理。（3）刘艺霞女士，现年 33 岁，大专文化，现任桂林旅游股份有限公司监事，桂林旅游股份有限公司漓江游船公司普通船队党支部书记。曾在桂林市第二航运公司任导游，2002 年当选为广西壮族自治区第十届人大代表。3、高级管理人员：（1）宋连宝先生，现年 56 岁，大专学历。1998 年至今任桂林旅游股份有限公司副总经理。曾任桂林市城建局秘书科科长
35、，桂林市出租汽车公司总经理。（2）陈罗曼女士，现年 46 岁，研究生学历，高级会计师。1998 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司财务总监，公司全资子公司桂林旅游汽车运输有限公司董事，公司参股 40%的桂林新奥燃气有限公司监事会召集人，公司参股 40%的井冈山旅游发展股份有限公司监事。曾任桂林旅游股份有限公司财务部副经理、财务部经理、副总会计师、总会计师、公司控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事。（3）訚林先生，现年 35 岁，大学学历，经济师。2004 年 3 月至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司营运总监，公司控股子公司桂林龙胜温泉旅游有
36、限责任公司、桂林龙脊旅游有限责任公司、桂林旅游航空服务有限责任公司董事。2001 年 4 月2004 年 3 月任桂林旅游发展总公司投资经营部副经理、经理，曾任桂林旅游股份有限公司总经济师、副总经济师、投资经营部经理。（4）崔寒松先生，现年 55 岁，大学学历，高级工程师。现任桂林旅游股份有限公司技术总监，公司全资子公司桂林旅游汽车运输有限公司董事。曾任桂林汽车总站技工学校副校长，桂林旅游车船公司技术处长，桂林五洲旅游股份有限公司汽修厂副厂长，桂林旅游发展总公司副总工程师，桂林旅游股份有限公司总工程师兼技术工程部经理。公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 15
37、（5）杨金华先生，现年 50 岁，大专学历。现任桂林旅游股份有限公司投资总监、贺州温泉旅游有限责任公司董事长、桂林资江丹霞旅游有限责任公司董事长、桂林丹霞温泉旅游有限公司董事长。曾任桂林旅游股份有限公司董事长助理，桂林旅游发展总公司投资管理处副处长，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事、总经理，桂林龙脊旅游有限责任公司董事长，龙胜温泉旅游有限责任公司董事长。（6）黄锡军先生，现年 43 岁，双学士，工程师。现任桂林旅游股份有限公司董事会秘书、董事会办公室（证券部）主任、公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司董事、公司参股 40%的井冈山旅游发展股份有限公司董事；曾任桂林产权交易中心技术部部
38、长，桂林旅游股份有限公司证券部经理、桂林旅游股份有限公司董事长助理、公司独资公司贺州温泉旅游有限责任公司董事、公司控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事。（三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员的报酬主要依据公司年度营业收入、税后利润、净资产收益率等计划指标的完成情况，具体按公司2000年年度股东大会批准的 桂林旅游股份有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案执行。2、董事、监事、高级管理人员具体报酬情况 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 16姓 名 职 务 报酬总额(万元)陈青光 董事长 40.82 钟新民 副董事长、总经理 33.62 孙其
39、钊 副董事长、常务副总经理28.53 谢襄郁 董事、副总经理 24.27 周茂权 董事、副总经理 24.27 王兆民 董 事 3.23 赵瀛生 董 事 3.23 李丰生 独立董事 2.98 廖志佐 独立董事 2.98 梅蕴新 独立董事 2.98 季德钧 独立董事 5.95 陶 武 监事会主席 24.27 王 敏 监 事 9.79 刘艺霞 监 事 5.03 宋连宝 副总经理 24.27 陈罗曼 财务总监 22.06 訚 林 运营总监 22.06 崔寒松 技术总监 22.06 杨金华 投资总监 22.06 黄锡军 董事会秘书 19.53 合 计 343.99 王兆民、赵瀛生两名董事除在本公司领取董
40、事津贴外，不在本公司领取其他报酬。王兆民、赵瀛生分别在本公司股东桂林五洲旅游股份有限公司、桂林三花股份有限公司领取年度报酬。（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 1、经公司 2008 年 6 月 16 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过，选举产生了公司第四届董事会、监事会成员。会议以累积投票的方式选举陈青光、钟新民、孙其钊、谢襄郁、周茂权、王兆民、赵瀛生共 7 人为公司第四届董事会董事，选举季德钧、梅蕴新、李丰生、廖志佐共 4 人为公司第四届董事会独立董事。上述 7 名董事与 4 名独立董事共同 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年
41、度报告 17组成公司第四届董事会。会议以累积投票的方式选举陶武、王敏为公司第四届监事会监事；经职工代表民主选举，刘艺霞当选为公司第四届监事会中由职工代表出任的监事。公司第四届监事会由陶武、王敏、刘艺霞三名监事组成。2、经公司 2008 年 6 月 16 日召开的第四届董事会 2008 年第一次会议审议通过，选举陈青光为公司第四届董事会董事长，钟新民、孙其钊为副董事长；根据董事长提名，聘任钟新民为公司总经理，聘任黄锡军为董事会秘书，委任陈薇为证券事务代表；根据总经理提名，聘任孙其钊为公司常务副总经理，谢襄郁、周茂权、宋连宝为公司副总经理，陈罗曼为财务总监，訚林为运营总监，崔寒松为技术总监，杨金华
42、为投资总监。3、经公司 2008 年 6 月 16 日召开的第四届监事会 2008 年第一次会议审议通过，选举陶武先生为公司第四届监事会主席。（五）公司员工情况 公司员工共 1,491 人，其中生产人员 1,019 人，销售人员 31 人，技术人员 54人，财务人员 41 人，行政人员 270 人。员工中本科及本科以上学历 85 人，大专学历 118 人，中专及中专以下学历 1,212 人。公司需承担费用的离退休职工 240 人。五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号）和广西证监局关于做
43、好上市公司治理专项活动有关事项的通知（桂证监字【2007】14 号）等的要求，公司从 2007 年 4 月至 2007 年11 月开展了公司治理专项活动。公司自查情况详见 2007 年 7 月 19 日公告的桂林旅游股份有限公司公司治理自查报告和整改计划。广西证监局于 2007 年 8 月 9 日至 10 日对公司的治理情况进行了现场检查。检查完成后出具了关于桂林旅游股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知（桂证监上市字【2007】38 号）。广西证监局结合公司日常监管情况、公司自查情况和社会公众评议情况对公司治理状况进行了综合评价，未提出整改意见。整改情况详见公司 2007 年 11 月
44、 10 日公告的桂林旅游股份有限公司治理专 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 18项活动整改报告。本报告期，公司继续深入开展上市公司治理专项活动。根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号和广西证监局关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知的要求，公司于 2008 年 7 月 18 日召开的公司第四届董事会 2008年第二次会议审议通过了桂林旅游股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明，对公司截至 2008 年 6 月 30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了说明。（该次董事会的相关公告刊登于 2008 年 7 月 19 日的
45、中国证券报、证券时报及巨潮资讯网。）通过 2007、2008 年度的公司治理专项活动，公司进一步完善了公司治理结构，提高了公司治理水平。根据中国证监会发布的上市公司治理准则等有关上市公司治理的规范性文件，本公司认为，公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求基本一致。（二）独立董事履行职责情况 本报告期，公司独立董事自觉履行其职责，出席或授权出席了报告期内的历次董事会会议，认真审议会议的各项议案，积极发表意见，参与公司决策。独立董事积极参加公司董事办公会，了解、研究、讨论公司重大事项，听取了公司管理层关于公司本年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，实地了解并考察重大拟投资项目如
46、再融资项目等。独立董事对公司本期累计和当期对外担保情况、关联交易、董事会换届选举、聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见，同时对公司聘任会计师事务所、关联交易事项发表了事前认可意见。1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 报告期应参加董事会次数亲自出席（次）授权出席（次）缺席（次）苗立胜 3 1 2 0 陈泽忠 3 3 0 0 罗知颂 3 3 0 0 季德钧 8 8 0 0 李丰生 5 4 1 0 廖志佐 5 5 0 0 梅蕴新 5 1 4 0 苗立胜、陈泽忠、罗知颂为公司上届（第三届）董事会独立董事，季德钧为公司上届（第三届）、本届（第四届）董事会独立董事，李丰生、廖志佐、梅蕴新为本届董事会
47、独立董事。公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 19 2、报告期内，公司独立董事对董事会各项议案及公司其它重要事项未提出异议。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，独立核算，独立承担风险，与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。1、在人员方面，公司设有专门的部门负责劳动、人事及工资管理，制定了完善的劳动、人事管理制度。本公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位未担任除董事以外的其他职务，均在本公司领取薪酬。2、在资产方面，公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立
48、的经营资产、辅助系统和配套设施，亦拥有独立的销售和采购系统。3、在财务方面，公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立纳税。4、在业务方面，公司业务完全独立于控股股东，本公司主要从事游船客运、公路旅行客运、汽车出租、旅游观光服务方面的业务，公司的控股股东桂林旅游发展总公司主要从事饭店、公园、汽车维修、游船制造等方面的业务，二者不存在同业竞争。5、在机构方面，公司设立了独立于控股股东、适应公司营运发展的组织机构，公司的董事会、监事会及其他内部机构功能健全，完全独立运作。公司及下属的职能部门与控股股东及其职能部门不存在上下级关系。（四）公司
49、内部控制自我评价报告 公司根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深交所上市公司内部控制指引的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了公司 2008 年度内部控制自我评价报告，该报告已经公司大信会计师事务有限公司评价鉴证，并出具了大信鉴字（2009）第 4-0002 号内部控制鉴证报告。公司监事会和独立董事发表意见如下：1、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见：根据深圳证券交易所关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知的要求，公司监事会对公司 2008 年内部控制自我评价报告进行了全面审核，认为：公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制制度的建
50、立及运行情况。公司已建立了较为完善、有效的内部控制体系。各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 20系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。2、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见：根据深圳证券交易所关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知的要求，作为公司的独立董事，对公司内部控制自我评价报告进行了认真审核，认为：公司内部控制自我评价报告全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系。各项制度建立后，得到了有
