1、 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 第 1 页 共 89 页 新新新新 疆疆疆疆 国国国国 际际际际 实实实实 业业业业 股股股股 份份份份 有有有有 限限限限 公公公公 司司司司 X Xi in nj ji ia an ng g I In nt te er rn na at ti io on na al l I In nd du us st tr ry y C Co o.,L Lt td d.2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 A An nn nu ua al l R Re ep
2、po or rt t 2 20 00 08 8 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事长丁治平、董事王炜、李润起、康丽华和独立董事陈建国、张海霞、信晓东出席了董事会，董事张杰夫因出差未能出席会议，书面授权董事长丁治平代为行使表决权。副董事长马永春因出差未能出席会议，书面授权董事康丽华代为行使表决权。本公司法定代表人丁治平先生、财务负责人乔新霞女士、财务部负责人沈丽萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2
3、008 年年度报告年年度报告 第 2 页 共 89 页 目 录 一、公司基本情况 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 第 3 页 共 89 页 一、公司基本情况 一、公司基本情况 （一）公司法定中文名称：新疆国际实业股份有限公司 公司法定英文名称：XINJIANG INTERNATIONAL INDUSTRY CO.,LTD.英文名称缩写：
4、XIIC（二）公司法定代表人：丁治平（三）公司董事会秘书：李润起 联系地址：乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 11 楼 电话：09915854232 传真：09912861579 电子信箱：（四）公司注册地址：乌鲁木齐市北京路钻石城 1 号盈科国际中心 邮政编码：830011 办公地址：乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 11 楼 邮政编码：830000 公司电子邮箱： 公司网址：http:/（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 中国证监会指定登载公司报告的互联网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券事务与投资者关系管理部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国际实
5、业 股票代码：000159（七）其他有关资料 公司首次注册日期：1999 年 3 月 28 日 公司首次注册地点：乌鲁木齐市北京南路 22 号龙岭大厦 2006 年公司将注册地变更为：乌鲁木齐市北京路钻石城 1 号盈科国际中心 企业法人营业执照注册号：650000040000224（根据工商行政管理总局关于工商行政管理市场主体注册号编制规则，企业注册号由 13 位升至 15 位，公司注册号发生变更）税务登记号码：650104712966815 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 第 4 页 共 89 页 公司聘请的会计师事务所名称：五洲松德联合会计
6、师事务所 办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度主要财务数据和指标 单位：元 注：扣除的非经营性损益项目和涉及金额:单位：元 明 细 项 目 金 额 明 细 项 目 金 额 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 770,584,110.87 854,103,179.50 855,175,860.97 -9.89%542,585,590.76 542,585,590.76 利润总额 179,962,471.31 80,820,370.29
7、 88,553,139.63 103.23%16,257,890.44 16,254,468.51 归属于上市公司股东的净利润 147,725,925.86 61,165,876.26 68,053,992.46 117.07%-1,447,245.47 -1,450,667.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 146,509,197.59 68,299,920.69 75,188,036.89 94.86%32,221,260.64 32,217,838.71 经营活动产生的现金流量净额 90,567,789.83 212,793,286.10 212,816,260.98-
8、57.44%163,430,904.15 163,430,904.15 2008 年 2007 年末 本年比上年增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,864,973,187.52 1,292,856,915.11 1,333,953,073.84 39.81%1,299,486,113.44 1,302,978,092.72 所有者权益（或股东权益）1,014,604,523.49 591,567,072.74 639,932,069.9158.55%538,095,641.49 535,484,035.35股本 240,569,647.00 204,55
9、2,300.00204,552,300.0017.61%204,552,300.00 204,552,300.00 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 第 5 页 共 89 页 非流动资产处置损益 6,238,572.68计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）900,567.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,211,067.03与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-5,952,760.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额-775,142.35所得税影响额
10、-405,576.09合计 1,216,728.27（二）公司近三年主要会计数据和财务指标（二）公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.63 0.300.3390.91%-0.01-0.01稀释每股收益 0.63 0.300.3390.91%-0.01-0.01扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.62 0.330.3767.57%0.17 0.17全面摊薄净资产收益率 14.56%10.34%10.63%3.93%-0.27%-0.27%加权平均净资产收益率 1
11、5.28%10.75%11.58%3.70%-0.27%-0.27%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 14.44%11.55%11.75%2.69%5.99%6.02%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 15.15%11.54%12.80%2.35%5.27%5.30%每股经营活动产生的现金流量净额 0.38 1.041.04-63.46%0.80 0.80 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.22 2.893.1334.82%2.63 2.62（三）报告期公司股东权益变动
12、情况（三）报告期公司股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 项目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 未分配利润 未分配利润 股东权益合计 股东权益合计 期初数 204,552,300.00 373,979,940.0137,453,107.7623,946,722.14 658,515,326.46本期增加 36,017,347.00 383,351,893.005,240,623.49147,725,925.86 568,222,067.53本期减少 190,849,490.346,813,845.43 212,896,680.12期末数 240,569,647.00 56
13、6,482,342.6742,693,731.25164,858,802.5 1,013,840,713.86 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 第 6 页 共 89 页 三、股本变动和主要股东持股情况 三、股本变动和主要股东持股情况（一）股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 91,792,300 44.87%36,017,34736,017,347 127,809,64753.13%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 9
14、1,792,300 44.87%36,017,34736,017,347 127,809,64753.13 其中：境内法人持股 91,592,300 44.78%36,017,34736,017,347 127,609,64753.05 境内自然人持股 200,000 0.10%200,0000.08%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 112,760,000 55.13%112,760,00046.87%1、人民币普通股 112,760,000 55.13%112,760,00046.87%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数
15、204,552,300 100.00%36,017,34736,017,347 240,569,647100%限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司 91,592,300 0 0 91,592,300 股改承诺 2009.07.20新疆凯迪投资有限责任公司 10,017,34710,017,347 2009.03.11特变电工股份有限公司 5,000,0005,000,000 2009.03.11中海能源策略混合型证券投资基金 5,000,0005,000,000 2009.03.11
16、中海优质成长证券投资基金 3,000,0003,000,000 2009.03.11中海分红增利混合型证券投资基金 2,000,0002,000,000 公司 2008 年非公开发行股票认购的股份，1 年限售期 2009.03.11 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 第 7 页 共 89 页 华夏大盘精选证券投资基金 4,875,767 4,875,767 2009.03.11华夏红利混合型开放式证券投资基金 2,719,400 2,719,400 2009.03.11华夏平稳增长混合型证券投资基金 1,376,775 1,376,775 200
17、9.03.11华夏行业精选股票型证券投资基金 1,107,781 1,107,781 2009.03.11华夏回报二号证券投资基金 920,277 920,277 2009.03.11毛丽 200,0000 0 200,000 股改承诺 2009.07.20合计 91,792,30036,017,347 127,809,647 127,809,6（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、2000 年 9 月 1 日公司在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股（A 股）7,000万股，每股发行价格 5.88 元。2000 年 9 月 26 日，公司 7,000 万股 A 股获准在深圳
18、证券交易所挂牌交易。2、2008 年 1 月 30 日公司取得中国证券监督管理委员会证监许可2008178 号关于核准新疆国际实业股份有限公司非公开发行股票的批复，2008 年 2 月 22 日公司完成本次非公开发行股票工作，本次非公开发行股票募集资金 43,580.99 万元，扣除本次发行费用 1644.07 万元后为人民币 41,936.92 万元,募集资金已到位，本次非公开发行股票增加公司股本 3601.73 万股，公司总股本增至 240,569,647 股。（三）股东情况 1、报告期末公司股东情况（三）股东情况 1、报告期末公司股东情况 单位：股 股东总数（户）31461 前 10 名
19、股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 境内一般法人 38.07%91,592,30091,592,300 91,592,292新疆凯迪投资有限责任公司 境内一般法人 4.16%10,017,34710,017,347 0国联安德盛小盘精选证券投资基金 其他 2.21%5,312,4610 0特变电工股份有限公司 境内一般法人 2.08%5,000,0005,000,000 0中海能源策略混合型证券投资基金 其他 2.08%5,000,0005,000,000 0华夏大盘精选证券投资基金 其他 2.
20、03%4,875,7674,875,767 0全国社保基金一零九组合 其他 1.42%3,422,345 0 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 第 8 页 共 89 页 中海优质成长证券投资基金 其他 1.25%3,000,0003,000,000 0华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 1.13%2,719,4002,719,400 0诺德价值优势股票型证券投资基金 其他 1.07%2,578,1820 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 国联安德盛小盘精选证券投资基金 5,312,461 人民
21、币普通股 全国社保基金一零九组合 3,422,345 人民币普通股 诺德价值优势股票型证券投资基金 2,578,182 人民币普通股 全国社保基金六零一组合 1,068,807 人民币普通股 李敬 835,000 人民币普通股 徐根明 720,803 人民币普通股 苏宏钰 603,061 人民币普通股 杨杰 600,000 人民币普通股 王玉琴 583,900 人民币普通股 涂曙光 535,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动人的说明 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司与其他前 9 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，未知其他股东
22、之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、公司控股股东情况 2、公司控股股东情况（1）控股股东情况 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司成立于 1997 年 12 月 29 日，法定代表人张杰夫，注册资本 11905 万元，注册地址乌鲁木齐市团结路 45 号，主要经营进出口业务，粮油食品、轻工产品、化工产品、塑料、建筑材料、机械设备、五金交电、金属材料、纺织原料、针纺织品、地毯工艺品、日用百货、家用电器、汽车配件、现代办公设备、计算机及外围设备、钟表照材，对外经济技术合作业务，农副产品的收购。（2）实际控制人情况 自然人张彦夫，男，汉族
23、，42岁，中国籍，不具有其他国家或地区居留权，曾任新疆通宝能源投资有限公司总经理、新疆新资本投资有限责任公司董事长，现任新疆通宝能源投资有限公司法定代表人、本公司监事长。（3）产权及控制关系方框图 张彦夫张彦夫张杰夫张杰夫 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 第 9 页 共 89 页 持股 55%持股 45%持股 38.07%四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓名 姓名 职 务 职 务 性别 性别 年年龄龄任职期限 任职
24、期限 年初年初持股持股数 数 年末年末持股持股数 数 报告期内报告期内从公司领从公司领取的薪酬取的薪酬总额（万总额（万元）元）是否在股东是否在股东单位或其他单位或其他关联单位领关联单位领取薪酬 取薪酬 丁治平 董事长 男 502008.07.172011.07.17 0 0 109.53 否 马永春 副董事长/总经理 男 392008.07.172011.07.17 0 0 110.79 否 王 炜 董事/副总经理 男 502008.07.172011.07.17 0 0 35.50 否 康丽华 董事/副总经理 女 512008.07.172011.07.17 0 0 42.18 否 李润起
25、董事/副总经理/董事会秘书 男 342008.07.172011.07.17 0 0 34.98 否 张杰夫 董事 男 402008.07.172011.07.17 0 0 0 是 陈建国 独立董事 男 452008.09.082011.07.17 0 0 1.49 否 张海霞 独立董事 男 362008.07.172011.07.17 0 0 2.2 否 信晓东 独立董事 男 432008.07.172011.07.17 0 0 2.2 否 张彦夫 监事长 男 422008.07.172011.07.17 0 0 105.73 否 韩召海 监事 男 392008.07.172011.07.1
26、7 0 0 0 是 李 恒 监事 女 472008.07.172011.07.17 0 0 0 是 郭光炜 职工监事 女 532008.07.172011.07.17 0 0 5.34 否 刘健翔 职工监事 男 392008.07.172011.07.17 0 0 9.19 否 乔新霞 财务总监 女 452008.07.172011.07.17 0 0 38.98 否 刘奎钫 独立董事（已离任）男 752005.6.282008.7.17 0 0 2.17 否 李鹏 独立董事（已离任）男 472005.6.282008.7.17 0 0 2.17 否 魏炜 独立董事（已离任）男 432005.
27、6.282008.7.17 0 0 2.17 否 合计 504.62 （二）董事、监事和高级管理人员的工作经历及任职情况 （二）董事、监事和高级管理人员的工作经历及任职情况 新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 第 10 页 共 89 页 1、主要工作经历及任职情况（1）丁治平先生，曾任职于新疆维吾尔自治区统计局、中国银行新疆分行，新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司董事长、本公司总经理，现任公司董事长。（2）马永春先生，曾任新
28、疆自治区党委政研室经济处科长、新疆通宝能源投资有限公司董事长、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司总经理，现任公司副董事长兼总经理。（3）王炜先生，曾任新疆自治区外经贸厅政治处副处长，现任公司董事、副总经理。（4）康丽华女士，曾任新疆会计师事务所审计部经理、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司总会计师、本公司财务总监，现任本公司董事、副总经理。（5）李润起先生，曾在宏源证券股份有限公司从事投资银行和资金运营等工作、在本公司任证券事务代表，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。（6）张杰夫先生，曾任新疆通宝能源投资有限公司总经理，现任新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司董事长和本公司董事。（7）陈
29、建国先生，曾任新疆财经学院财政系主任，兼任新疆学苑资产评估事务所所长、新疆国际税收研究会常务理事、美克国际家具股份有限公司独立董事、冠农果茸股份有限公司独立董事；现任新疆财经大学科研处处长、会计学院副教授、硕士生导师，兼任大西部旅游股份有限公司独立董事、准东石油股份有限公司独立董事、新鑫矿业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。（8）张海霞女士，曾任新疆乌鲁木齐铁路局房地中心工程师、新疆维吾尔自治区财政厅监督局助勤、北京中天华正会计师事务所新疆分所所长助理，现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所高级经理、新疆长城油气投资股份有限公司财务总监、新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事、本公司独立
30、董事。（9）信晓东先生，曾任沙湾县煤矿总工程师、先后任新疆工业高等专科学校校长助理、科研处处长，现任新疆工业高等专科学校工业工程系主任、本公司独立董事。（10）张彦夫先生，曾任新疆新资本投资有限公司董事长，现任新疆通宝能源投资有限公司董事长、本公司监事长。（11）李恒女士，曾任新疆会计干部培训中心财务科长、新疆会计师事务所审计经理，现任新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司财务总监、本公司监事。（12）韩召海先生，曾任中国工商银行新疆分行科长，现任新疆通宝能源投资有限公司副总经理、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司副总经理、本公司监事。（13）郭光炜女士，曾任中共乌鲁木齐市委办公室秘书、乌鲁木
31、齐市工业局办公室 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 第 11 页 共 89 页 主任、新疆通商进出口公司总经办主任、新疆外经贸集团华庆公司副总经理，现任公司人力资源行政部副经理、公司职工监事。（14）刘建强先生，曾先后任职于独山子石油石化总厂、独山子石化公司和新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司法律部，现任本公司法律部经理、职工监事。（15）乔新霞女士，曾任新疆煤炭建设工程公司财务科科长、新疆对外贸易集团公司财务部副经理、控股子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司财务总监，现任公司及新疆国际置地房地产开发有限责任公司财务总监。2、在股东单位任职
32、情况 姓名 姓名 任职单位 任职单位 职 务 职 务 任职期限 任职期限 张杰夫 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 董事长 2002.4.15-至今 李 恒 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 财务总监 2003.7.28-至今 韩召海 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 副总经理 2005.5.19-2008.5.19（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、根据公司高管薪酬考核办法，报告期公司高管领取的薪酬总额为 492.62 万元。2、不在公司领取报酬和津贴的董事、监事名单 姓名 姓名 薪酬领取单位 薪酬领取单位 单位说明 单位说明 张杰夫 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司
33、第一大股东 李 恒 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 第一大股东 韩召海 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 第一大股东（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 鉴于第三届董事会任期届满，2008 年 7 月 17 日、9 月 8 日，经公司 2008 年第四 次临时股东大会和第五次临时股东大会审议通过，选举丁治平先生、马永春先生、王炜先生、李润起先生、张杰夫先生、康丽华女士为公司第四届董事会董事，选举信晓东先生、张海霞女士和陈建国先生为独立董事；选举张彦夫先生、李恒女士、韩召海先生为第四届监事会监事，公司职工代表大会选
34、举郭光炜、刘健翔（原名刘建强）为职工监事。经公司第四届董事会第一次会议审议通过，聘任马永春先生为公司总经理、王炜先生、康丽华女士为副总经理、李润起先生为副总经理兼董事会秘书、乔新霞女士为公司财务总监。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工 2153 人，退休人员及内退人员 1323 人。员工教育程度：研究生学历 6 人、本科学历 58 人、大专 156 人,大专以下 1933 人。员工专业构成：管理及技术人员 313、财务人员 33 人、销售人员 47 人、生产及辅助人员 1760 人。新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 200
35、8 年年度报告年年度报告 第 12 页 共 89 页 五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 （一）公司治理情况 根据中国证券监督管理委员会公告（200827 号）和新疆证监局关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（新证监局函200865 号）的要求，公司于2007 年 4 月正式启动公司治理专项活动，2008 年对公司治理专项活动整改报告中需改进的问题进行整改和落实。报告期，公司根据中国证监会 关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知（上市部函2008118 号）和新疆证监局 关于进一步深入推进公司治理活动通知（新疆证监200865 号）的文件精神，对公司
36、与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查，对公司治理的改进情况进行落实，经检查，公司不存在非经营性资金占用问题，对于经营性资金占用情况，公司制订了清收计划，本公司在 07 年加强公司治理专项活动中发现的有关问题已全部整改完毕并取得了明显的效果，并于 2008 年 7 月 28日，经四届董事会第二次临时会议审议通过并公告了关于公司治理专项活动整改情况的说明。报告期，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会等监管机构有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，公司治理主要状况如下：1、股东与股东大会 公司能够根据公司法、公司章程及股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司股东
37、大会召开程序完全符合公司法的有关规定，并平等对待所有股东，使全体股东能够充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司严格依法行使出资人的权利，对公司董事、监事候选人的提名均严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。本公司与控股股东各自独立核算、独立承担责任和风险，经营运作规范。3、董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举产生了第四届董事会成员，其中 6 名董事，3 名独立董事，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，主动了解公司经营动向，认真出
38、席会议，履行董事职责，董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和管理层经营的行为。新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 第 13 页 共 89 页 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期，专门委员会对年报编制、年度预决算、高管选聘、薪酬方案进行认真讨论，充分发挥了各专门委员会的作用。4、监事和监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，监事会成员为 5 人，其中 3 名股东监事，2 名职工监事，分别由股东大会和职工代表大
39、会选举产生，人监事会数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会依据公司监事会议事规则等制度，认真履行职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定证券时报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，做好信息披露工作，定期报告和临时报告做到真实、准确、完整、及时，充分揭示公司经营运行情况，确保所有股东有平等的机会获得信息。6、关于投资者关系及相关利益者:公司尊重和维护所有投资者的利益和合法权益，通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，热情接待投资者的现
40、场参观、调研，在公司信息披露范围内，热情解答投资者的电话咨询和现场问询。（二）董事履行职责情况（二）董事履行职责情况 1、独立董事履职情况 公司前任独立董事李鹏、刘奎钫、魏炜于 2008 年 6 月 28 日任职到期，2008 年 7月 17 日和 9 月 8 日，经公司股东大会选举产生新一届独立董事。报告期内，前任和现任独立董事勤勉尽职，积极参加董事会、专门委员会和股东大会，主动了解公司经营情况和重大事项进展情况，工作中保持充分的独立性，在重大决策和日常工作中发挥着重要作用。报告期独立董事分别对高管人员聘任、对外担保、关联交易、利润分配方案、公司内控制度自我评价等事项发表了独立意见，切实维护
41、了公司及全体股东的合法权益。2、现任董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 丁治平 董事长 21 11 8 2 0 否 马永春 副董事长/总经理 21 12 8 1 0 否 王 炜 副总经理 21 12 7 1 1 否 康丽华 副总经理 21 9 8 4 0 是 李润起 副总经理/董事会秘书 11 7 4 0 0 否 张杰夫 董事 21 9 8 3 1 是 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 第 14 页 共 89 页 陈建国 独立董事 7 3 4
42、 0 0 否 张海霞 独立董事 11 7 4 0 0 否 信晓东 独立董事 11 7 4 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：（1）董事张杰夫因出差，未能亲自参加公司第四届董事会第五次会议，授权董事长丁治平代为行使表决权，未参加第四届董事会第一次临时会议，因会议审议的议案为关联交易，董事张杰夫回避表决；（2）董事康丽华因出差，未能亲自参加公司第四届董事会第一次会议和第二次会议，均授权副董事长马永春代为行使表决权。年内召开董事会会议次数 21 其中：现场会议次数 13 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 3、独立董事对公司有关事项不存在提出异议的情况。（三）公
43、司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 报告期，公司与控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构和财务方面已严格分开，拥有独立、完整的生产经营、原材料供应和产品销售等业务体系，具有自主经营能力；建立有独立于控股股东的劳动人事及工资管理体系，不存在公司高管在控股股东及其关联企业任职的情况；组织机构完整、独立，不存在与控股股东混合经营的情况；在财务方面完全独立于控股股东，拥有独櫋的财务部门并配备了相应的财务人员，建立了规范的财务会计制度和完整独立的财务核算体系，拥有独立的银行账户
44、，依法独立纳税。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 2008 年 6 月 24 日和 7 月 17 日，经公司第三届董事会第二十次会议、2008 年第四次临时股东大会审议通过，确定了董事、监事及高管薪酬方案，公司董事长、监事长及高管薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬，绩效薪酬与公司年度经营目标和利润目标挂钩，年末由薪酬与考核委员会考核后发放，每年发放 70%，剩余部分累计至以后年度发放，独立董事不存在绩效薪酬，按月发放独立董事津贴。(五)公司内部控制制度的建立健全情况(五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司按照公司法、
45、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构，同时通过公司治理专项活动，建立了较为完整、合理及有效的内部控制管理制度体系，内控制度涵盖了生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制、人力资源管理、质量技术管理等多方面，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并由公司审计监督部负责检查内控制度 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 第 15 页 共 89 页 的执行情况。2008 年公司对内部控制制度进行了梳理，不断完善和优化,在财务、生产环节、销售环节、人力资源和行政管理、信息披露等方面进行了有效的
46、风险控制和管理，基本形成了行之有效的风险控制体系，确保了公司各项业务活动的健康进行；公司能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据外部环境的变化及内在发展需要，继续优化内部控制制度，使公司各项内控制度更加科学化、体系化，并得到有效执行，保证公司生产经营的健康发展。公司董事会认为公司的内部控制是有效的。董事会 关于公司内部控制的自我评价报告详见 2009 年 4 月 17 日巨潮资讯网（）。2、监事会对公司内部控制自我评价的意见 2、监事会对公司内部控制自我评价的
47、意见 公司内部控制自我评价的形式及相关内容符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律、法规及规范性文件的要求，真实、完整地披露了公司管理现状，为保证公司持续稳健发展，各项内控制度的建立与实施能够合法、合规并确保公司各项管理制度可有效贯彻，公司内部控制自我评价对公司整体评价是客观的、真实的。3、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 3、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引有关法律、法规及规范性文件的要求，我们作为独立董事，经过与公司管理层的交流，查阅公司的管理制度，组织公司审计部进行内控审查、评估，对公司内部控制自我评价报告进行认真审阅，我们认为：公
48、司建立了较为完整的内部控制体系并能得到有效的执行，内控制度适应企业的经营管理保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，作为独立董事我们同意新疆国际实业股份有限公司内部控制自我评价报告。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 2008 年公司召开股东大会共七次，具体情况如下：1、2008 年 3 月 20 日，公司召开了 2007 年年度股东大会，会议决议公告刊登在 2008年 3 月 21 日的证券时报。2、2008 年 4 月 7 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，会
49、议决议公告刊登在 2008 年 4 月 8 日的证券时报。3、2008 年 4 月 15 日，公司召开了 2008 年第二次临时股东大会，会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 16 日的证券时报。4、2008 年 6 月 18 日，公司召开了 2008 年第三次临时股东大会，会议决议公告刊 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 第 16 页 共 89 页 登在 2008 年 6 月 19 日的证券时报。5、2008 年 7 月 17 日，公司召开了 2008 年第四次临时股东大会，会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 18 日的证券时报。6、
50、2008 年 9 月 8 日，公司召开了 2008 年第五次临时股东大会，会议决议公告刊登在 2008 年 9 月 9 日的证券时报。7、2008 年 11 月 10 日，公司召开了 2008 年第六次临时股东大会，会议决议公告刊登在 2008 年 11 月 11 日的证券时报。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）报告期经营情况的回顾 1、总体经营情况 （一）报告期经营情况的回顾 1、总体经营情况 在过去的一年里，前三季度国内经济增长的速度较快，四季度受世界金融危机的影响，经济增幅明显放慢，由于公司对焦炭市场每一阶段的发展趋势做出了较准确的判断,适时调整焦炭生产和销售策略，取得了较好的业绩。
