1、 二 O O 九年四月 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。天职国际会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人胡冬晨先生、主管会计工作负责人莫理兵女士及会计机构负责人卢勇帐先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 公司简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.2 第三节 股本变动及股东情况.4 第四节 董事、监事、高级管
2、理人员和员工情况.8 第五节、公司治理结构.13 第六节、股东大会简介.16 第七节、董事会报告.17 第八节、监事会报告.28 第九节、重要事项.30 第十节、财务会计报告.35 第十一节、备查文件.83 二 OO 八年年度报告正文 1 第一节 公司简介 一、公司的法定中文名称：广西河池化工股份有限公司 公司英文名称：GUANGXI HECHI CHEMICAL Co.，Ltd 二、公司法定代表人：胡冬晨 三、公司董事会秘书：韩德穆 联系地址：广西河池市 联系电话：0778 2266867 联系传真：0778 2266882 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：广西河池市 邮政编码：5470
3、07 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：Http:/ 公司年度报告备置地点：广西河池市河池化工股份有限公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：河池化工 股票代码：000953 七、公司首次注册日期：1993 年 7 月 注册地点：广西河池市 企业法人营业执照注册号：451200000002988 税务登记号：451200200887558 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地点：北京市海淀区 二 OO 八年年度报告正
4、文 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比 上年增减 2006 年 营业收入 649,549,671.26 800,850,506.99-18.89%706,808,609.73 利润总额-122,614,813.83 22,917,792.60-635.02%23,609,248.42 归属于上市公司股东的净利润-126,745,763.50 23,204,402.95-646.21%19,330,465.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-129,498,359.80 23,687,789.69-646.69
5、%21,505,022.68 经营活动产生的现金流量净额 49,407,008.89 109,160,016.31-54.74%59,130,885.52 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增减 2006 年末 总资产 1,057,473,367.00 1,142,309,130.17-7.43%1,046,245,395.47 所有者权益 271,964,823.29 398,710,586.79-31.79%375,506,183.84 二、主要财务指标（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比 上年增减 2006 年 基本每股收益-0.4310 0.0789-64
6、6.26%0.0657 稀释每股收益-0.4310 0.0789-646.26%0.0657 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.4404 0.0806-646.40%0.0731 全面摊薄净资产收益率-46.6037%5.8199%-52.42%5.1478%加权平均净资产收益率-37.7965%5.9943%-43.79%5.2848%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-47.6158%5.9411%-53.56%5.7269%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-38.6173%6.1192%-44.74%5.8794%每股经营活动产生的现金流量净额 0.17 0.37-54.
7、05%0.20 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增减 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 0.9249 1.3559-31.79%1.2770 三、按照证监会公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 非经常性损益（2007 年修订）的要求，披露报告期非经常损益情况（单位：人民币元）：非经常性损益明细 金额 1、非流动资产处置损益-620,272.97 二 OO 八年年度报告正文 3 非经常性损益明细 金额 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,200,000.00 3、除同公
8、司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 48,100.00 4、除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,875,230.73 非经常性损益合计 2,752,596.30 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 2,752,596.30 二 OO 八年年度报告正文 4 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股本变动情况表（数量单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，）本次变动后 数量 比例%发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例%一、有限售条件
9、股份 146,228,270 49.73 -1,615,479-1,615,479 144,612,791 49.18 1、国家持股 144,493,589 49.14 144,493,589 49.14 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,734,681 0.59 -1,615,479-1,615,479 119,202 0.04 其中：境内非国有法人持股 1,614,354 0.55 -1,614,354-1,614,354 境内自然人持股（高管持股）120,327 0.04 -1,125-1,125 119,202 0.04 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限
10、售条件股份 147,831,167 50.27 1,615,479 1,615,479 149,446,646 50.82 1、人民币普通股 147,831,167 50.27 1,615,479 1,615,479 149,446,646 50.82 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 294,059,437 100.00 294,059,437 100.00 注：1、境内法人持股减少是因为：报告期内境内法人所持股份限售期满，股份转为无限售条件股份所致；2、境内自然人持股（即高管持股）减少是因为：根据中国证监会证监公司字200756 号上市公司董事、监事和高级
11、管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第五条规定，本公司高管所持本公司股份总数的 25%转为无限售条件股份所致。（二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司前三年未发行新股；2、报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。二 OO 八年年度报告正文 5 3、截止报告期末，公司无内部职工股。（三）报告期内，限售股份变动情况表 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 广西河池化学工业集团公司 144,493,589 144,493,589 限售期未满 2009-11-21 广西富满地农资股份有限公司 1,614,354 1,614,3
12、54 0 2008-05-28 高管股 120,327 1,125 119,202 高管持股 2008-01-02 合 计 146,228,270 1,615,479 144,612,791 二、公司股东情况 1、公司股东数量和持股情况 （单位：股）公司股东总数 37161 公司前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持 有 有 限 售 条件 股 份 数 量 质 押 或冻结 的 股 份数量 广西河池化学工业集团公司 国家 49.14 144,493,589 144,493,589 0 海宁市红宝热电有限公司 境内非国有法人 2.80 8,220,600 0 0 唐文
13、琳 境内自然人 0.64 1,874,200 0 0 江西港洪实业有限公司 境内非国有法人 0.60 1,755,277 0 0 华宝信托有限责任公司单一类资金信托R2008ZX025 境内非国有法人 0.55 1,622,588 0 0 郑培芳 境内自然人 0.55 1,617,800 0 0 广西富满地农资股份有限公司 境内非国有法人 0.55 1,614,354 0 0 郭晓华 境内自然人 0.52 1,524,500 0 0 徐学平 境内自然人 0.35 1,036,000 0 0 梁琼珍 境内自然人 0.31 900,000 0 0 公司前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持
14、有无限售条件股份数量 股份种类 海宁市红宝热电有限公司 8,220,600 人民币普通股 唐文琳 1,874,200 人民币普通股 江西港洪实业有限公司 1,755,277 人民币普通股 华宝信托有限责任公司单一类资金信托R2008ZX025 1,622,588 人民币普通股 郑培芳 1,617,800 人民币普通股 广西富满地农资股份有限公司 1,614,354 人民币普通股 郭晓华 1,524,500 人民币普通股 二 OO 八年年度报告正文 6 徐学平 1,036,000 人民币普通股 梁琼珍 900,000 人民币普通股 陈允斌 823,040 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行
15、动的说明 前十名股东中第一大股东广西河池化学工业集团公司与其他股东之间不存在关联，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知法人股股东与流通股股东之间，以及流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。三、控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东广西河池化学工业集团公司 100%国有产权由中国化工农化总公司无偿划转至中国昊华化工（集团）总公司，由于中国化工农化总公司与中国昊华化工（集团）总公司均隶属于中国化工集团公司，故本公司实际控制人未发生实际变化。1、控股股东情况 控股股东名称：广西河池化学工业集团公司 法定
16、代表人：胡冬晨 注册资本：15,903 万元 成立日期：1993 年 7 月 主要经营业务或管理活动：水泥、尿素、复混肥、液体二氧化碳、草酸、塑料编织袋、塑料制品、甲酸、工业甲醇、甲酸钠、硫酸铵、元明粉、硫磺、设备制度安装、运输、五金交电、化工建材、技术培训、咨询。2、实际控制人情况 实际控制人名称：中国化工集团公司 法定代表人：任建新 注册资本：570,000 万元 成立日期：2004 年 4 月 主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清
17、洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。3、实际控制人情况 二 OO 八年年度报告正文 7 实际控制人名称：中国昊华化工（集团）总公司 法定代表人：傅向升 注册资本：373,328 万元 成立日期：1993 年 12 月 主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品等。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：中国昊华化工（集团）总公司 广西河池化学工业集团公司 广西河池化工股份有限公司 100%49.14%国务院国资委 中国化工集团公司 100%
18、100%二 OO 八年年度报告正文 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 年 初 持股数 期 末 持股数 胡冬晨 男 董事长 45 2008.72010.4 李春啟 男 副董事长 43 2008.72010.4 赵光辉 男 董事、总经理 38 2008.72010.4 何元军 男 董事 53 2007.42010.4 20592 20592 曹建国 男 董事 57 2007.42010.4 28314 28314 姜健生 男 董事 54 2007.42010.4 30888 30888 韦文甫 男
19、董事、副总经理 51 2007.42010.4 2574 2574 韦学礼 男 独立董事 37 2007.42010.4 黄喜昭 男 独立董事 44 2007.42010.4 4500 3375 张 青 男 独立董事 41 2007.42010.4 谢 凡 男 独立董事 38 2007.42010.4 焦荣飞 男 监事会主席 60 2007.42010.4 2574 2574 马永康 男 监事 56 2007.42010.4 33462 33462 张志勇 男 监事 53 2007.42010.4 2574 2574 卢子将 男 监事 47 2007.42010.4 伍东明 男 监事 38 2
20、008.72010.4 罗展雄 男 副总经理 52 2006.3 至今 33462 33462 韩德穆 男 董事会秘书 43 2006.3 至今 注：公司未实行股权激励，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予限制性股票。（二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职期间 在股东单位任职情况 胡冬晨 2008 年 7 月至今 广西河池化学工业集团公司总经理 李春啟 2008 年 7 月至今 广西河池化学工业集团公司常务副总经理 何元军 2006 年 3 月至 2009 年 3 月 广西河池化学工业集团公司党委书记 曹建国 1991 年 11 月至今 广西河池化学工业集团公司副总
21、经理 张志勇 2006 年 3 月至今 广西河池化学工业集团公司总经理助理 二 OO 八年年度报告正文 9 伍东明 2002 年 11 月至今 广西富满地农资股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职情况 1、董事 胡冬晨，高级工程师。2004 年 5 月至今任中国昊华化工（集团）总公司副总经理；2007年 8 月至今任昊华海通投资管理有限公司总经理；2008 年 1 月至今任昊华海通投资管理有限公司董事长；2008 年 6 月至今任广西河池化学工业集团公司总经理；2008 年 7 月至今任河池化工董事长。李春啟，
22、工程师。2002 年 12 月至 2008 年 6 月任洛阳骏马化工有限公司总经理；2008年 6 月至今任广西河池化学工业集团公司常务副总经理；2008 年 7 月至今任河池化工副董事长。赵光辉，工程师。2004 年 5 月至 2006 年 3 月任河南省骏马化工股份有限公司项目办主任；2006 年 3 月至 2007 年 5 月任河南省骏马化工股份有限公司三胺分厂厂长；2007 年 5 月至 2008 年 5 月任河南骏化发展股份有限公司总经理助理；2008 年 7 月至今任河池化工董事、总经理。何元军，经济师。1997 年 7 月至 2008 年 6 月任河池化工董事长；2006 年 3
23、 月至 2008年 6 月任广西河池化学工业集团公司总经理、党委书记；2008 年 7 月至 2009 年 3 月任广西河池化学工业集团公司党委书记；2008 年 7 月至今任河池化工董事；现兼任新乡中大电子有限公司董事。曹建国，经济师。1999 年 7 月至今任广西河池化学工业集团公司副总经理、河池化工董事，兼任海南莺歌海洋生物技术有限公司监事。姜健生，工程师。1999 年至 2008 年 7 月历任河池化工常务总经理、代总经理；1999 年7 月至今任河池化工董事。韦文甫，中共党员。1999 年至 2006 年 3 月任河池化工董事会秘书；2002 年 5 月至今任河池化工董事；2006
24、年 3 月至今任河池化工副总经理；现兼任海南莺歌海洋生物技术有限公司董事长、广西河化生物工程有限责任公司董事长。韦学礼，注册会计师。2003 年 4 月至 2007 年 1 月任华寅会计师事务所有限责任公司审计项目经理；2007 年 2 月至今任广西博浩会计师事务所副所长；2003 年 5 月至今任河池化工独立董事。二 OO 八年年度报告正文 10 黄喜昭，律师。2004 年 8 月至 2005 年 9 月任广华桂律师事务所专职律师；2005 年 10月任昭盛律师事务所主任；2006 年 5 月至今任河池化工独立董事。张 青，注册会计师、注册税务师。2000 年 8 月至 2006 年 5 月
25、任上海东华会计师事务所有限公司广西分所副所长；2006 年 6 月至今任上海东华会计师事务所副主任会计师兼广西分所副所长；2008 年 1 月至今任广西新未来信息产业股份有限公司副总裁；2007 年 4 月至今任河池化工独立董事。谢 凡，2003 年 2 月至 2007 年 3 月任华林证券公司深圳营业部总经理；2007 年 4 月至今任招商证券南宁营业部总经理；2007 年 4 月至今任河池化工独立董事。2、监事 焦荣飞，高级工程师。1999 年至 2006 年 5 月，历任本公司总工程师、董事；现任本公司监事会主席。马永康，高级政工师。1999 年至 2006 年 5 月，历任本公司董事；
26、2006 年 5 月至今任本公司监事，兼任广西河化生物工程有限责任公司监事。张志勇，律师。1997 年 3 月至今任河化集团公司法律顾问室主任。1999 年 4 月至今任本公司监事；兼任广西河化生物工程有限责任公司、海南莺歌海洋生物技术有限公司监事。卢子将，会计师。2004 年 11 月至今在广西河池市农业生产资料公司任副经理，兼任广西河池金谷农业生产资料有限责任公司总经理；2005 年 5 月至今任本公司监事。伍东明，会计师。2006 年 12 月至今任广西富满地农资股份有限公司董事会秘书；2007年 2 月至今任广西富满地农资股份有限公司董事；2008 年 3 月至今任广西富满地农资股份有
27、限公司副总经理、财务总监；2008 年 6 月至今任河池化工监事。3、高管人员 罗展雄，工程师。1999 年至 2006 年 5 月任河池化工董事；2006 年 5 月至今任本公司副总经理。现兼任海南莺歌海洋生物技术有限公司董事。韩德穆，中共党员。2002 年至 2006 年 3 月任河池化工证券事务代表、投资者关系管理办公室主任，2006 年 3 月至今任河池化工董事会秘书。三、年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序：根据公司 2000 年年度股东大会审议通过的关于设立董事会基金的议案，决定了公司董事、监事报酬的计提办法。经 2007 年年度股东大会审议通过，确定独立董
28、事津贴调整二 OO 八年年度报告正文 11 为每人年津贴 3.5 万元（含税）。根据公司 2003 年年度股东大会审议通过的关于执行企业经营者年薪制的议案的相关规定，2004 年 10 月 25 日董事会会议审议通过了关于实施公司管理层基本年薪制的议案，决定了公司管理层基本年薪的确定原则。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事的津贴根据公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果，由董事会薪酬与考核委员会最终确定。公司高级管理人员实行“基本年薪+年终奖励”的模式，基本年薪逐月按标准发放，年终奖励根据年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果最终确定。3、董事、监事和高级管理
29、人员的年度报酬情况（单位：人民币万元）姓 名 报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 胡冬晨 0 是 李春啟 0 是 赵光辉 2.35（薪酬从 2008 年 7 月起计）否 何元军 0 是 曹建国 0 是 姜健生 12.19 否 韦文甫 11.50 否 韦学礼 3.5 否 黄喜昭 3.5 否 张 青 3.5 否 谢 凡 3.5 否 焦荣飞 11.71 否 马永康 11.11 否 张志勇 0 是 卢子将 0 是 伍东明 0 是 罗展雄 11.61 否 韩德穆 10.29 否 四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员新聘及解聘情况。1、报告期内，监事文斌、副总经理王风臣
30、、董事张小卫、董事陈洪波、董事李均毅因工作变动原因，先后向公司请求辞去监事、副总经理及董事职务。相关公告于 2008 年 3 月25 日、2008 年 5 月 7 日刊登在 中国证券报、证券时报 及巨潮网站（）上。二 OO 八年年度报告正文 12 2、经公司于 2008 年 7 月 3 日召开的临时董事会审议，同意董事程东明先生因工作变动原因辞去董事职务；同意姜健生先生提出辞去公司代理总经理职务，聘任赵光辉先生为公司总经理。相关公告于 2008 年 7 月 4 日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮网站（）上。3、经公司于 2008 年 7 月 21 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议，
31、同意增补胡冬晨、李春啟、赵光辉为第五届董事会董事；同意增补伍东明先生为第五届监事会监事。相关公告于2008年7月22日刊登在 中国证券报、证券时报 及巨潮网站（）上。4、经公司于 2008 年 7 月 21 日召开的临时董事会审议，同意选举胡冬晨先生为公司第五届董事会董事长；同意选举李春啟先生为公司第五届董事会副董事长；同意对董事会专门委员会成员进行调整；同意朱煌辉先生辞去副总经理职务。相关公告于 2008 年 7 月 22日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮网站（）上。五、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在册职工共有 1743 人，没有需要承担费用的离退休职工。1、专
32、业构成情况 专业类别 人数 所占比例（%）生产人员 1431 82.15 工程技术人员 209 12.00 营销人员 38 2.17 财务人员 20 1.15 行政人员 44 2.53 2、教育程度情况 教育类别 人数 所占比例（%）大学以上 287 16.42 中专 211 12.11 高中、技校 687 39.44 高中以下 558 32.03 二 OO 八年年度报告正文 13 第五节、公司治理结构 一、公司治理情况 公司自上市以来，严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，以公司法、证券法等法律法规及规范性文件为依据，不断完善公司法人治理结构，公司“三会”和经营班子人员各
33、自权责明确，运作规范。目前公司的治理结构已基本符合中国证监会的相关要求。1、股东、股东大会 报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则的有关规定召集、召开股东大会和临时股东大会，维护了公司和全体股东的合法权益。2、董事、董事会 报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，董事会成员均能按规定参加董事会会议，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。公司董事会能够认真执行股东大会决议，未出现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管理层运作的行为。3、监事、监事会 报
34、告期内，公司监事会严格遵循公司法、公司章程、监事会议事规则等有关法律、法规要求履行职责，本着对股东负责、对公司负责的精神，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。4、投资者关系管理 报告期内，公司投资者关系管理办公室耐心接待投资者的来访，切实保证了公司与投资者联系沟通的渠道畅通，公司的投资者关系管理工作规范正常。5、公司信息披露 报告期内，公司严格执行 信息披露事务管理制度。专人专职负责信息披露管理工作，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公
35、告的全部信息。6、关联交易 二 OO 八年年度报告正文 14 公司与关联方发生的交易公平、合理，决策程序合法、合规，交易价格均按照市场价格制定，并对定价依据予以充分披露。7、公司治理专项活动 报告期内，公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，继续深入推进上市公司治理专项活动，对公司治理方面存在的问题继续进行自查和整改。公司根据中国证券监督管理委员会公告200827 号文的相关要求，对公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了具体说明，并于 2008 年 7 月披露了广西河池化工股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格
36、按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程和其他法律法规的规定，认真履行职责，对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务，维护公司和广大股东的整体利益。报告期内，独立董事按规定参加了2008 年度公司召开的董事会会议，对公司涉及有关日常关联交易、高管人员任免、对外担保、财务报告等事项，在进行独立客观判断后发表了独立意见，为公司董事会科学、客观地决策，促进公司持续、健康、有序发展起到了积极的作用。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 韦学礼 11 10 1 0 黄喜昭 11 11 0 0 张 青 11 11 0 0 谢 凡 11
37、11 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，各独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等五分开情况 1、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面各自独立，公司设立了人力资源部负责劳动人事、薪酬分配等方面的管理。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任重要职务。2、资产方面：本公司拥有独立的生产、采购和销售系统，与控股股东产权关系清晰，二 OO 八年年度报告正文 15 不存在控股股东占用、支配或干预本公司资产的情况。3、财务方面：公
38、司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，独立进行税务登记，独立依法纳税。控股股东未干预本公司的财务、会计活动。4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，建立健全了公司的决策体系，控股股东的职能部门与公司职能部门各自独立运作，不存在上下级关系。公司控股股东均依照法定程序参与公司决策，未影响本公司经营管理的独立性。5、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，自主开展业务经营活动，拥有独立的采购、生产、销售系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。目前
39、，与控股股东没有同业竞争。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的实施情况 1、考评机制：公司中层管理人员全部实行竞聘上岗制度，高管人员按公司章程规定的任职条件经提名后由董事会聘任。董事、监事的绩效评价由薪酬与考核委员会进行考核与测评，并决定其报酬情况。2、激励机制：公司实行年薪制，由董事会薪酬与考核委员会依据年度经营业绩对高级管理人员给予考评和激励。公司高级管理人员的考评和激励机制的建立，提高了高管人员的工作效率和创造性，对公司的发展和业绩的增长起到了较好的促进作用。五、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司自上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本。对照深圳证券交易所上市公司内
40、部控制指引以及其它相关规定，公司逐步建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度，公司对外投资、关联交易、对外担保严格按照相关法律法规和公司章程的规定执行。公司内控制度的建立健全，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化。公司将在披露本年度报告的同时以单独报告的形式披露公司内部控制自我评价报告，详细内容请登陆巨潮网站（）查阅。二 OO 八年年度报告正文 16 第六节、股东大会简介 本年度公司召开三次股东大会，其中一次为年度股东大会，两次为临时股东大会。内容如下：一、二 OO 七年年度股东大会 本次股东大会于 2008 年 5 月 6 日在公司
41、本部召开，会议决议内容刊登于 2008 年 5 月 7日的中国证券报、证券时报及巨潮网站（http:/）上。二、本年度第一次临时股东大会 本次股东大会于 2008 年 3 月 10 日在公司本部召开，会议决议内容刊登于 2008 年 3 月11 日的中国证券报、证券时报及巨潮网站（http:/）上。三、本年度第二次临时股东大会 本次股东大会于 2008 年 7 月 21 日在公司本部召开，会议决议内容刊登于 2008 年 7 月22 日的中国证券报、证券时报及巨潮网站（http:/）上。二 OO 八年年度报告正文 17 第七节、董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析（一）报告期公司经营情况回
42、顾 1、报告期内公司总体经营情况 2008 年，公司面对各种困难，沉着应对，扎实工作。但受低温雨雪冰冻灾害、限电减产、安全生产整顿等因素影响，公司生产系统开停车频繁，制约长周期稳定运行，产量骤降、消耗猛升，公司遭受了前所未有的困难和挑战；同时，2008 年是煤炭市场有史以来货源最为紧缺、价格最为昂贵的一年，尤其是 9 月前后，因煤矿封矿整顿产量骤然下降，公司沿线铁路扩能改造，原料运输受到限制，导致原料供不应求，出现千金难求的局面，而且质量无法保证，公司生产成本居高不下；此外，第四季度金融危机的到来，原料价格的下降带动化肥价格大幅回落，且幅度远远大于原料价格下降幅度，化肥市场萎缩，经销商冬储意愿
43、不强，公司化肥销售量大幅下降。在产销量减少、消耗上升、公司生产成本与产品销售价格倒挂的共同影响下，导致公司业绩出现了大幅亏损。2008 年公司将项目建设和技术改造作为可持续发展的中心工作，全力以赴推进项目建设和技术升级。对现有的扩能项目，区别对待、选择建设，改变项目建设全面开花但进度滞后的局面：对起效快、效益好的子项目，抓落实赶进度；对投资大、成果不明朗的子项目，停止建设，尽全力解决建设已达 2 年多的扩能项目。年底，扩能项目中的合成氨部分已完成计划投资的 90%，已着手进行联产对接。年产 10 万吨煤棒项目改造为煤球系统已经完成，同时还新建 30 万吨煤球系统，并对现有造气炉进行整体升级改造
44、。技术改造项目的实施，使公司有望逐步实现原料本地化，一改过于依赖贵州煤的现状，对公司降低生产成本具有重要意义。报告期内，实现营业收入 64,954.97 万元，比上年同期下降 18.89%；营业利润-12,531.93万元，比上年同期下降 634.94%；实现净利润-12,674.58 万元，比上年同期下降 646.21%；经营活动产生的现金流量净额 4,940.70 万元，比上年同期下降 54.74%。2、公司主营业务及其经营状况 公司主营业务范围：从事化肥、生物药品等产品的生产与销售。（1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下：单位：人民币万元 二 OO 八年年度报告正文
45、18 分行业 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务 利润率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）主营业务利润率比上年增减（%）化学肥料制造业 60144.09 65547.25-8.98%-19.29%-3.97%-17.39%生物药品制造业 824.31 906.02-9.91%-53.55%-47.78%-12.14%本期主营业务收入比上期下降较多，主要是因为 2008 年上半年受雪灾影响，下半年受宏观经济形势影响，使得主要产品尿素销售量减少较多所致。（2）占公司主营业务收入 10以上的产品销售情况 单位：人民币万元 产品名称 营业 收入 营业 成本 营业 利润
46、率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）尿素 58,083.92 63,703.94-9.68%-16.51%0.08%-18.18%本期主要产品尿素毛利率为负，主要是因为原料煤价格大幅上涨使得尿素单位成本上涨较多所致。3、主要供应商、客户情况（1）公司前五名供应商供应物品总额为 26,598.78 万元，占公司物资采购总额的 46.76%。（2）公司前五名客户销售收入总额 41,643.01 万元，占公司全部销售收入总额的 64.11%。4、报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：人民币万元 本报告期 上年度期末 同比变化情况 资产项目 名
47、称 期末数 占总资产的 比重（%）期末数 占总资产的 比重（%）变动金额 比重增减 百分点 应收账款 1,755.90 1.66 5,307.69 4.65-3,551.79-2.99 预付款项 8,461.61 8.00 15,702.38 13.75-7,240.77-5.75 存货 21,178.94 20.03 19,026.49 16.66 2,152.45 3.37 长期股权投资 5,314.08 5.03 5,319.10 4.66-5.02 0.37 固定资产 52,610.87 49.75 56,813.19 49.74-4,202.32 0.01 在建工程 6,926.34
48、 6.55 1,622.33 1.42 5,304.01 5.13 短期借款 22,600.00 21.37 27,760.00 24.30-5,160.00-2.93 预收账款 14,597.75 13.80 8,690.49 7.61 5,907.26 6.19 其他应付款 10,080.95 9.53 6,124.99 5.36 3,955.96 4.17 长期借款 17,437.47 16.49 9,750.99 8.54 7,686.48 7.95 说明：报告期公司资产采用的计量属性为历史成本。二 OO 八年年度报告正文 19 重大变动原因说明：（1）应收账款本年较上年减少，主要是因
49、为本期主营业务收入减少，收回前期所欠货款所致。（2）预付款项本年较上年减少，主要是因为期末原材料预付款减少。（3）存货本年较上年增加，主要是库存商品储存量增加。（4）固定资产期末较年初减少，主要本期新增固定资产原值小于本期计提的累计折旧。（5）在建工程期末较年初增加，主要是因为本期主要技改项目合成氨醇扩能改造持续投资所致。（6）短期借款期末较年初减少，主要是因为本期偿还到期借款。（7）预收账款本年较上年增加，主要是因为本期新增代储代销客户预收款增加。（8）其他应付款本年较上年增加，主要是因为公司欠财政局的款项。（9）长期借款期末较年初增加，主要是因为本期向中国农业银行河池分行借款 1 个亿，用
50、于合成氨尿素装置节能降耗扩能改造。5、报告期内，公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位：人民币万元 项目名称 本年度 上年度 增减金额 增减比例（%）销售费用 788.66 680.91 107.75 15.82 管理费用 4,069.58 3392.38 677.20 19.96 财务费用 1372.70 2310.79-938.09-40.60 投资收益 221.48 1532.33-1310.85-85.55 所 得 税 413.09-28.66 441.75 1541.35 重大变动原因说明：（1）管理费用较上期增加，主要原因是本期存货盘亏影响所致。（2）财务费用较上期减少，主要
