1、河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司河北承德露露股份有限公司 2008 年 年 度 报 告 2008 年 年 度 报 告 2009 年 3 月 20 日2009 年 3 月 20 日河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 1 目 录 目 录 一 重要提示 2 二 公司基本情况简介 3 三 会计数据和业务数据摘要 4 四 股本变动及主要股东持股情况 6 五 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 六 公司治理结构15 七 股东大会情况简介20 八 董事会报告21 九
2、 监事会报告30 十 重要事项32 十一 财务报告37 十二 备查文件目录86 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 2 一一 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。本公司全体董事出席了会议。北京京都天华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王宝林先生、总经理王秋敏先生、财务总监王新国先生、
3、主管会计李桂云女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 3 二 公司基本情况简介 二 公司基本情况简介 （一）、公司名称 中文：河北承德露露股份有限公司 英文：He Bei Cheng De LoLo Company Limited（二）、公司法定代表人：王宝林（三）、公司董事会秘书：李文生 联系地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 6 号）联系电话：（0314）2059888 传 真：（0314）2059100 电子信箱： （四）、公司注册地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号
4、）办公地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号）邮政编码：067000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 公司指定信息披露的国际互联网网址 http：/ 公司年度报告备置地点：河北承德露露股份有限公司证券部（六）、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：承德露露 股票代码：000848（七）、其他有关资料(1)公司首次注册登记日期:1997 年10 月17 日 公司首次注册登记地点：河北省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2006年6月26日 公司注册登记地点：河北省工商行政管理局(2)企业法人营业执照注册
5、号：1300001000671(3)税务登记号码:130802601268264(4)组织机构代码：60126826-4(5)公司聘请的会计师事务所名称：北京京都天华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京建国门外大街22号赛特广场五层 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 4 三 会计数据和业务数据摘要 三 会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 营业利润 153,287,614.66利润总额 151,063,529.60归属于上市公司股东的净利润 109,841,243.70归属于上市公司股东的扣除非经常
6、性损益后的净利润 111,647,571.70经营活动产生的现金流量净额 167,732,002.59（二）、扣除非经常性损益项目金额：（单位：元）项 目 金 额 处置非流动资产损益 35,040.47政府补助 1,615,879.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,875,004.53所得税影响 402,399.82少数股东权益影响额 15,357.24合 计-1,806,328.00（三）、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 单位（人民币元）2006 年 指标名称 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）调整前 调整后 营业收入（元）1,5
7、16,792,783.121,394,118,761.318.80%1,103,315,883.71 1,110,898,159.71利润总额（元）151,063,529.60156,823,217.08-3.67%120,197,039.58 119,363,527.42归属于上市公司股东的净利润 109,841,243.7087,303,237.5825.82%66,736,329.25 68,845,209.64归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润 111,647,571.70112,715,829.11-0.95%65,539,271.56 67,657,151.95经营活动产生
8、的现金流量净额 167,732,002.59 138,688,618.30 20.94%313,626,119.82 312,844,570.272006年末 指标名称 2008年 2007年末 本年比上年增减（%）调整前 调整后 总资产 1,014,106,490.321,063,574,244.90-4.65%1,081,358,787.87 1,083,926,990.34所有者权益 581,364,057.83547,557,214.13 6.17%510,478,347.74 513,046,550,21 2、主要财务指标 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股
9、份有限公司 2008 年度报告 5 2006 年 指标名称 2008 年 2007 年 本年比上年增减 调整前 调整后 基本每股收益 0.58 0.46 26.09 0.351 0.29 稀释每股收益 0.58 0.46 26.09 0.351 0.29 扣除非经常损益后的基本每股收益 0.59 0.59 0.00 0.34 0.28 全面摊薄净资产收益率 18.89%15.94%2.95 14.09%13.42%加权平均净资产收益率 19.68%17.11%2.57 11.80%11.98%扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率19.20%20.59%-1.39 13.84%13.19%扣除非
10、经常损益后的加权平均净资产收益率 20.01%22.09%-2.08 11.58%11.77%每股经营活动产生的现金流量净额 0.88 0.729 20.55 1.65 1.65 2006年末 2008年末2007年末 本年比上年增减（%）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.06 2.88 6.25 2.49 2.50 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 6 四 股本变动及主要股东持股情况 四 股本变动及主要股东持股情况 （一）、股本变动情况表 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后
11、 数量 比例 发行新股送股公积金转股其它 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80990130 42.607%000-511-511 80989619 42.607%1、国家持股 0.00%00000 00.00%2、国有法人持股 0.00%00000 00.00%3、其他内资持股 80990130 42.607%000-511-511 80989619 42.607%其中：境内法人持股 80886000 42.552%00000 80886000 42.552%境内自然人持股 1041300.055%000-511-511 1036190.055%4、外资持股 0.00%00000 00.
12、00%其中：境外法人持股 0.00%00000 00.00%境外自然人持股 0.00%00000 00.00%二、无限售条件股份 109095870 57.393%000511511 109096381 57.393%1、人民币普通股 109095870 57.393%000511511 109096381 57.393%2、境内上市的外资股 0.00%00000 00.00%3、境外上市的外资股 0.00%00000 00.00%4、其他 0.00%00000 00.00%三、股份总数 190086000 100.00%00000 190086000 100.00%2、限售股份变动情况表、限
13、售股份变动情况表 3、有限售条件股份可上市交易时间 数量单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 万向三农有限公司 80886000 0 0 80886000 股改承诺 2009.06.08王宝林 23400 7800 7800 23400 董事 王秋敏 18720 6240 6240 18720 董事 陈跃鹏 18720 6265 6340 18795 董事 左 辉 1170 293 0 877 高管 王旭昌 11700 3900 390
14、0 11700 高管 姜柏平 1170 293 0 877 高管 陈华敏 11700 3900 3900 11700 高管 王新国 11700 3900 3900 11700 高管 李文生 1170 390 390 1170 高管 董晓鹏 4680 1560 1560 4680 监事 合 计 80990130 34541 34030 80989619 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 7 2009.06.08 80886000 190086000 自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易。4、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
15、单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量限售条件 万向三农有限公司 80886000 2009.06.0880886000 自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易。（二）、公司近三年股票发行与上市及其它情况 截止到报告期末为止的前三年内，公司未发行过股票。1、2006 年 4 月 3 日公司召开的 2006 年度第一次临时股东大会审议通过了定向回购国家股议案，即：公司定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股 121,014,000 股，占公司总股本的 38.90%。定向回购后，公司股份结构发生变化，露露集团
16、不再持有公司股份，万向三农有限公司持有公司 42.55%的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由 31,110 万元变为 19,008.6 万元。2、2006 年 4 月 10 日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，并以 2006 年 6 月 6 日为股权登记日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股份总数未发生变化，但股本结构发生了重大变化。股权分置改革方案实施前，非流通股股份为 80886000 股，占公司总股本的 42.55%，流通股股份为 109200000 股，占公司总股本的 57.45%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条
17、件的股份为109200000股，占公司总股本的57.45%，有限售条件的股份为80886000股，占公司总股本的 42.55%。3、报告期内，本公司无内部职工股。(三)股东情况介绍 1、持有公司股票的前十名股东情况(截止 2008 年 12 月 31 日)股东总数 6270前10名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量万向三农有限公司 境内法人股 42.55 80,886,000 80,886,0000 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 社会公众股4.478500121 0 0 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)社会
18、公众股3.065821934 0 0 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 8 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 社会公众股2.624972736 0 0 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 社会公众股2.464672497 0 0 华夏成长证券投资基金 社会公众股2.454664573 0 0 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 社会公众股2.344478431 0 0 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 社会公众股1.933673055 0 0 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 社会公众股1.8434919
19、78 0 0 中信证券中信中信理财 2 号集合资产管理计划 社会公众股 1.8353488990 0 0 2、持有公司股票的前十名无限售条件股东情况(截止 2008 年 12 月 31 日)前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 8500121 人民币普通股交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)5821934 人民币普通股中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 4972736 人民币普通股中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 4672497 人民币普通股华夏成长证券投资基金 4664573 人民币普
20、通股交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 4478431 人民币普通股中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 3673055 人民币普通股中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 3491978 人民币普通股中信证券中信中信理财 2 号集合资产管理计划 3488990 人民币普通股上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 2673547 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东万向三农有限公司与前10名股东及前10名无限售股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东是否存在关联关系，也未知以上无限售
21、条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司前10名股东中第2-10位为无限售条件股东，公司只知嘉实策略增长混合型证券投资基金与嘉实增长开放式证券投资基金为同一基金管理公司、华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)与华夏成长证券投资基金为同一基金管理公司外，本公司未知其他股东之间关系。3、控股股东情况 报告期内公司控股股东未发生变更。（1）现控股股东万向三农有限公司，基本情况如下：注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 注册资本：人民币三亿元整 法定代表人：鲁冠球 企业类型：有限责任公司 经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（国家专项审批的除河
22、北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 9 外）。股东情况：自然人鲁冠球拥有 90%股份；鲁伟鼎拥有 10%股份。（2）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 90%10%42.55%57.45%万向三农有限公司 河北承德露露股份有限公司 鲁冠球 鲁伟鼎 其他股东 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 10 五五 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期被授予的股权激励情况姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 年初持股数
23、(股)年末持股数(股)变动 原因 报告期从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数 已行权股数 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 王宝林 董事长 男 69 2007.02.28-2010.2.28 31200 31200 60 否 管大源 副董事长 男 46 2007.02.28-2010.2.28 0 0 0 是 王秋敏 董事兼总经理 男 55 2007.02.28-2010.2.28 2496024960 50 否 李兆军 董事 男 35 2007.02.28-2010.2.28 0 0 20 否 赵斌 董事 男 41 2007.02.28-2010.2.28 0 0
24、0 是 陈跃鹏 董事 男 55 2007.02.28-2010.2.28 2496025060二级市场购买35.68 否 龚兴隆 独立董事 男 60 2007.02.28-2010.2.28 0 0 10 否 杨百千 独立董事 男 45 2007.02.28-2010.2.28 0 0 10 否 张金泽 独立董事 男 51 2008.03.10-2010.2.28 0 0 10 否 莫斐 监事会主席 男 46 2007.02.28-2010.2.28 0 0 0 是 龚文军 监事 男 35 2007.02.28-2010.2.28 0 0 0 是 董晓鹏 监事 男 44 2007.02.28-
25、2010.2.28 62406240 0 是 王旭昌 副经理 男 46 2007.02.28-2010.2.28 1560015600 40.87 否 左 辉 副经理 男 47 2007.02.28-2010.2.28 11701170 46 否 姜柏平 副经理 男 58 2007.02.28-2010.2.28 11701170 35.68 否 陈华敏 总工程师 男 55 2007.02.28-2010.2.28 1560015600 34.97 否 王新国 财务总监 男 42 2007.02.28-2010.2.28 1560015600 40.87 否 李文生 董事会 秘书 男 46 2
26、007.02.28-2010.2.28 15601560 30.36 否 合计 138060138160 424.43 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 11（二）董事、监事及高级管理人员在股东及其他单位任职情况 姓名 任职单位及职务 任职期间 领取报酬王宝林 露露集团有限责任公司董事长 2001 年 7 月至今 否 管大源 万向集团公司董事兼通联资本控股有限公司总裁、万向德农股份有限公司董事长 是 李兆军 万向德农股份有限公司董事 2004 年 12 月至今 否 赵 斌 现任杭州品向位鳗业有限公司总经理 是 莫 斐 万向集团公司首席代
27、表，万向德农股份有限公司监事会主席 是 龚文军 通联资本控股有限公司投资银行部项目投资高级经理 是 （三）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 董事 王宝林先生，1938 年出生，大学学历，高级经济师，天津科技大学名誉教授，第十届全国人大代表，全国五一劳动奖章获得者。曾任承德市罐头食品厂厂长、河北露露企业集团公司董事长兼总经理。现任公司董事长、露露集团有限责任公司董事长、汕头高新区露露南方有限公司董事长、承德露露大酒店有限公司董事长、北京露露饮料有限责任公司董事长、美国华明公司董事长。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届董事会董事长。管大源先生，1963 年出生，研究生，高级经济师
28、。历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等职,并曾被评为第四届全国乡镇企业家、杭州市萧山区十大杰出青年,现任万向集团公司董事兼通联资本控股有限公司总裁、万向德农股份有限公司董事长。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届董事会副董事长。王秋敏先生，1954 年出生，研究生，高级经济师，全国五一劳动奖章获得者。曾任承德市罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司董事、副总经理。现任公司董事兼总经理。陈跃鹏先生，1954 年出生，工商硕士，高级工程师。曾任承德市罐头食品厂分厂厂长、罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司董事、副总经理、营销公司经理。现任公司董事兼副总
29、经理。李兆军先生，1974 年出生，南开大学 MBA，中国注册会计师。曾先后在中国（深圳）教育企业总公司，深圳万德莱通讯设备有限责任公司从事企业内部审计、投融资项目管理工作；2001 年-2004 年 12 月在深圳市万向投资有限公司投行部工作；2004河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 12 年 12 月2006 年 9 月任万向德农股份有限公司总经理；2002 年 7 月当选公司第二届监事；2003 年 10 月当选为公司第三届监事。现任公司董事兼副总经理、廊坊露露饮料有限责任公司董事、万向德农股份有限公司董事。赵斌先生，1968 年
30、出生 江苏镇江人 大专学历 历任江苏镇江饲料有限公司行政科科长、江苏龙山集团发运科科长、万向龙山轴承有限公司副总经理、江苏龙东食品有限公司总经理，现任杭州品向位鳗业有限公司总经理。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届董事会董事。龚兴隆先生，1948 年出生，管理学（会计）博士、教授，研究生导师，执业注册会计师，中国人民大学研究生院招生办顾问，北美华人会计师协会中国顾问，中国人民大学财政金融学院兼职教授，国家会计学院客座教授，中国证监会、清华大学独立董事培训班结业。曾任会计师、税务师事务所专家、高级顾问；各大跨国公司财务总监、首席财务官；中国 CFO 年度人物评选专家组专家；中共中央组
31、织部领导干部考试与测评中心特聘专家；中国财政经济出版社会计类原版教材推荐评审委员会委员；中国多家上市公司独立董事；吉林省教育厅高校特聘教授，首席教授，会计专家评审会专家。曾获中国教育部博士研究生奖学金；美国加州州务卿颁发杰出社区贡献奖；淡江大学杰出校友淡江菁英金鹰奖获得者；公开发表专业性文章多篇与专著；中国人民大学财政金融学院兼职教授；香港会计师公会北京办公室首任首席代表。杨百千先生，1965 年出生，大学本科学历，计算机软件工程师、经济师。曾在交通部计算机应用研究所、深圳市蛇口计划统计局、招商局蛇口工业区经济发展室、深圳市半岛投资基金管理公司、招商局蛇口工业区企业管理部、招商局蛇口控股股份公
32、司、招商局集团（香港）有限公司工作。现任公司独立董事、招商局蛇口控股股份公司副总经理。张金泽先生，1957年出生，教授级高级工程师。1982年毕业于无锡轻工业学院(现江南大学)食品工程专业获学士学位。1985年到1986年于北京轻工业学院进修外语，1987年-1988年得到联合国开发署(UNDP)的支助，到意大利米兰大学食品科学与微生物系进修食品加工技术。现任中国食品发酵工业研究院副院长，2008年3月10日当选公司第四届董事会独立董事。莫斐先生 1963 年出生，浙江杭州人，经济师，中共党员 现为万向集团公司首席代表，曾历任杭州万向节厂办公室秘书、办公室主任、北京万向贸易公司总经理、万向德农
33、股份公司监事会主席等职，在行政管理、经营管理方面有丰富的实践经验和河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 13 理论水平。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届监事会主席。龚文军先生 1974 年出生 浙江财经学院毕业 大专学历。1997 年进入万向集团公司，先后在万向集团财务结算中心、万向集团总裁办公室、深圳市万向投资公司工作。现任通联资本控股有限公司投资银行部项目投资高级经理。在企业投资、管理和财务方面有较丰富的实践经验。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届监事会监事。董晓鹏先生，1964 年出生，民革党员，大专学历，工
34、程师。曾任露露集团有限责任公司杏仁露分厂技术部部长。自 1997 年起历任公司监事。高级管理人员 王旭昌先生，1963 年出生，研究生，工程师。曾任承德市罐头食品总厂分厂副厂长，总厂技术处长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责任公司杏仁露分厂副厂长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司副总经理、廊坊露露饮料有限责任公司执行董事。姜柏平先生，1951 年出生，大专学历。1971 年至 1982 年在承德市农机修造厂、酿酒厂等单位工作。曾任承德市罐头食品厂销售科副科长、露露集团公司销售处副处长、露露集团营销公司石家庄分公司经理、露露公司营销公司副总经理、石家庄办事处经理。现任公司副总
35、经理。左辉先生，1962 年出生，大专学历。曾任露露集团西安销售部经理、露露集团东北办事处主任、露露公司营销公司副总经理、沈阳办事处主任。现任公司副总经理。陈华敏先生，1954 年出生，大学学历，工程师。曾任承德市罐头食品总厂分厂副厂长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责任公司杏仁露分厂副厂长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司总工程师。王新国先生，1967 年出生，中欧国际工商学院 EMBA，高级会计师，中国注册会计师，被评为 2005 年全国十大 CFO 年度人物。曾任露露集团有限责任公司杏仁露分厂财务部部长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司财务总监、廊坊露露饮料有限
36、责任公司监事。李文生先生，1963 年出生，大专学历，经济师。1981 年至 1989 年在承德市酿酒厂工作；1989 年至 1997 年在露露集团有限责任公司工作。曾任河北承德露露股份有限公司董事。现任公司董事会秘书。(四)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 14 董事、监事和高级管理人员薪酬实行以绩效考核为基础的年薪制，具体分为保障收入、岗位收入和激励收入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评价相结合的原则。2、上述董事、监事、高管人
37、员报告期领取年薪报酬共计为 424.43 万元。（五）报告期内公司董事、监事及高管人员离任、聘任或解聘情况 因独立董事余维佳辞去公司独立董事职务，公司于 2008 年 3 月 10 日召开 2008 年度第一次临时股东会聘任张金泽先生担任本公司第四届董事会独立董事。报告期内公司其他董事、监事及高管人员无离任、聘任或解聘情况。（六）公司员工情况 1、公司员工总数是 857 人 2、专业构成是，生产人员 436 人，销售人员 375 人，管理人员 46 人。3、教育程度是，大学本科及以上学历 49 人，大专学历 186 人，中专（中技）学历 310 人，高中以下学历 312 人。河北承德露露股份有
38、限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 15 六 公司治理结构 六 公司治理结构 （一）、公司治理情况 公司一贯严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规以及中国证监会和深交所各种相关规定，不断完善公司治理结构，建立健全各项内部规章制度，使公司治理状况得到了不断改进和提高，符合国家法律、法规对上市公司治理的基本要求。中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（以下简称 通知）和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知下发后，公司根据通知要求，成立了专门领导和办事机构，制定了工作方案，认真开展了公司治理专向活动，公司
39、于 2007 年 7 月 14 日公告了董事会审议通过的公司治理情况的自查报告和整改计划，同时还公告了联系电话、传真、电子邮箱、网站地址及联系人，认真听取投资者和社会公众评议意见。证监会河北监管局于 2007 年 8 月20 日至 24 日对公司进行了现场检查后，对发现的亟待解决问题，向公司下达了限期整改通知书（冀证监发200777 号）。公司接到整改通知书后，高度重视，召开专门会议，统一思想，提高认识，对照通知书所列问题结合公司实际情况，在以下几个方面进行认真整改：1、在内控制度方面，建立了内部审计制度，完善了财务管理制度中的资金管理、关联交易和对外担保等制度内容。2、三会运做方面，修改完善
40、了董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则，修改充实了三会召集、召开、表决、记录等要严格遵守的程序规范，以充分发挥其作用。3、信息披露方面，根据证监会上市公司信息披露管理办法等新政策、新要求，增补内容，查漏补缺，重新完善修订了公司信息披露管理制度，包括公司信息披露制度和重大信息内部报告制度，以保证公司信息披露的质量。4、财务核算方面，积极学习贯彻执行企业新会计准则，修改完善相关的内部财务管理制度，改正了不恰当的核算方法。包括上述整改内容的河北承德露露股份有限公司公司治理专项活动及现场检查整改报告经四届四次 董事会审议后于 2007 年 10 月 31 日公告。本报告期内，公司在巩固 2
41、007 年公司治理专项活动成果的基础上，根据中国证监河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 16 会公告200827 号和关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（冀证监发200889 号）的要求和公司治理验收意见，本着高标准严要求精神，继续将专项活动推向深入，进一步强化和提升公司治理制度建设工作。1、公司在总结经验的基础上，进一步发挥专门委员会作用，特别是通过制定公司独立董事年报工作制度 董事会审计委员会年度财务报告的审议工作规程强化了审计委员会、独立董事监督职责，通过加强在年报审计过程中审计委员会和独立董事的情况沟通，并认真作好记录，充分
42、发挥其监督保证作用，使年报质量更高，披露顺利完成。2、公司四届七次董事会通过了修改公司章程预案，并将提交股东大会审议通过后正式执行，修改后的公司章程明确了股东以及董事、监事和高级管理人员在维护公司资金和财产安全方面法定义务，建立了对大股东所持股份实行“占用即冻结”机制和责任到人的追纠制度，规定了对责任董事予以罢免和其他责任人给予处分的程序，使章程条款更加完备。大股东万向三农公司对公司规范运做、资金使用方面非常重视，积极支持公司发展壮大主营业务，要求公司一定要合法合规运营，并严格自律，从没有发生占用公司资金情形。3、根据证监会新的要求，公司对公司信息披露制度内容再次进行了充实和完善，特别是进一步
43、明确公司各部门和董事、监事和高级管理人员等相关人员在年报编制、审议、报送工作中的职责分工，使该项工作更加落实到位。4、建立了敏感信息排查管理制度，规定了对大股东和实际控制人的信息问询、管理、披露程序以及敏感信息的排查、归集、保密和披露机制。5、为避免出现以往不规范做法，公司狠抓财务管理，完善资金使用制度，通过制定资金审批制度，从决策制度入手，突出制度保证，强化董事会集体决策机制，同时发挥监事会和独立董事的监督保障作用，认真履行资金调动、支付、使用的审查、审批和报告程序，实现责任到人，预先防范，发现问题，及时纠正。在中国证监会和深圳证券交易所统一部署下，河北监管局具体指导检查下，公司通过不懈努力
44、、不断完善，已按照有关上市公司治理的规范性要求制定和完善了公司章程以及股东、董事、监事的议事、决策规则和内部控制、规范运做方面的各项规章制度。先后制定、修改、完善、补充的制度包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、董事会专门委员会工作细则、信河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 17 息披露管理制度、敏感信息排查管理制度募集资金管理制度、资金审批制度，关联交易决策制度，接待推广制度、财务管理制度、公司对外担保制度、内部审计制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理
45、制度、人力资源管理制度等等。这些制度涵盖公司所有决策营运环节，包括但不限于：内部决策、经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的系统指导性。公司由于建立了较为完善的公司治理结构系统，促进了决策水平的提高，保证了公司生产经营管理的正常进行，并对经营风险起到了有效的控制作用，加快了公司的发展和经营业绩的提升。（二）、独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事根据法律、法规和公司章程赋予的职责，按规定出席了各次董事会和股东大会，在重大决策和日常工作中，在维护公司及全体股东合法权益方面发挥了重要作用。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出
46、席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 龚兴隆 4 4 0 0 杨百千 4 4 0 0 张金泽 3 3 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对公司有关重要事项提出异议。公司独立董事能够严格按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所上市规则的规定和要求，了解公司情况，关心公司发展，出席股东大会和董事会会议，审议各项议案，发表独立意见，独立履行职责，维护公司和股东的利益。（三）、关于公司独立性情况 公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自承担责任风险。人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经
47、理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位兼任职务。河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 18 资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产没有被大股东及其他单位占用。财务方面：公司有独立的财务管理部门，建立了财务会计管理制度和核算体系，独立核算、独立纳税、拥有独立的银行帐户，资金独立支配与调度。机构方面：公司法人治理机构和管理机构独立设置，独立办公，与控股股东职能部门之间无上下级关系。业务方面：公司主营业务自成体系，供产销独立经营，控股股东未从事与公司相同的业务，不存在同业竞争。（四）
48、、报告期内公司高级管理人员考评及激励机制 报告期内公司严格按照制定的绩效考核办法及薪酬制度进行考核，从而有效调动了高管及其他员工的积极性，促进了公司业绩的稳定提高，并且，公司一直积极完善建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价考核标准及长期激励制度。（五）、（五）、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法规文件要求，始终在不断完善公司的内部控制制度，保障了各项工作有章可循，有效控制和防范了各种风险，促进了公司健康、持续的发展。详细内容见河北承德露露股份有限公司内部控制自我评价报告。1、公司董事会认为：通过不断的建立、健全和执
49、行各项内部控制制度，及开展“上市公司治理专项活动”，进行自查、整改、提高，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，结合当前公司生产经营实际情况需要，使公司各项业务活动得到有效开展、公司业绩连年提升，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面得到较好的贯彻和执行，发挥了控制与防范作用，促进了公司稳步、健康发展和战略目标的实现，基本达到了内部控制的整体目标。公司今后还将不断加强内部控制，并随着外部经营环境的变化、相关部门和政策规定的新要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的
50、不断深化、提高，为公司发展提供健全的制度保证。2、独立董事杨百千、龚兴隆、张金泽对内部控制自我评价的意见 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 19 的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系，符合当前公司生产经营实际情况需要。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自
