1、 宜宜宜宜宾宾宾宾五五五五粮粮粮粮液液液液股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8 年年年年度度度度报报报报告告告告 董事长董事长 唐桥（签名）唐桥（签名）2009 年 2 月 18 日 2009 年 2 月 18 日 2008 年度报告2008 年度报告 2 重重 要要 提提 示示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、全部董事均出席审议本年度报告的董事会会议。3、公司本报告期财务会计报告，已经四
2、川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长唐桥先生、财务总监郑晚宾先生及财务部部长罗军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一章 公司基本情况简介-第 3 页 第二章 会计数据和业务数据摘要-第 4 页 第三章 股本变动及股东情况-第 5 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-第 8 页 第五章 公司治理结构-第 13 页 第六章 股东大会情况简介-第 14 页 第七章 董事会报告-第 15 页 第八章 监事会报告-第 26 页 第九章 重要事项-第 29 页 第十章 财务报告-第 35 页 第十一章 备查文件目
3、录-第 81 页 2008 年度报告2008 年度报告 3第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称 一、公司的法定中、英文名称 中文名称：宜宾五粮液股份有限公司 英文名称：WULIANGYE YIBIN CO.,LTD.二、公司法定代表人：唐 桥 三、公司董事会秘书：彭智辅 二、公司法定代表人：唐 桥 三、公司董事会秘书：彭智辅 证券事务代表：肖祥发 联系地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号 联系电话：（0831）3565878（董秘），3566858、3567000（董事会办公室）传真号码：（0831）3555958 公司证券事务电子信箱：000
4、858- 四、公司注册地址、办公地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号 四、公司注册地址、办公地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号 邮政编码：644007 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸名称：“中国证券报”五、公司选定的信息披露报纸名称：“中国证券报”登载年度报告的中国证监会指定网站为：巨潮资讯网 巨潮资讯网址为 http:/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所为：深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所为：深圳证券交易所 股票简称：五粮液 股票代码：000858 七、其他有关资料 七、其他有关资料 1、公司首次注册日期为：19
5、98 年 4 月 21 日 注册地址为：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号 公司最近一次变更注册登记时间为：2007 年 5 月 10 日 注册地址为：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号 2、企业法人营业执照注册号：5100001808900 3、税务登记号码：511502709061038 2008 年度报告2008 年度报告 44、公司聘请的会计师事务所为：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 联系地址：四川省成都市武侯区洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼。邮政编码：610041 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据摘要 一
6、、公司本年度会计数据摘要 序号 项 目 金 额（元）1 营业利润 2,431,128,309.88 2 利润总额 2,399,155,657.23 3 归属于上市公司股东的净利润 1,810,687,550.16 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,833,267,210.61 5 经营活动产生的现金流量净额 1,972,636,550.81 注：非经常性损益扣除的项目、涉及金额详见本报告“财务报告十四、补充资料，1、非经常性损益”。二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 金
7、额单位：万元 序号 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减%2006 年度 1 主营业务收入 793,306.87 732,855.58 8.25 739,700.65 2 利润总额 239,915.57 217,834.65 10.14 178,591.26 3 归属于上市公司股东的净利润 181,068.76 146,892.07 23.27 116,735.05 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 183,326.72 144,617.65 26.77 117,282.33 5 总资产 1,349,642.07 1,157,165.11 16.63 1,034,
8、015.436 股东权益 1,145,593.69 962,623.70 19.01 830,113.72 7 经营活动产生的现金流量净额 197,263.66 166,554.59 18.44 133,627.04 2、主要财务指标 2、主要财务指标 金额单位：元 序号 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减%2006 年度 1 基本每股收益 0.477 0.387 23.26 0.431 2008 年度报告2008 年度报告 52 稀释每股收益 0.477 0.387 23.26 0.431 3 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.483 0.381 26.77 0.433 4
9、 全面摊薄净资产收益率 15.91%15.35%0.56 14.13%5 加权平均净资产收益率 17.29%16.52%0.77 14.94%6 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 16.11%15.11%1.00 14.19%7 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 17.50%16.27%1.23 15.01%8 每股经营活动产生的现金流量净额 0.520 0.439 18.45 0.493 9 归属于上市公司股东的每股净资产 2.998 2.521 18.92 3.048 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 一、股本变动情
10、况 1、股份变动情况表 公司股份结构变动情况表 本次变动前 本次变动后 数量(股)比例 因权证行权、限售股解禁致股份数量变动数量(股)比例（）一、有限售条件的流通股份 2,355,528,47562.05%-606,328,605 1,749,199,870 46.08%1、宜宾市国有资产经营有限公司所持有限售条件股份 2,355,103,29662.04%-416,530,269(行权)-189,798,336(解禁)1,748,774,691 46.07%2、董事、监事及高管人员持股冻结股份 425,179 0.01%425,179 0.01%二、无限售条件的流通股份 1,440,438,
11、24537.95%606,328,605 2,046,766,850 53.92%1、人民币普通股 1,250,639,90932.95%416,530,269(行权)1,667,170,178 43.92%2、宜宾市国有资产经营有限公司所持无限售条件股份 189,798,336 5.00%189,798,336(解禁)379,596,672 10.00%三、股份总数 3,795,966,720100%3,795,966,720 100%其中：限售股份变动情况表 其中：限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售 股数 限售 原因 解除限售 日期
12、宜宾市国有资产经营有限公司 2,355,103,296 189,798,336 1,748,774,691尚未解除 禁售部份 2009/3/31本公司控股股东“宜宾市国有资产经营有限公司”为公司唯一持有限售股股份的国家股股东，其所持股份及限售股份变动情况如下：2008 年度报告2008 年度报告 6（1）宜宾市国资公司本年初持股数为2,544,901,632股，因权证行权致股份数量减少416,530,269股，本年末持股数为2,128,371,363股（其中：有限售条件1,748,774,691股，无限售条件379,596,672股），占公司总股本56.07%。（2）因股权分置改革满两年，宜宾
13、市国资公司所持有限售条件股份于2008年4月30日再次解除有限售条件股份189,798,336股，本年末持有无限售条件股份379,596,672股。2、证券发行与上市情况 2、证券发行与上市情况（1）截至本报告期末为止的前 3 年，公司无证券发行事项。（2）本报告期内因权证行权致控股股东股份结构变化情况。截至本报告披露日（2009 年 2 月 18 日），公司总股本为 3,795,966,720 股，其中：国家股股东持有 2,128,371,363 股（其中：有限售条件 1,748,774,691 股，无限售条件379,596,672 股），占 56.07%；无限售条件的社会公众股 1,667
14、,595,357 股，占 43.93%。二、股东和实际控制人情况 二、股东和实际控制人情况 1、截至 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 534,369 户，其中:有限售条件的流通股1 户，本公司高管人员（锁定）9 户，无限售条件的社会公众流通股 534,359 户。2、公司前 10 名股东、前 11 名无限售条件股东的持股情况。股东总数 534,369 户 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 序号 股 东 名 称 股东性质持股比例(%)持股总数 其中：持有有限售条件的股份数量 质押或冻结的股份数量 1 宜宾市国有资产经营有限公司 国有股东56.07%2,128,
15、371,3631,748,774,691 2 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 其他0.96%36,471,135 0 未知 3 中国工商银行-博时第三产业成长股票证券投资基金 其他0.79%29,999,188 0 未知 4 中国工商银行-南方成份精选股票型证券投资基金 其他0.66%25,207,554 0 未知 5 中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金 其他0.63%23,933,002 0 未知 6 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 其他0.61%23,006,889 0 未知 7 中国建设银行-上投摩根成长先锋股票型证券投资基金
16、其他0.56%21,411,524 0 未知 8 中国工商银行-南方稳健成长其他0.48%18,317,664 0 未知 2008 年度报告2008 年度报告 7贰号证券投资基金 9 中国工商银行-融通深证 100指数证券投资基金 其他0.47%17,850,478 0 未知 10 中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 其他0.42%16,099,200 0 未知 前 11 名无限售条件股东的持股情况 前 11 名无限售条件股东的持股情况 序号 股 东 名 称 持有无限售条件的股份数量 股份种类 1 宜宾市国有资产经营有限公司 379,596,672 人民币普通股2 中国人寿保险股
17、份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深36,471,135 人民币普通股3 中国工商银行-博时第三产业成长股票证券投资基金 29,999,188 人民币普通股4 中国工商银行-南方成份精选股票型证券投资基金 25,207,554 人民币普通股5 中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金23,933,002 人民币普通股6 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 23,006,889 人民币普通股7 中国建设银行-上投摩根成长先锋股票型证券投资基金21,411,524 人民币普通股8 中国工商银行-南方稳健成长贰号证券投资基金 18,317,664 人民币普通股9 中国工
18、商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 17,850,478 人民币普通股10 中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金16,099,200 人民币普通股11 中国工商银行-南方稳健成长证券投资基金 15,542,436 人民币普通股3、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为“宜宾市国有资产经营有限公司”，是本公司控股股东，其股份性质为国家股，宜宾市国资公司本年末持股数为 2,128,371,363 股（其中：有限售条件 1,748,774,691 股，无限售条件 379,596,672 股），占公司总股本56.07%。公司前 11 名股东中，国家股股东与前 10 名流通股股
19、东无关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其他流通股股东之间是否存在关联关系，或其是否为一致行动人未知。4、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东为“宜宾市国有资产经营有限公司”，其基本情况如下：名称：宜宾市国有资产经营有限公司 住所：宜宾市南岸建设银行大楼十三层 法定代表人：余铭书 注册资本：127,216 万元 企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。成立日期：1999 年 8 月 14 日 2008 年度报告2008 年度报告 85、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 持股 56.07%第四章
20、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 持股数(股)序 号 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任期起止 年初 年末 年度报酬总额(元)1 唐桥 男 54 董事长 2007/6-2010/6 77,583 2 王国春 男 62 董事 2007/6-2010/6 136,056136,056 91,787 3 陈林 女 48 董事、总经理、总工程师 2007/6-2010/6 78,19178,191 62,867 4 郑晚宾 男 55 董事、副总经理、财务
21、总监 2007/6-2010/6 2,800 2,800 57,509 5 余铭书 男 46 董事 2008/3-2010/6 /6 张小南 男 54 独立董事 2007/6-2010/6 60,000 7 郭元晞 男 58 独立董事 2007/6-2010/6 60,000 8 彭韶兵 男 44 独立董事 2007/9-2010/6 60,000 9 周友苏 男 55 独立董事 2008/3-2010/6 45,000 10 左卫民 男 44 独立董事 2008/3-2010/6 45,000 11 龙文举 男 57 监事会主席 2007/6-2010/6 48,47848,478 57,5
22、09 12 任仕铭 男 43 监事 2007/6-2010/6 /13 邱萍 女 44 监事 2007/6-2010/6 2,000 2,000/14 范国琼 女 51 职工监事 2007/6-2010/6 60,99060,990 64,138 15 李启彬 男 55 职工监事 2007/6-2010/6 47,384 16 叶伟泉 男 53 副总经理 2007/6-2010/6 98,51998,519 62,417 17 刘中国 男 53 副总经理 2007/6-2010/6 44,723 18 彭智辅 男 51 副总经理、董事会秘书 2007/6-2010/6 48,47848,478
23、 52,913 19 朱中玉 男 45 副总经理 2007/6-2010/6 54,941 宜宾市国有资产经营有限公司 宜宾五粮液股份有限公司 2008 年度报告2008 年度报告 920 刘友金 男 55 副总经理 2007/6-2010/6 68,80968,809 55,709 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历，在股东单位任职，以及在其他单位的任职或兼职情况。2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历，在股东单位任职，以及在其他单位的任职或兼职情况。（1）唐桥先生，54 岁（1954 年 6 月出生），研究生学历，高级经济师。现任宜宾五粮液股份有限公司董
24、事长，四川省宜宾五粮液集团有限公司总裁、董事、党委副书记。1999年 3 月至 2006 年 12 月任宜宾市人民政府副市长、党组成员（其间，2002 年 8 月至 2004年 7 月省委党校地厅级干部现代管理研究生班学习毕业），2006 年 12 月至 2007 年 3 月任中共宜宾市委常委、市人民政府副市长、党组成员兼宜宾市国资委党委副书记，2007 年 3月起任四川省宜宾五粮液集团有限公司总裁、董事、党委副书记，宜宾五粮液股份有限公司董事长。（2）王国春先生，62 岁（1946 年 12 月出生），大学文化，高级经济师，中国酿酒大师。现任宜宾五粮液股份有限公司董事，四川省宜宾五粮液集团有
25、限公司董事长、党委书记，四川宜宾普什集团有限公司董事长。最近 5 年均任宜宾五粮液股份有限公司董事长，四川省宜宾五粮液集团有限公司董事长、总裁、党委书记，四川宜宾普什集团有限公司董事长，2007 年 3 月起不再任宜宾五粮液股份有限公司董事长、四川省宜宾五粮液集团公司总裁职务。（3）陈林女士，48 岁（1960 年 7 月出生），研究生学历，高级工程师，中国酿酒大师。现任宜宾五粮液股份有限公司董事、总经理、总工程师，四川省宜宾五粮液集团有限公司董事、党委委员。1998 年 4 月至 2004 年 4 月任五粮液股份公司副总经理（其间，2002 年1 月至 2004 年 5 月任五粮液股份公司财
26、务负责人，2003 年 4 月起兼任五粮液股份公司总工程师），2004 年 5 月起任五粮液集团公司董事、党委委员，2004 年 5 月起任宜宾五粮液股份有限公司董事、总经理、总工程师。（4）郑晚宾先生，55 岁（1953 年 9 月出生），中央党校经济学专业研究生，高级会计师、中国注册会计师。现任宜宾五粮液股份有限公司董事、副总经理、财务总监，四川省宜宾五粮液集团有限公司董事、党委委员。1996 年 9 月至 2004 年 4 月任宜宾市财政局副局长、党组成员（其间，1998 年 4 月起兼任五粮液集团公司董事、五粮液股份公司董事，2000 年 7 月兼任四川芙蓉集团实业有限责任公司副董事长
27、），2004 年 5 月起任五粮液集团公司董事、党委委员，股份公司董事、副总经理、财务总监。（5）余铭书先生，46 岁（1962 年 12 月出生），汉族，四川江安人，中共党员，研究生学历（省委党校政治学）。现任宜宾市国有资产经营有限公司董事长、总经理，宜宾市投 2008 年度报告2008 年度报告 10资有限责任公司董事长、总经理，宜宾市金发建设开发有限公司董事长。2001 年 9 月至 2004年 6 月宜宾市计委副主任，2004 年 6 月至 2007 年 12 月宜宾市政府副秘书长（2007 年 9月享受正县级），2008 年 1 月起任宜宾市国资公司、投资资公司董事长、总经理，金发建
28、设公司董事长。（6）张小南先生，54 岁（1954 年 12 月出生），经济学博士，教授。现任西华大学党委书记，宜宾五粮液股份有限公司独立董事。曾在四川省交通学校、西南财经大学任教；历任西南财经大学教务处处长、校党委委员，四川商业专科学校校长、党委书记兼校长，成都理工大学党委书记等职。2003 年 10 月起任西华大学副校长，2006 年 10 月起任西华大学党委书记。于 2004 年 5 月 31 日起入职出任本公司独立董事至今，系第三、第四届董事会独立董事。（7）郭元晞先生，58 岁（1950 年 12 月出生），大学文化，教授，博士生导师。现任西南财经大学校长助理，宜宾五粮液股份有限公司
29、独立董事。曾任四川省社科院研究员、体改所所长等职，享受政府特殊津贴专家。1994 年 12 月至今任西南财经大学校长助理，1998 年 5 月至 2003 年 1 月任四川省德阳市人民政府副市长。现任成商集团 600828、啤酒花 600090 独立董事。于 2007 年 6 月 15 日起入职出任本公司第四届董事会独立董事。（8）彭韶兵先生，44 岁（1964 年 6 月出生），经济学博士，教授、博士生导师。现任西南财经大学会计学院院长，宜宾五粮液股份有限公司独立董事。1987 年 7 月至今在西南财经大学担任专业教师、教研室主任、副院长、院长等职。目前担任成发科技 600391 独立董事。
30、于 2007 年 9 月 7 日起入职出任本公司第四届董事会独立董事。（9）周友苏先生，55 岁（1953 年 11 月出生），研究员、教授。现任四川省社会科学院常务副院长，宜宾五粮液股份有限公司独立董事。1993 年 6 月至今，四川省社会科学院从事法学研究，所长、副院长职务。2001 年至今，先后在西南政法大学、西南财经大学、中南大学、四川大学兼职教授。先后在鼎天科技、珠峰摩托、成发科技、高新发展担任独立董事。于 2008 年 3 月 28 日起入职出任本公司第四届董事会独立董事。（10）左卫民先生，44 岁（1964 年 12 月出生），法学博士。现为四川大学研究生院常务副院长，四川大学
31、法学院教授、博士研究生导师。1998 年 12 月至 2005 年 5 月任四川大学法学院副院长，2005 年 5 月起任四川大学研究生院常务副院长。先后在乐山电力、四川蓝光和骏实业公司担任独立董事。于 2008 年 3 月 28 日起入职出任本公司第四届董事会独立董事。（11）龙文举先生，57 岁（1951 年 12 月出生），大学文化，高级政工师。现任宜宾五 2008 年度报告2008 年度报告 11粮液股份有限公司监事会主席，四川省宜宾五粮液集团有限公司党委委员、纪委书记、工会主席、监事会主席。1998 年 4 月至今任五粮液集团公司党委委员、纪委书记、工会主席，1999 年 6 月至今
32、任五粮液集团公司监事会主席，1998 年 4 月至今任五粮液股份公司监事、监事会主席。（12）任仕铭先生，43 岁（1965 年 9 月出生），大学文化，高级会计师。现任宜宾市国有资产经营有限公司财务部部长，宜宾五粮液股份有限公司监事。最近 5 年先后任宜宾市投资公司财务科副科长，宜宾市国资公司财务科科长等职。（13）邱萍女士，44 岁（1964 年 12 月出生），大专文化，注册会计师。现任宜宾市产权交易所所长，宜宾五粮液股份有限公司监事。最近 5 年先后任宜宾市财政局科员、副主任科员、主任科员、企业科副科长、主任科员、宜宾市投资集团公司城市投资公司副总经理等职。（14）范国琼女士，51 岁
33、（1957 年 8 月出生），大专文化，高级工程师。现任宜宾五粮液股份有限公司职工监事、506（陈酿勾兑）车间主任。最近 5 年一直担任 506 车间主任，1998 年 4 月至今任五粮液股份公司监事。（15）李启彬先生，55 岁（1953 年 4 月出生），初中文化，助理政工师。现任宜宾五粮液股份有限公司职工监事、510 车间分工会主席，五粮液集团公司工会经审会主任，宜宾市总工会经审会委员。最近 5 年一直担任 510 车间工会主席，2006 年 7 月起任本公司监事会职工监事。（16）叶伟泉先生，53 岁（1955 年 8 月出生），大学文化，工程师。现任宜宾五粮液股份有限公司副总经理，四
34、川省宜宾五粮液集团有限公司董事、党委委员。1998 年 4 月至2003 年 4 月任五粮液集团公司董事、党委委员、副总裁，2003 年 4 月至今任五粮液集团公司董事、党委委员，五粮液股份公司副总经理。（17）刘中国先生，53 岁（1955 年 12 月出生），研究生学历。现任宜宾五粮液股份有限公司副总经理，四川省宜宾五粮液集团有限公司董事、党委委员，四川省宜宾五粮液供销有限公司总经理，四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司董事长、总经理，宜宾金龙贸易开发总公司董事长、总经理。最近 5 年先后在宜宾金龙贸易公司、五粮液集团进出口公司、五粮液集团仙林果酒公司任职。2004 年 11 月起任五粮液集
35、团公司董事、党委委员，五粮液股份公司副总经理；2004 年 12 月起兼任五粮液品牌事务部、品牌经销商事务部经理。（18）彭智辅先生，51 岁（1957 年 9 月出生），大学文化，高级工程师。现任宜宾五 2008 年度报告2008 年度报告 12粮液股份有限公司副总经理、董事会秘书。1998 年 4 月至今任五粮液股份公司副总经理，1999 年 6 月至今任五粮液股份公司董事会秘书。（19）朱中玉先生，45 岁（1963 年 3 月出生），四川省委党校经济学研究生，经济师。现任宜宾五粮液股份有限公司副总经理。1998 年 4 月至 2003 年 4 月任宜宾五粮液酒厂副厂长，2003 年 4
36、 月至今任五粮液股份公司副总经理。（20）刘友金先生，55 岁（1953 年 10 月出生），研究生学历，高级工程师，中国酿酒大师。现任宜宾五粮液股份有限公司副总经理。1998 年 4 月至 2003 年 4 月任宜宾五粮液酒厂副厂长，2003 年 4 月至今任五粮液股份公司副总经理。3、年度报酬情况 3、年度报酬情况 上述在公司领取报酬和津贴的现任董事、监事和高级管理人员（20 人）在 2008 年度内的报酬、津贴总额为 99.95 万元。（1）余铭书先生、任仕铭先生、邱萍女士系宜宾市国资公司委派出任本公司董事、监事人员，不在本公司领取报酬。（2）第四届董事会独立董事津贴为每人每年人民币 6
37、 万元（含税），其出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。周友苏、左卫民独立董事 2008 年按 9 个月领取津贴，各为 4.5 万元（含税）。4、本报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况。4、本报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况。（1）第四届董事会增免 4 名董事。2008 年 3 月 28 日，公司 2007 年度股东大会审议通过“关于第四届董事会增免董事的议案”。根据宜宾市国有资产监督管理委员会“关于余铭书等四同志任免的通知 宜国资党任20085 号”文件精神，推荐余铭书同志为本公司董事会董事，周友苏、左卫民同志为本公司董事会独立董事；免去
38、王子安本公司董事会董事职务。任职实行聘任期制管理。据此，本公司第四届董事会提名增补余铭书先生为公司董事，增补周友苏先生、左卫民先生为公司独立董事，免去王子安先生公司第四届董事会董事职务；增补董事任期与第四届董事会其他董事任期一致。（2）其他董事、监事和高级管理人员未发生变化。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 15,791 人，其中：生产人员 12,297人（含技术人员 5,355 人），销售人员 320 人，财务人员 53 人，行政人员 766 人，其他辅助人员 1,865 人，内退职工为 490 人。2008 年度报告2008 年
39、度报告 13公司在职员工中受过高中（含技校、职高、中专）教育的人数占员工总数的 45%，受过大专以上教育的占员工总数的 12%。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司上市以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。依据有关法律、法规规定，结合本公司实际情况，公司建立和更新了章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等 20 个内部规范性文件，这些治理规则符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职
40、责情况 1、独立董事出席董事会的情况 召 开 应出席本年度进行的 董事会次数 姓 名 召 开 传阅或通讯 亲自出席次数 委托出席 次数 参加传阅或通讯审议 次数 缺席 次数 张小南 3 3 2 4 0 郭元晞 3 3 2 4 0 彭韶兵 3 3 2 4 0 周友苏 2 3 1 4 0 左卫民 2 3 0 5 0 注：除出席上述董事会会议外，在 2008 年度内公司共召开了一次股东大会（2007 年度股东大会），张小南、郭元晞、彭韶兵、周友苏独立董事还出席了 2008 年 3 月 28 日召开的“2007 年度股东大会”。2、独立董事对审议议案的表决意见情况 本报告期内，独立董事对审议议案的表决
41、意见均为同意。独立董事在本报告期内按照中国证监会的有关规定认真履行了职责。三、五分开情况三、五分开情况 上市公司与集团公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到五分开，上市公司具有独立完整的生产经营系统和自主经营能力。在业务方面，公司拥有较为独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有自主决策的经营活动能力。2008 年度报告2008 年度报告 14在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立管理，董事长、总经理、副总经理、董秘、财务总监等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权，不存在控股股东占用上市公司资产、资金的情况。在机构方面，
42、公司具有独立的生产经营管理机构和体系，公司租赁集团公司办公大楼办公。在财务方面，公司在上市后就设立了独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户。四、内部控制制度的建立和健全情况 四、内部控制制度的建立和健全情况 为了进一步规范和提高上市公司运作水平，规范化、标准化治理公司，按照 公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规规定，公司先后制定和更新了公司章程等 20 个规范化制度。即：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事及高级管理人员行为准则、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、独立董事制度、总经理工作细则、董事
43、会秘书工作细则、战略委员会实施细则、审计委员会实施细则、提名委员会实施细则、薪酬与考核委员会实施细则、募集资金管理办法、董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的管理制度、接待和推广工作制度、独立董事年报工作制度、审计委员会工作规程。随着法律法规的不断变化和公司的不断发展，公司还将制定或适时更新一些相关内控制度。同时，本公司还建立健全了较为完备的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了一次股东大会，即“2007 年度股东大会”。公司关于召开“2007 年度股东大会”的通知公告，刊登于 2008 年 2 月
44、 28 日的“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站”。该次股东大会的决议公告，刊登于 2008 年3 月 31 日的“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站”。2008 年度报告2008 年度报告 15第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、报告期内经营情况的回顾（一）报告期内总体经营情况综述 一、报告期内经营情况的回顾（一）报告期内总体经营情况综述 本公司属白酒类食品制造企业，主要从事五粮液及其系列酒产品的生产和销售。2008年共销售五粮液系列酒 7.58 万吨，比上年同期减少 22.5%（主要原因系公司继续贯彻“逐步增加中高价位产品，减少低价位产品销售”的营销思想，实施产品结
45、构调整，效益优先，压缩低价位酒产品销量）；实现主营业务收入 79.33 亿元，比上年同期增长 8.25%；实现净利润 18.30 亿元，比上年同期增长 24.23%。1、市场营销方面（1）调整产品结构，加大中高价位品牌打造力度。1、市场营销方面（1）调整产品结构，加大中高价位品牌打造力度。继续贯彻“逐步增加中高价位产品、减少低价位产品销售”的营销思想，重点抓好高端产品市场营销工作，尤其加强五粮液老酒和 1618 两个战略单品的打造力度，五粮春、五粮醇、圣酒、老作坊等销量稳中有升，产品结构与基础市场更趋成熟。（2）坚持“四个贴近”，加强渠道建设。（2）坚持“四个贴近”，加强渠道建设。加强商场超市
46、、便利店、餐饮宾馆、专卖店等终端网络的维护管理，与家乐福、易初莲花、乐购等国际性卖场签订管理协议与合作合同，减少商品流通时间，实现进货有序、陈列有序、维护有序，拉近了与消费者的距离。在传统销售渠道，五粮液市场流通网络覆盖全国，产品自然流通率与消费比例名列榜首。在商超渠道，五粮液也占酒水销售的较高比例。（3）细分微分市场，重点打造团购渠道。（3）细分微分市场，重点打造团购渠道。公司加大对党、政、军、社会团体及企事业集团的团购建设。与有资源、有网络的运营商通力合作，做好团购酒和定制专用酒。先后开发近百款五粮液及系列专供酒。全年团购销售同比大幅度上升。（4）提高产品附加值，提升高端品牌溢价能力。（4
47、）提高产品附加值，提升高端品牌溢价能力。根据市场和消费者需求，全年绝大部分新产品开发或改进产品集中在效益好的中高价位产品。先后两次提升五粮液出厂价格，市场零售价较同期上调 100 元。发挥全国近百家五粮液旗舰店和几百家专卖店的价格标杆作用，五粮液新的价格体系很快被消费者认可，确保五粮液白酒行业的高端地位，稳固了五粮液品牌形象。五粮液酒供不应求，公司帐面收入上预收货款一度达到很高额度。（5）加强市场服务，提升顾客满意度。（5）加强市场服务，提升顾客满意度。始终坚持以优质产品和优质服务赢得消费者信赖。不断提升市场快速反应能力，及时开发新产品满足市场需要。完善客户资料，实 2008 年度报告2008
48、 年度报告 16行专卖店分级管理制度，开通 114 查询功能，专卖店管理规范、服务便捷。保证售后服务质量，建立 24 小时之内办结咨询投诉制度。2008 年公司顾客满意度指数为 90.18，呈上升趋势，保持在“很满意”水平。2、质量管理方面 2、质量管理方面 公司是生产名牌白酒的食品企业，食品卫生要求极高，为了保证产品质量，公司建立了 36 道质量监控防线、137 个质量关键监控点，产品质量不断追求卓越，不断超越。牢固树立“为消费者而生而长”的核心价值观，视产品质量为企业的生命，为员工衣食来源的理念已深入每个员工思想。产品供不应求时仍牢牢严把质量关，坚持质量第一。自 1986年率先在行业内推行
49、全面质量管理以来，长期坚持质量管理宣传，不断往纵深推进，质量管理体系不断改进，质量管理和产品质量保证已经深深根植于每一位员工心中，质量安全基础不断牢固。2008 年 11 月作为全国数十万家食品生产企业的 30 家企业代表之一，进京在中宣部签订“食品生产企业道德承诺书”，向社会公开承诺保证产品质量和食品卫生安全，接受社会监督。（1）加强前置控制，源头保证质量安全。（1）加强前置控制，源头保证质量安全。坚持“预防为先”思想，进一步强化粮食原料采购源头的质量控制，增强供方和采购、验收、保管人员的食品安全意识。全年对 52家粮食供方、28 家谷壳供方、18 家煤炭供方进行资质评审，动态考核并筛选出合
50、格粮食供方 37 家、谷壳供方 18 家、煤炭供方 9 家，取消 34 家供方资质，为产品质量安全提供了有力保证。（2）加强过程控制和现场管理，深入贯彻传统工艺，确保产品质量安全。（2）加强过程控制和现场管理，深入贯彻传统工艺，确保产品质量安全。加强对生产工艺控制情况的追踪检查和督促，提高生产一线员工职工操作技能；定期召开生产会议，统一管理者思想，及时查找和解决问题。建立健全酿酒班组产量、原辅料使用等情况日报、月报表，提高生产基础管理水平。全年抽查小麦、麦粉、成型曲胚、曲粉累计 7538 次，抽查发酵室 7623 间，检验出窖糟醅 52071 个、入窖糟醅 52088 个，抽查成品酒 151
