1、 荣丰控股集团股份有限公司 000668 2008 年年度报告 二零零九年四月二十三日荣丰控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理情况.9 七、股东大会情况报告.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.15 十、重要事项.16 十一、财务报告.20 十二、备查文件目录.83 荣丰控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 荣丰控股集团股份有限公司荣丰控股集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 一、重要提示一、重
2、要提示 1.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2.没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3.所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。4.武汉众环会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。5.公司负责人王征、主管会计工作负责人杜军标及会计机构负责人（会计主管人员）昝玉剑声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1.基本情况简介基本情况简介 股
3、票简称 荣丰控股 股票代码 000668 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 湖北省武汉市汉口万松小区 18 栋 注册地址的邮政编码 430022 办公地址 北京宣武区广安门外大街 305 号荣丰嘉园 2 号楼 10 层 办公地址的邮政编码 100055 公司国际互联网网址/电子信箱 2.联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 栾振国 周昭侃 联系地址 北京宣武区广安门外大街 305 号荣丰嘉园 2 号楼 10 层 北京宣武区广安门外大街 305 号荣丰嘉园 2 号楼 10 层 电话 010-51757629 010-51757676 传真 010-51757611
4、 010-51757611 电子信箱 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 1 本报告期末主要会计数据本报告期末主要会计数据 单位：（人民币）元单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 荣丰控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 2 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,851,053,875.19 3,409,768,336.62 3,739,017,805.52-23.75%3,313,099,882.72 3,738,280,948.54 利润总额 253,263,014.40 107,173,545.65 210
5、,798,911.92 20.14%66,269,639.97 176,657,225.19 归属于上市公司股东的净利润 184,573,437.97 68,337,810.79 129,436,035.52 42.60%36,824,312.51 106,232,917.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 61,943,456.16 71,350,363.88 71,350,363.88-13.18%38,755,607.18 38,755,607.18 经营活动产生的现金流量净额-337,362,725.74 75,306,650.10 202,951,458.49-266
6、.23%88,321,170.67 145,205,403.59 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,100,663,259.33 635,910,612.32 1,663,455,787.92-33.83%634,056,584.71 1,786,238,161.12 所有者权益（或股东权益）531,965,519.30 488,567,654.78 802,446,604.93-33.71%439,779,518.38 718,834,781.74 股本 146,841,890.00 146,841,89
7、0.00 146,841,890.00 146,841,890.00 146,841,890.00 2 截止本报告期末公司前三年主要会计数据截止本报告期末公司前三年主要会计数据 单位：（人民币）单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）1.26 0.47 0.88 43.18%0.25 0.72 稀释每股收益（元/股）1.26 0.47 0.88 43.18%0.25 0.72 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.42 0.49 0.49-14.29%0.26 0.26 全面摊薄净资产
8、收益率（%）34.70%13.99%16.13%18.57%8.37%14.78%加权平均净资产收益率（%）20.77%14.27%17.20%3.57%8.56%16.16%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.64%14.60%8.89%2.75%8.81%5.39%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.97%14.90%9.48%-2.51%9.01%5.90%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-2.30 0.51 1.38-266.67%0.60 0.99 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前
9、 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.62 3.33 5.46-33.70%2.99 4.90 3 非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：（人民币）元单位：（人民币）元 荣丰控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 3 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 12,126,791.30 公司资产重组前原武石油固定资产处置损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 25,557,882.92 北京荣丰期初至合并日的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 44,020.61 其他符合非经常性损益定义的损益项目 118,600,854.07
10、 原武石油整体资产出售收入和转让子公司 2007年初后承提亏损转回收入 所得税影响额-31,141,764.57 非流动资产处置损益及整体资产出售收入的所得税 少数股东权益影响额-2,557,802.52 北京荣丰期初至合并日的少数股东权益部分 合计 122,629,981.81-附注：其他符合非经常性损益定义的损益项目 项 目 涉及金额 说明 112,396,246.36 整体资产出售收入 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,204,607.71 转回原承担子公司 2007 年 1 月 1 日至转让日的亏损 合计 118,600,854.07 4 合并原则说明合并原则说明 本公司于 20
11、08 年第三季度实施了重大资产重组。根据公司与中国石油化工股份有限公司于 2008 年 9 月 3 日签署的重大资产出售交接确认协议，以 2008 年 7 月 31 日为基准日，公司以 630118495.10 元的价格将整体石化资产出售给中国石油化工股份有限公司。同时，根据公司与盛世达投资有限公司于 2008 年 8 月 28 日签署的重大资产购买交接确认协议，以2008 年 7 月 31 日为基准日，公司支付 528313572.12 元购买北京荣丰房地产开发有限公司 90%股权。通过本次重组，公司主营业务已由原来的汽油、煤油、柴油批发零售转变为房地产开发。盛世达投资有限公司通过向中国石化
12、及其关联方购买本公司 49.977%股权后成为本公司控股股东。根据会计准则及深圳证券交易所 2007 年 5 月发布的上市公司执行新会计准则备忘录第 4 号及财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知（财会函200860 号）有关规定，公司 2008 年度财务报表合并方式采用同一控制合并会计报表，即本公司对购入的北京荣丰地产 90%股权采用同一控制下企业合并核算原则。所以，本报告期初期末会计数据包含了本公司（合并方）和北京荣丰地产（被合并方）的期初期末数据，在编制比较报表时，也同时按此口径对以前年度同期数据进行模拟调整合并。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 1 股份
13、变动情况表股份变动情况表 单位：股单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 96,964,140 66.03%-3-3 96,964,137 66.03%1、国家持股 88,235,940 60.09%-68473033-68473033 19,762,907 13.46%2、国有法人持股 荣丰控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 4 3、其他内资持股 8,728,200 5.94%68473030 68473030 77,201,230 52.57%其中：境内非国有法人持股 8728200
14、 5.94%68473030 68473030 77,201,230 52.57%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 49,877,750 33.97%3 3 49,877,753 33.97%1、人民币普通股 49,877,750 33.97%-44307-44307 49,833,443 33.94%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 44310 44310 44,310 0.03%三、股份总数 146,841,890 100.00%146,841,890 100.00%2 限售股份变动情况表限售股份变动情况
15、表 单位：股单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 盛世达投资有限公司 73,387,030 0 0 73,387,030 股改承诺 2012年1月23日 武汉国有资产经营公司 17,647,494 0 0 17,647,494 股改承诺 2010年1月23日 武汉工业国有投资有限公司 1,872,000 0 0 1,872,000 股改承诺 2010年1月23日 中国石油大庆石油化工总厂 1,390,350 0 0 1,390,350 股改承诺 2010年1月23日 中国石化集团资产经营管理有限公司 741,000 0 0
16、741,000 股改承诺 2010年1月23日 中国石油兰州炼油化工总厂 599,701 0 0 599,701 股改承诺 2010年1月23日 武汉市国际经济贸易公司 468,000 0 0 468,000 股改承诺 2010年1月23日 中国石油抚顺石油化工公司 320,362 0 0 320,362 股改承诺 2010年1月23日 中国国际税务咨询公司武汉公司 187,200 0 0 187,200 股改承诺 2010年1月23日 武汉税务咨询公司 187,200 0 0 187,200 股改承诺 2010年1月23日 武汉石油集团兴业公司 163,800 0 0 163,800 股改承
17、诺 2010年1月23日 合计 96,964,137 0 0 96,964,137 荣丰控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 5 3 前前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股单位：股 股东总数 16,191 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 盛世达投资有限公司 境内非国有法人 49.98%73,387,030 73,387,030 0 武汉国有资产经营公司 国有法人 12.02%17,647,494 17,647,494 0 中国民生银行股份有限公司
18、东方精选混合型开放式证券投资基金 国有法人 2.36%3,469,831 3,469,831 0 武汉工业国有投资有限公司 国有法人 1.27%1,872,000 1,872,000 0 中国石油大庆石油化工总厂 国有法人 0.95%1,390,350 1,390,350 0 中国石化集团资产经营管理有限公司 国有法人 0.50%741,000 741,000 0 中国石油兰州炼油化工总厂 国有法人 0.41%599,701 599,701 0 武汉市国际经济贸易公司 国有法人 0.32%468,000 468,000 468,000 俞明智 境内自然人 0.29%420,700 420,70
19、0 0 胡小平 境内自然人 0.26%376,436 376,436 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 3,469,831 人民币普通股 俞明智 420,700 人民币普通股 胡小平 376,436 人民币普通股 薛虹 372,555 人民币普通股 张斌 331,800 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司 322,901 人民币普通股 高建萍 308,228 人民币普通股 黄雪林 270,000 人民币普通股 张东良 263,020 人民币普通股 陈俊芳 251,500 人民币普
20、通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东无关联关系或一致行动。4.控股股东及实际控制人变更情况控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 盛世达投资有限公司 新控股股东变更日期 2008 年 09 月 02 日 新控股股东变更情况刊登日期 2008 年 09 月 04 日 新控股股东变更情况刊登报刊 证券时报 新实际控制人名称 盛毓南、盛小宁、王征家族 新实际控制人变更日期 2008 年 09 月 02 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2008 年 09 月 04 日 荣丰控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 6 新实际控制人变更情况刊登报刊 证券时报 5 控股股东及实际控制
21、人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东情况介绍:盛世达投资有限公司（以下简称：盛世达）成立于 2005 年 01 月 21 日，注册地为北京宣武区广安门外大街 305 号 8 区 1 号楼 1101 室，法定代表人盛小宁，注册资本 150,000 万元，主要从事股权投资（主要集中于房地产和银行股权两大领域）。实际控制人情况介绍:公司实际控制人为盛毓南、盛小宁、王征家族。盛毓南，男，出生于 1923 年 7 月 23 日，中国国籍，未取得其他国家的居留权，汉族，身份证号 31010619230723203X。毕业于圣约翰大学经济系，曾任职于华东税务局、上海税务局。现任上海宫保、
22、北京蓝天星法定代表人。盛毓南与盛世达法定代表人、执行董事兼总经理盛小宁系父女关系。盛小宁，女，出生于 1955 年 4 月 22 日，中国国籍，未取得其他国家的居留权，汉族，身份证号 310105195504220422。大专学历，曾任上海日豪发展有限公司总裁办主任、北京荣丰副总经理。现任盛世达法定代表人、执行董事兼总经理、荣丰控股副董事长、北京荣丰董事、长春荣丰法定代表人。盛毓南与荣丰地产董事长王征系父子关系。王征，男，香港居民，出生于 1963 年 7 月 23 日，持有身份证号码为 P145810(1)的香港地区身份证。王征 1988 年至 1992 年任香港环宇公司中国部经理，1992
23、 年至 1998 年任香港丹柏瑞有限公司董事长。现任懋辉发展有限公司董事长，荣丰控股法定代表人、董事长、总经理，北京荣丰法定代表人、董事长，重庆荣丰吉联法定代表人，长春荣丰总经理。6 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 荣丰控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 7 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税
24、前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王 征 董事长兼总经理 男 46 2008 年 09 月19 日 2011 年 11 月17 日 0 0/11.51 否 盛小宁 副董事长 女 54 2008 年 09 月19 日 2011 年 11 月17 日 0 0/0.00 是 王焕新 董事 女 41 2008 年 09 月19 日 2011 年 11 月17 日 0 0/12.77 否 刘登华 董事兼副总经理 男 35 2008 年 09 月19 日 2011 年 11 月17 日 0 0/9.61 否 栾振国 董事兼董事会秘书 男 33 2008 年 09 月19 日 2011 年 11 月
25、17 日 0 0/9.61 否 汤俊 董事 男 39 2006 年 06 月30 日 2011 年 11 月17 日 300 300/0.00 是 李荣华 董事 男 46 2001 年 10 月08 日 2011 年 11 月17 日 1,700 1,700/0.00 是 黄建森 董事 男 56 1999 年 10 月11 日 2011 年 11 月17 日 2,400 2,400/0.00 是 常清 独立董事 男 52 2007 年 08 月14 日 2011 年 11 月17 日 0 0/2.00 否 苗立胜 独立董事 男 63 2007 年 08 月14 日 2011 年 11 月17
26、日 0 0/2.00 否 邵九林 独立董事 男 46 2007 年 08 月14 日 2011 年 11 月17 日 0 0/2.00 否 丁强 独立董事 男 37 2007 年 08 月14 日 2011 年 11 月17 日 0 0/2.00 否 周庆祖 监事 男 77 2008 年 09 月19 日 2011 年 11 月17 日 0 0/0.00 否 武 舸 监事 男 38 2008 年 09 月19 日 2011 年 11 月17 日 0 0/0.00 否 金文毅 监事 女 57 2008 年 09 月19 日 2011 年 11 月17 日 4,000 4,000/6.68 否 杜
27、军标 财务总监 男 38 2008 年 09 月19 日 2011 年 11 月17 日 0 0/3.39 否 合计-8,400 8,400-61.57-2 董事出席董事会会议情况董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王 征 董事长、总经理 3 2 1 0 0 否 荣丰控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 8 盛小宁 副董事长 3 2 1 0 0 否 王焕新 董事 3 2 1 0 0 否 刘登华 董事、副总经理 3 2 1 0 0 否 栾振国 董事、董事会秘书 3 2 1 0 0
28、否 汤俊 董事 12 4 7 1 0 否 李荣华 董事 12 5 7 0 0 否 黄建森 董事 12 5 7 0 0 否 常清 独立董事 12 4 7 1 0 否 苗立胜 独立董事 12 3 7 2 0 否 邵九林 独立董事 12 4 7 1 0 否 丁强 独立董事 12 4 7 1 0 否 3、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内被选举的董事、监事，被聘任的高级管理人员：姓名 被选举、聘任职位 被选举、聘任原因 王 征 董事长、总经理 董事会换届 盛小宁 副董事长 董事会换届 王焕新 董事 董事会换届 刘登华 董事、副总经理 董事会
29、换届 栾振国 董事、董事会秘书 董事会换届 汤俊 董事 董事会换届 李荣华 董事 董事会换届 黄建森 董事 董事会换届 常清 独立董事 董事会换届 苗立胜 独立董事 董事会换届 邵九林 独立董事 董事会换届 丁强 独立董事 董事会换届 周庆祖 监事 监事会换届 武 舸 监事 监事会换届 金文毅 监事 监事会换届 杜军标 财务总监 董事会换届 荣丰控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 9 2、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 姓名 原任职位 离任原因 陈火军 董事长 陈启荣 副董事长、总经理 邱安翔 副董事长 刘祖荣 董事 范承林 董事 易馨吾 监事长、党委书记 杨斌 监事 杨大庆
30、监事 蔡源祥 监事 刘汉成 副总经理 张玉祥 副总经理 毛彬 副总经理、党委副书记 席庆忠 副总经理 邵荣 副总经理 王导洪 总会计师 蒙弘 董事会秘书 本公司重大资产出售、购买实施，公司股权结构、资产构成、经营方式和内容都发生根本改变。六、公司治理情况六、公司治理情况(一)、公司治理情况 公司严格按照 公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和改进公司治理结构，规范公司运作。报告期内，根据中国证监会公司治理事项活动公告200827 号文件及湖北证监局的相关要求，公司认真开展自查工作，并对存在的问题及时进行整改。公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高董事、监事、高管人员规范
31、运作和合法经营理念，继续推进公司治理的专项活动，全面落实公司内部控制制度的建立健全及贯彻实施，保证公司规范运作和全体股东的利益。(二)、独立董事履行职责情况 公司独立董事积极参加公司的董事会会议，对公司所议事项作出表决，并对相应事项发表独立意见，履行了对公司和全体股东的诚信、勤勉义务。(三)、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到完全分开 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理制度。3、资产方面：公司的资产与控股股东明确分开。4、机构设置：公司有一套完整、独立的机构设置，与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系。荣丰
32、控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 105、财务方面：公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户。(四)、公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制制度建立情况 公司按照公司法、证券法等法律法规要求，结合自身实际情况，认真制定公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完善。2008 年度，公司根据中国证监会公司治理事项活动公告200827 号文件和深交所上市公司内部控制指引的有关规定，继续推进公司治理的专项活动，全面落实公司内部控制制度的建立健全及贯彻实施。对照深圳交易所上市公司内部控制指引，公司内部控制总体上符合中国证监会、深圳证券交
33、易所的相关要求。2、内部控制自我评价-综述 公司按照公司法、证券法等法律法规要求，结合自身实际情况，认真推行内部控制体系建设。2008 年度，公司认真贯彻学习财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范，逐步对照梳理公司现行内控体系，并随着公司经营发展不断加以完善。-内部环境(1).公司治理 根据公司法、公司章程和其它有关法律法规的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使
34、企业的经营决策权。董事会建立了审计、薪酬与考核、战略决策三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会 12 名董事中，有 4 名独立董事，其中，审计、薪酬与考核委员会均由独立董事担任专业委员会的主任委员，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还组织对基层业务单位进行监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面的分开，保证公司具有独立完整的业务及自主经营能力。(2).机构设置 公司采用总部、项目公司二级管理模式。董事会负责内部控制的建立健全
35、和有效实施。董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司目前尚未设立独立的内审部门，但配备了一名审计专员及若干兼职人员，公司下一步拟将设置独立的内控中心，以进一步加强内控及审计方面的工作。(3).人力资源 公司不断制定、完善和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，日常工作中注重加强对员工的培训，以不断提升员工素质。人力资源部门制定各岗位的职位说明书，明确了每个
36、岗位的职责和权限。定期进行业务考试，建立轮岗、交流机制，培养专业人员全面的知识和技能。(4).企业文化 公司自成立以来，高度重视企业文化的宣传和推广，积极开展全员服务活动，倡导奉献精神和社会责任意识。在任用和选拔优秀人才时，坚持“德才兼备、以德为先”的原则，把持续培养专业化、富有创新能力的职业经理队伍作为公司创立和发展的一项重要使命。-风险评估 为促进公司可持续发展，公司根据设定的控制目标，结合公司实际情况，积极收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。2008 年度，面对国际金融危机及国内经济形势恶化的严峻考验，公司管理层积极主动到各项目公司进行调研，
37、多次开会分析研讨房地产经营形势，及时调整公司经营策略，在内控体系建立完善过程中，坚持风险导向原则，采取了一系列基于稳健、审慎的风险应对策略以确保公司战略目标的实施。-重点业务活动控制(1).资金 公司坚持资金的集中管理，制定及修订了有关支出与付款审批方面的权限规定、现金管理制度和银行帐户管理办法等，明确公司资金管理的要求和控制流程，规定了各下属子公司的银行账户开销户均需由总部审批，并建立每日资金报表制度。(2).销售 公司坚持销售过程中的授权审批和不相容职务相分离的原则，强化公司明源销售系统的管理与使用，并对项目定价、认购、折扣、签约、回款、佣金等业务进行控制和记录。实际业务控制中，所有业务操
38、作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须在得到公司管理层的审批后方可实施。(3).成本 公司积极使用用友财务软件功能加强对成本的核算与控制，制定了系列会计核算工作指引和成本核算管理办法，对项目荣丰控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 11 运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。同时在业务发包、项目实施、项目结算等环节进行过程控制，坚持工程项目的合同化管理，并对成本信息反映的及时性和准确性进行监督。(4).采购 公司专门成立询价小组，加强对物资采购的监督与控制，并制定了物资采购管理办法，加强对供应商的动态管理与考核，规范采购业务操作，推行集中采购、招投标、竞争性谈判
39、等多种采购方式，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的合理性。(5).重大投资 公司严格履行重大投资的决策程序，积极引入专家机制。公司专注于房地产项目投资，严格控制非房地产类投资项目。对于房地产类投资项目，则在风险收益分析的基础上，通过分级授权审批程序对重大投资实施全程监控。(6).对子公司的管理 公司积极实行扁平化管理，构建总部、项目公司的二级架构体系。在二级架构体系下，总部对项目公司的授权和职责划分坚持不相容职责相分离的原则，并强化对项目公司的过程运作监控，并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。(7).关联交易 公司对关联交
40、易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。(8).对外担保 按照证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知、深圳证券交易所股票上市规则等相关规定，公司严格对外担保行为，并加强对担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求。原则上公司除因商品房销售业务对部分业主提供按揭担保外，不对外提供担保。公司所有担保事项由总部统一控制与管理，禁止子公司提供担保。(9).信息披露 公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所上市规
41、则、公司章程等的有关规定，切实加强公司日常信息披露管理，制定了公司信息披露管理办法。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的各种关于公司的问题。董事会办公室根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。-信息与沟通 公司建立了内部 OA系统，并制定相关信息管理规定规范公司内经营信息传递秩序。日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理日报、周报、月报及专项报告等信息沟
42、通制度，创办了荣丰月报内部刊物，并通过各种例会、办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。公司通过设立投诉电话和设置客服中心，与客户进行交流沟通；对投资者，通过网络、电话等公开联系方式，保证投资者及时了解公司的经营动态。-内部监督 公司通过日常检查及专项检查等方式对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估。针对重点业务领域，公司还认真注重对风险管理方面的检查。监事会不定期实施巡查机制。-内控实施中存在的问题及整改计划 公司于二 00 八年三季度完成了重大资产重组，公司的主营业务发生重大变化，公司将结合自身实际情况，对公司内部控制体系继续修订完善，并加强内部控制的风险评估工作，进一步加强内控机构设
43、置和人员配备，细化对子公司的管理措施。-内部控制自我评价结论 公司内部控制制度比较合理、完善，符合现代企业要求的法人治理结构。公司内部控制总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。3、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件要求。报告期内，公司没有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。4、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，认真建立完善内部控制体系。公司
44、内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、执行的实际情况。(五)、绩效考评与激励机制 公司董事会根据高级管理人员的履职情况决定薪资的发放。公司目前尚未建立股权激励机制。荣丰控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 12七、七、股东大会情况报告股东大会情况报告 本报告期内公司共召开五次股东大会，其中一次年度股东大会，四次临时股东大会。会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 2 月 3日 审议关于出让实友房地产公司股权的议案 审议关于修
45、改公司章程部分条款的议案 审议关于提请设立董事会专门委员会的议案 证券时报 2008年2月5日 2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议 2008 年 5 月 12日 审议关于重大资产购买、出售暨关联交易及中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书并授权董事会办理重大资产重组相关事宜的议案 审议中国石化武汉石油（集团）股份有限公司股权分置改革方案 证券时报 2008 年 5 月13 日 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 27日 审议2007 年度董事会工作报告 审议2007 年度监事会工作报告 审议2007 年度财务决算与 2008 年财
46、务预算的报告 审议2007 年度利润分配方案 审议关于续聘会计师事务所的议案 审议关于预计二 OO 八年日常关联交易总金额的议案 证券时报 2008 年 6 月28 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 9 月 19日 选举王征、盛小宁、王焕新、刘登华、栾振国为公司董事 选举周庆祖、武舸为公司监事 金文毅女士作为职工代表担任公司监事 证券时报 2008 年 9 月20 日 2009 年第四次临时股东大会 2008年11月17日 选举王征、盛小宁、王焕新、刘登华、栾振国、汤俊、李荣华、黄建森为公司第六届董事会非独立董事 选举苗立胜、常清、丁强、邵九林为公司第六届董事会独立董事 选举周
47、庆祖、武舸为公司第六届监事会股东代表出任的监事 审议通过关于盛世达投资有限公司对公司进行委托贷款事项的议案 金文毅女士作为职工代表担任公司监事 证券时报 2008年11月18 日 八、八、董事会报告董事会报告 1 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 2008 年国内房地产市场全年维持衰退态势，在各种调控政策作用、经济周期性下行、房地产市场自身调整和世界金融危机的影响下，2008 年房地产市场呈现出明显调整态势：房价涨幅逐渐回落，部分区域房价下跌明显；消费者的购房预期发生变化，持币观望气氛浓重；房屋销售量骤降，市场交易陷入低迷，开发商资金回笼压力加大，库存不断增加。面对严峻的市场形势，公司董事会和
48、管理层积极应对，根据市场及时调整经营策略，在相当程度上削弱了行业不景气为公司所带来的负面影响，但仍未能帮助公司完全免受行业不景气的波及。2008 年度公司重组注入的北京荣丰 90%权益资产实现净利润 5965.70万元，未能完成股改时所作之业绩承诺 11267.39 万元，完成比例为 52.95%。荣丰控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 13 2009 年房地产市场发展的不利因素是宏观经济仍会继续下行和部分政策的不利影响，有利因素则是各种优惠措施的出台。短期来看，已经颁布的减息、税费优惠、对开发企业融资等方面的政策支持都有利于房价的稳定，2009 年上半年在“保增长”的大调控目标下，仍
49、可能还会有利于房价稳定的政策出台，在一系列扩大内需保增长的政策作用下，预计 2009 年 3 季度末宏观经济将出现回暖，同时经济适用房相关政策、农村建设用地流转制度相关政策，短期内对房地产市场的影响有限，上述促进房价稳定因素的影响将会大于房价下行因素的影响，预计 2009 年下半年房价将会止跌企稳。公司管理层认为，基于对 2009 年房地产市场的判断，房地产行业中、长期向好的趋势并没有改变，我们仍然可以坚定不移地看好行业的未来前景，目前市场波动属于从过热向理性的回归，将有助于行业获得更为稳定、健康的发展环境。2009 年，公司将对旗下长春、重庆项目实施开工计划，长春项目预计开发周期为 5 年，
50、项目总面积 32,909 平方米，截止2008 年 12 月 31 日，长春项目已取得全部面积国有土地使用证，计划在 2009 年 5 月 30 日前取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证并开工。重庆项目预计开发周期为 4 年，项目总面积 51.94 万平方米，计划在 2009 年 8 月 30 日前取得 20.42 万平方米（已取得国有土地使用证）土地之建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证并在 2009 年 12 月 31 日前开工。在做好现有项目的同时，我们也将积极寻找一些风险相对较小、收益有保障的项目，增强公司未来主营业务的生长空间，力争为股
