1、 浙江海正药业股份有限公司 浙江海正药业股份有限公司 600267 600267 2010 年年度报告 2010 年年度报告 浙江海正药业股份有限公司 2010 年年度报告 目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.1 二、二、公司基本情况公司基本情况.1 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.2 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.3 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.26 十、十、重要
2、事项重要事项.27 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.31 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.86 浙江海正药业股份有限公司 2010 年年度报告 1一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 孙笑侠 独立董事 因工作原因未出席本次会议，已委托其他独立董事代为出席会议并表决 邵毅平 (三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标
3、准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 白 骅 主管会计工作负责人姓名 魏玲丽 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 胡良彬 公司负责人白骅、主管会计工作负责人魏玲丽及会计机构负责人（会计主管人员）胡良彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 浙江海正药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 海正药业 公司的法定英文名称 Zhejiang Hisun Pharmaceutical Co.,Ltd.公司的法定英
4、文名称缩写 HISUN 公司法定代表人 白骅 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张薇 邓久发 联系地址 浙江省杭州市华浙广场 1 号 19 层 B 座浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 电话 0571-85278141、0576-88827809 0576-88827809 传真 0571-85270053 0576-88827887 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 注册地址的邮政编码 318000 办公地址 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 办公地址的邮政编码 318000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 浙江海
5、正药业股份有限公司 2010 年年度报告 2(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券管理部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海正药业 600267 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 2 月 11 日 公司首次注册登记地点 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 4 月 2 日 公司变更注册登记地点 浙江省台州市椒江
6、区外沙路 46 号 企业法人营业执照注册号 3300001001409 最近一次工商变更情况 公司变更注册登记日期 2010 年 7 月 2 日 公司变更注册登记地点 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 企业法人营业执照注册号 330000000037277 税务登记号码 浙税联字 331002704676287 组织机构代码 70467628-7 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营
7、业利润 433,012,103.13 利润总额 449,960,013.04 归属于上市公司股东的净利润 365,761,620.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 332,393,337.37经营活动产生的现金流量净额 509,179,184.06(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 20,618,948.61计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）17,874,517.89非货币性资产交换损益 7,292,525.56除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
8、金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-71,400.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,420,993.79所得税影响额-6,655,760.25少数股东权益影响额（税后）-269,555.36合计 33,368,282.66浙江海正药业股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 4,544,508,959.654,003,470,437.6813.
9、51 3,181,978,263.16 利润总额 449,960,013.04350,663,841.5128.32 240,898,733.69归属于上市公司股东的净利润 365,761,620.03272,250,101.5634.35 195,320,954.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 332,393,337.37265,886,039.4025.01 199,907,515.94经营活动产生的现金流量净额 509,179,184.06 472,846,967.927.68 221,276,654.95 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2
10、008 年末 总资产 5,921,672,610.19 5,198,690,858.28 13.91 4,121,316,760.46所有者权益（或股东权益）2,698,132,424.072,390,717,322.4912.86 1,513,394,620.93 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.7560.60225.58 0.435 稀释每股收益（元股）0.756 0.602 25.58 0.435 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.687 0.58816.84 0.445 加权平均净资产收益率（%）14.4
11、316.30减少 1.87 个百分点 13.65扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.1115.92减少 2.81 个百分点 13.97每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.0530.9777.78 0.493 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.577 4.942 12.85 3.368 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的交易性金融资产 71,40071,400 71,400合计
12、 71,40071,400 71,400 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 浙江海正药业股份有限公司 2010 年年度报告 4单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 483,780,000100.00 483,780,000100.001、人民币普通股 483,780,000100.
13、00 483,780,000100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 483,780,000100.00 483,780,000100.00 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 经中国证券监督管理委员会证监许可2011187 号文审核批准，本公司于 2011 年 3 月 1 日以非公开发行方式成功发行 4,103.8161 万股 A 股，发行价格 33.28 元，本次非公开发行股份限售期为12 个月。本次发行后，公司股份总数由 48,378 万股增加到 52,481.8161 万股。有关本次非公开发行情况的公告已登载于 2011 年 3 月 17
14、 日的中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站上。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2009年10月29日 19.4334,500,0002009 年 11 月 11 日34,500,000 经中国证券监督管理委员会证监许可20091049 号文审核批准，本公司于 2009 年 10 月 29 日采用向原 A 股股东优先配售部分股份、其余股份在网下向机构投资者
15、、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，成功发行了 3,450 万股 A 股，发行价格 19.43 元。经上海证券交易所批准，本公司本次增发的共计 3,450 万股新股于 2009 年 11 月 11 日上市交易，本次增发的新股无锁定期限制。本次发行前公司总股本为 44,928 万股，本次发行增加的股份数为 3,450 万股，发行完成后公司总股本变更为 48,378 万股。浙江海正药业股份有限公司 2010 年年度报告 52、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人
16、情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,067 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江海正集团有限公司 国有法人41.44200,489,7440 0 浙江省国际贸易集团有限公司 境外法人11.6456,314,4970 0 中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 其他 4.7222,851,7006,033,313 0 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 其他 2.8413,734,1447,244,834 0 融通新蓝筹证券投资基金 其他 2.1
17、510,402,660 0 中国建设银行股份有限公司华商盛世成长股票型证券投资基金 其他 1.658,000,000 0 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品其他 1.487,154,303 0 大成价值增长证券投资基金 其他 1.457,021,740 0 中国银行华夏回报证券投资基金 其他 1.095,285,923-388,177 0 景福证券投资基金 其他 1.075,152,280 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 浙江海正集团有限公司 200,489,744人民币普通股 浙江省国际贸易集团有限公司 56,314,497人民币普
18、通股 中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 22,851,700人民币普通股 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金13,734,144人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 10,402,660人民币普通股 中国建设银行股份有限公司华商盛世成长股票型证券投资基金8,000,000人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 7,154,303人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 7,021,740人民币普通股 中国银行华夏回报证券投资基金 5,285,923人民币普通股 景福证券投资基金 5,152,280人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说
19、明 上述股东中，浙江海正集团有限公司为本公司的控股股东。浙江省国际贸易集团有限公司同时持有浙江海正集团有限公司 20.136%的股权。中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金和中国建设银行股份有限公司华商盛世成长股票型证券投资基金同属于华商基金管理有限公司；中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金、大成价值增长证券投资基金和景福证券投资基金同属于大成基金管理有限公司。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。浙江海正药业股份有限公司 2010 年年度报告 6 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 浙江海正集团
20、有限公司 单位负责人或法定代表人 邬美荣 成立日期 1997 年 7 月 16 日 注册资本 25,000主要经营业务或管理活动 项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 台州市椒江区国有资产经营有限公司 单位负责人或法定代表人 邬美荣 成立日期 2004 年 8 月 3 日 注册资本 13,303主要经营业务或管理活动 椒江区国有资产的经营管理及投资业务、国有资产产权交易、闲置国有资产调剂。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公
21、司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江海正药业股份有限公司 2010 年年度报告 7 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 浙江省国际贸易集团有限公司 王挺革 2008年2月14日授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。98,000 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变
22、动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 白 骅 董事长、总裁 男 64 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 188.53 否 楼国庆 副董事长 男 48 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 是 蔡时红 董事、副总裁 男 51 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 70.10 否 包如胜 董事、副总裁 男 41 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 69.28 否 林剑秋 董事、副总裁 男 44 2010 年 4 月
23、19 日 2013 年 4 月 18 日00 56.61 否 吴建华 董事 女 53 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 是 赵博文 独立董事 男 76 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 4.375 否 孙笑侠 独立董事 男 49 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 4.375 否 邵毅平 独立董事 女 49 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 4.375 否 徐学土 监事会主席 男 48 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 43.6
24、9 否 王若松 监事 男 47 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 6.58 是 缪伟民 监事 男 58 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 62.00 否 陈新忠 监事 男 47 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 是 林旭良 监事 男 48 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 41.45 否 王玲萍 监事 女 54 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 42.70 否 金小法 监事 男 57 2010 年 4 月 19 日 2013
25、年 4 月 18 日00 22.07 否 陶正利 副总裁 男 56 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 77.07 否 蒋 灵 副总裁、财务总监 男 40 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 60.14 否 喻舜兵 副总裁 男 48 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 56.57 否 罗家立 副总裁 男 49 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 91.25 否 邸 瑞 副总裁 女 55 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 97.72 否
26、 浙江海正药业股份有限公司 2010 年年度报告 8王卫兵 副总裁 男 44 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 75.06 否 林 棣 副总裁 男 54 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 70.10 否 Burman Subrata Kumar 副总裁 男 61 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 111.16 否 顾乾道 副总裁 男 40 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日00 50.80 否 朱天民 副总裁 男 51 2010 年 8 月 3 日 2013 年 4
27、 月 18 日00 57.99 否 吕有才 副总裁 男 45 2010 年 8 月 3 日 2013 年 4 月 18 日00 30.91 否 张 薇 董事会秘书 女 47 2010 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日15,000 11,300 通 过二 级市 场卖出 35.29 否 陈伟保 董事 男 47 2009 年 3 月 26 日 2010 年 4 月 19 日00 是 佟景国 独立董事 男 40 2008 年 9 月 12 日 2010 年 4 月 19 日00 4.375 否 王 琳 副总裁 男 38 2009 年 2 月 27 日 2011 年 2 月 17 日
28、00 116.71 否 合计/15,000 11,300/1,551.28/白 骅：现任本公司董事长、总裁。现兼任浙江海正集团有限公司党委书记、董事，海正药业（杭州）有限公司总经理，浙江海正化工股份有限公司董事长，台州市椒江热电有限公司董事，浙江海正生物材料股份有限公司董事长，浙江省医药工业有限公司董事，上海昂睿医药技术有限公司执行董事，海正药业（美国）有限董事长。楼国庆：现任本公司副董事长。曾任浙江省丝绸集团有限公司董事、副总经理。现任浙江省国际贸易集团有限公司党委委员、副总经理。蔡时红：现任公司董事、副总裁，曾担任财务总监，2007 年 5 月起担任浙江省医药工业有限公司董事长。包如胜：现
29、任公司董事、副总裁，曾担任公司总经理助理。现担任浙江海正集团有限公司董事。林剑秋：现任公司董事、副总裁，曾担任总经理助理，现担任海正药业（杭州）有限公司执行董事。吴建华：现任本公司副董事长。曾任浙江东方集团股份有限公司副董事长、总经理。现任浙江省国际贸易集团有限公司董事会改革与发展委员会副主任兼任浙江省国贸集团投资发展部经理。赵博文：现任公司独立董事，还担任浙江省医药行业协会会长、中国医药商业协会副会长、顾问，浙江康恩贝制药股份有限公司董事。孙笑侠：现任公司独立董事。曾在原杭州大学法律系工作，历任助教、讲师、副教授、教授及系主任。曾任浙江大学光华法学院院长、博士生导师，现任上海复旦大学特聘教授
30、、法学院教授，兼任浙江大华技术股份有限公司独立董事、浙江广厦股份有限公司独立董事、浙江江龙印染股份有限公司独立董事、浙江老板电器股份有限公司独立董事。邵毅平：现任公司独立董事，担任浙江财经学院会计学院党总支书记，硕士生导师。现还担任浙江利欧股份有限公司独立董事、浙江江山化工股份有限公司独立董事、浙江海利得新材料股份有限公司独立董事。浙江海正药业股份有限公司 2010 年年度报告 9徐学土：现任公司监事会主席，现任党委副书记、纪委书记，采购与招标办公室主任。现还担任浙江海正集团有限公司监事会主席。王若松：现任公司监事，担任党群工作部总监。缪伟民：现任公司监事，担任浙江省医药工业有限公司副总经理，
31、曾担任公司董事职务。陈新忠：现任公司监事。曾担任浙江荣大集团控股有限公司财务审计部经理，中国浙江国际经济技术合作有限责任公司监事会召集人、浙江省粮油食品进出口股份有限公司监事会召集人，现任浙江省国际贸易集团有限公司财务部经理，兼任浙江海正集团有限公司监事。林旭良：现任公司监事。2000 年起曾任生产技术部主任，现担任装备与技术部总监。王玲萍：现任公司监事。曾任抗三车间副主任、微生物技术总监。现任公司中央研究开发院副院长。金小法：现任公司监事，担任兽药事业部副总经理。陶正利：现任公司副总裁，兼任生产与技术委员会主任、NPI 推进办公室主任。2002 年 7 月曾任浙江医药股份有限公司副总工程师、
32、总工程师，新昌制药厂副厂长兼抗生素分厂厂长。蒋 灵：现任公司副总裁，曾担任办公室主任、总经理助理职务。喻舜兵：现任公司副总裁，曾任公司总经理助理。罗家立：现任公司副总裁，曾任公司技术中心副主任。邸 瑞：现任公司副总裁。曾任 Environment Safety Resources Pte Ltd(环安有限公司)董事。王卫兵：现任公司副总裁。曾在安杨森制药制药有限公司（强生集团）任质量认证部 QA 经理、QC 经理，在上海强生制药有限公司担任质量技术部经理。2007 年 8 月起任公司副总经理。林 棣：现任公司副总裁。曾担任美国辉宝公司中国区销售经理。Burman Subrata Kumar：现
33、任公司副总裁。曾在 Ranbaxy Laboratories-Ltd 担任工厂高级经理、全球化生产主管，在 APC pharmaceutical 担任首席代表。顾乾道：现任公司副总裁。曾在浙江仙琚制药股份有限公司担任车间主任、人力资源部经理，2007 年 4 月进入本公司，历任预算副总监、总经理助理。朱天民：现任公司副总裁。曾在美国惠氏公司任高级总监、美国辉瑞公司任高级总监。吕有才：现任公司副总裁。曾任葛兰素史克制药公司亚太区业务发展经理、国际部分销总监。张 薇：2001 年 5 月起任公司董事会秘书。陈伟保：曾任公司董事，现已离任。佟景国：曾任公司独立董事，现已离任。王 琳：曾任公司副总裁，
34、现已离任。浙江海正药业股份有限公司 2010 年年度报告 10(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴白 骅 浙江海正集团有限公司 董事 2010 年 5 月 31 日 2013 年 5 月 30 日 否 楼国庆 浙江海正集团有限公司 董事 2009 年 4 月 24 日 2010 年 6 月 27 日 否 楼国庆 浙江省国际贸易集团有限公司 党委委员、副总经理 2008 年 2 月 10 日 是 包如胜 浙江海正集团有限公司 董事 2010 年 5 月 31 日 2013 年 5 月 30 日 否 吴建华 浙江省国际贸易集团有限公司
35、 董事会改革与战略委员会副主任 2009 年 2 月 1 日 是 吴建华 浙江省国际贸易集团有限公司 投资发展部经理 2009 年 12 月 1 日 是 徐学土 浙江海正集团有限公司 监事会主席 2010 年 5 月 31 日 2013 年 5 月 30 日 否 陈新忠 浙江海正集团有限公司 监事 2010 年 5 月 31 日 2013 年 5 月 30 日 否 陈新忠 浙江省国际贸易集团有限公司 财务部经理 2008 年 2 月 10 日 是 蒋 灵 浙江海正集团有限公司 董事 2010 年 5 月 31 日 2013 年 5 月 30 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任
36、的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 海正药业（杭州）有限公司 法人代表、总经理2008 年 3 月 30 日 否 浙江海正化工股份有限公司 董事长 2006 年 10 月 18 日 否 浙江海正生物材料股份有限公司 董事长 2008 年 6 月 27 日2011 年 6 月 27 日 否 台州市椒江热电有限公司 董事 2008 年 7 月 1 日 否 浙江省医药工业有限公司 董事 2010 年 1 月 17 日2013 年 1 月 16 日 否 上海昂睿医药技术有限公司 执行董事 2007 年 7 月 5 日 否 白 骅 海正药业（美国）有限公司 董事长 2009 年 12
37、月 10 日 否 蔡时红 浙江省医药工业有限公司 董事长 2010 年 1 月 17 日2013 年 1 月 16 日 是 林剑秋 海正药业（杭州）有限公司 执行董事 2008 年 3 月 30 日2011 年 3 月 30 日 否 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事 2008 年 8 月 13 日2011 年 4 月 3 日 否 赵博文 浙江省医药行业协会 会长 1994 年 12 月 1 日 否 浙江大华技术股份有限公司 独立董事 2008 年 6 月 26 日2011 年 6 月 25 日 是 浙江广厦股份有限公司 独立董事 2008 年 12 月 24 日2011 年 12 月 23 日
38、 是 浙江江龙印染股份有限公司 独立董事 2007 年 4 月 23 日 是 孙笑侠 浙江老板电器股份有限公司 独立董事 2008 年 8 月 18 日2011 年 8 月 17 日 是 浙江财经学院会计学院 教授 2003 年 11 月 1 日 是 浙江利欧股份有限公司 独立董事 2008 年 4 月 12 日2011 年 4 月 11 日 是 邵毅平 浙江江山化工股份有限公司 独立董事 2010 年 11 月 21 日2013 年 11 月 23 日 是 浙江海正药业股份有限公司 2010 年年度报告 11浙江海利得新材料股份有限公司 独立董事 2010 年 5 月 31 日2013 年
39、5 月 30 日 是 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 监事会召集人 2009 年 1 月 15 日2012 年 1 月 14 日 否 陈新忠 浙江东方集团股份有限公司 监事会主席 2008 年 8 月 5 日2011 年 8 月 4 日 否 浙江省医药工业有限公司 董事 2010 年 1 月 17 日2013 年 1 月 16 日 是 缪伟民 浙江省医药工业有限公司 副总经理 2005 年 12 月 17 日 是 蒋 灵 浙江新飞跃股份有限公司 董事 2009 年 1 月 13 日2012 年 1 月 12 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程
40、序 根据公司薪酬考核制度，由董事会授权薪酬与考核委员会组织实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据高管人员年薪制管理暂行办法 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司高级管理人员薪酬依据高管人员年薪制管理暂行办法（修订稿）执行，独立董事依据公司股东大会审议通过的关于拟定独立董事津贴方案的议案领取独立董事津贴。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务变动情形 变动原因 吴建华 董事 聘任 经 2010 年 4 月 19 日召开的 2009 年度股东大会选举，聘任吴建华女士为公司董事。徐学土 监事会主席聘任 经 2010 年 4 月 19 日召开的 2009 年
41、度股东大会选举，聘任徐学土先生为公司监事；经 2010 年 4 月 19 日召开的五届一次监事会审议，选举徐学土先生为监事会主席。朱天民 副总裁 聘任 根据 2010 年 8 月 1 日召开的五届二次董事会会议，聘任朱天民先生为公司副总裁 吕有才 副总裁 聘任 根据 2010 年 8 月 1 日召开的五届二次董事会会议，聘任吕有才先生为公司副总裁 陈伟保 董事 离任 根据 2010 年 4 月 19 日召开的 2009 年度股东大会决议，同意陈伟保先生不再担任公司董事。佟景国 独立董事 离任 根据 2010 年 4 月 19 日召开的 2009 年度股东大会决议，同意佟景国先生不再担任公司独立
42、董事。王琳 副总裁 离任 根据2011年2月17日召开五届五次董事会决议，同意王琳先生辞去公司副总裁职务。(五)公司员工情况 在职员工总数 3,705公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,542技术人员 1,845销售人员 47财务人员 29行政人员 242浙江海正药业股份有限公司 2010 年年度报告 12教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 212本科 692大中专 1,214高中以下 1,587 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等相关法律法规以及公司章程的规定，建立健全各项
43、管理制度，建立完善的内部控制体系，促进公司治理机制不断改进。为促进公司公平信息披露，根据相关规定，公司制定了内幕信息及信息知情人管理制度，强化重大内幕信息的管理，防范内幕交易行为。2010 年公司还修订了关联交易制度、子公司综合管理制度等制度。（1）股东与股东大会 公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，建立了确保所有股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项均享有知情权和参与权，并建立和股东之间良好沟通的渠道。公司严格按照中国证监会发布的上市公司股东大会规则和
44、公司章程中股东大会议事规则的相关规定召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，对于重大事项的表决提供网络投票方式，充分维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。（2）控股股东和上市公司的关系 控股股东依法行使股东权利，承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面严格分开；公司董事会、监事会、经营管理层和内部各事业部、职能部门、经营部门能够独立运作。（3）董事与董事会 公司严格按照法律法规和公司章程规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正、独立。公司董事以认真负责的态度出席董事会、股东大会会议，
45、依法行使权利并履行义务。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，本着对全体股东负责的原则，勤勉尽责，切实维护公司和股东的最大利益。（4）监事和监事会 公司监事会依据公司章程中监事会议事规则的有关要求，本着对股东负责的精神，认真履行职责，独立有效的对公司董事会以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查，对公司财务管理、募集资金存储和使用、关联交易等重大事项进行检查。（5）绩效评价和激励约束机制 公司依据修订后的高级管理人员年薪制管理暂行办法对高级管理人员进行考核，由董事会下设薪酬与考核委员会负责实施，并向董事会报告。公司根据不同发展阶段的需要，不断探索建立更加有
46、效的绩效考核方法和激励机制，进一步调动高级管理人员的积极性和责任感，逐步完善行之有效的高级管理人员激励和约束机制。（6）利益相关者 公司充分尊重并维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，公司能够与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。（7）信息披露与透明度 公司充分依据证券法等相关法律法规和公司章程履行信息披露义务，制定了信息披浙江海正药业股份有限公司 2010 年年度报告 13露管理办法、内部重大事项报告制度、内幕信息及信息知情人管理制度、海正药业年报信息披露重大差错责任追究制度，制定了明确的信息披露工作流程及管理部门的责任，特别加强了内幕信息的管
47、理，防范内幕交易行为。公司严格按照有关法律、法规、公司内部管理制度的有关规定，切实履行披露信息义务，积极维护公司和投资者的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 白 骅 否 6 6 2 0 0 否 楼国庆 否 6 6 2 0 0 否 蔡时红 否 6 6 3 0 0 否 包如胜 否 6 6 2 0 0 否 林剑秋 否 6 5 2 1 0 否 吴建华 否 4
48、4 2 0 0 否 陈伟保 否 2 2 1 0 0 否 赵博文 是 6 6 2 0 0 否 孙笑侠 是 6 5 2 1 0 否 邵毅平 是 6 6 2 0 0 否 佟景国 是 2 2 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制定的建立健全情况：为了确保独立董事有效的行使职权，更好的发挥独立董事的作用，公司先
49、后制定了董事会工作规定、独立董事制度、独立董事年报工作制度等专门的规章制度，对独立董事的任职资格、职权及权利义务进行了明确规定。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事制度规定了独立董事的任职要求、职权范围、履行职责的方式以及工作条件内容，对独立董事顺利开展工作提供了制度保障。独立董事年报工作制度规定了独立董事在年报编制和披露过程中享有的职权以及所应履行的监督、检查职责要求。（3）独立董事履职情况：报告期内，公司独立董事均严格按照公司章程、独立董事制度、独立董事年报工作制度的规定以及相关法律法规的要求，勤勉尽责，密切关注公司的生产经营活动，积极出席董事会、股东大会会议，并参与重大经营决策
50、，对各项重大事项均发表独立客观的意见，促进了公司科学决策，维护广大股东及公司的合法权益不受侵害。在年度财务报表审计期间，独立董事多次与年审会计师进行沟通，制定了详细的审计计划，对审计过程中的有关问题及时与管理层和年审会计师进行沟通交流，确保年报审计工作的顺利完成。浙江海正药业股份有限公司 2010 年年度报告 14(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司主营药品的研发、生产和销售，本公司的业务活动完全独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争关系，本公司各项业务活动由相关业务部门完
