1、 上海开开实业股份有限公司 600272 2010 年年度报告上海开开实业股份有限公司 600272 2010 年年度报告 上海开开实业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10六、六、公司治理结构公司治理结构.14七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18八、八、董事会报告董事会报告.19九、九、监事会报告监事会报告.28十、十、重要事项重要事项.29
2、十一、十一、财务会计报告财务会计报告.39十二、十二、备查文件目录备查文件目录.144 上海开开实业股份有限公司 2010 年年度报告 2 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 何才彪 主管会计工作负责人姓名 盛佩英 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 邹静 公司负责人何才彪、主管会计工作负责人盛佩英及会计机构负责人
3、（会计主管人员）邹静声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海开开实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 开开实业 公司的法定英文名称 SHANGHAI KAI KAI INDUSTRY COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 SHKK 公司法定代表人 何才彪 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄伟康 刘光靓 联系地址 上海市江宁路 565 号 4 楼 上海市江宁路 565
4、 号 4 楼 电话 86-21-62876092 86-21-62876093 传真 86-21-62876092 86-21-62876092 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市万航渡路 888 号 注册地址的邮政编码 200042 办公地址 上海市江宁路 565 号 4 楼 办公地址的邮政编码 200041 公司国际互联网网址 电子信箱 上海开开实业股份有限公司 2010 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报（境内）、香港文汇报（境外）登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市江宁路 565 号
5、4 楼公司董事会秘书室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 开开实业 600272 B 股 上海证券交易所 开开 B 股 900943 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点 上海市西康路 379 号 公司变更注册登记日期 2006 年 2 月 27 日 公司变更注册登记地点 上海市万航渡路 888 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 023823 号（市局）税务登记号码 310106132231214 最近一次变更 组织机构代码 13223121-
6、4 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 公司其他基本情况 公司历次工商注册变更情况：1993年7月22日经营范围变更,增加：附设三个分支机构。1994 年 3 月 18 日注册资金变更：原人民币 3,070 万元，增加至人民币 9,210 万元。1994 年 6 月 25 日经营范围变更为：附设二个分支机构。1994 年 8 月 31 日公司名称变更为：上海开开（集团）股份有限公司。1995 年 4 月经营范围变更，增加：开展五万美元以下的小批量出口业务。1996 年 7 月 5 日公司名称变更为：上海开开实业
7、股份有限公司。1996 年 11 月 13 日注册资金变更：原人民币 9,210 万元，增加至人民币 11,800 万元。1997 年 8 月 4 日，注册资本变更为：人民币 19,800 万元；企业类别变更为：中外合资股份制。1998 年 8 月 3 日公司注册地址变更为：上海市万航渡路888 号。2001 年 3 月 7 日，A 股发行，注册资本变更为：人民币24,300 万元。2002 年 7 月 18 日经营范围变更，增加：自有房屋出租。2006 年 2 月 27 日公司法定代表人变更为：何才彪 上海开开实业股份有限公司 2010 年年度报告 4 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据
8、和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 29,025,781.01 利润总额 32,586,141.85 归属于上市公司股东的净利润 26,703,780.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,491,829.38经营活动产生的现金流量净额 46,777,788.73(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 6,814,661.10计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）4,177,746.10单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,
9、189,660.56除上述各项之外的其他营业外收入和支出-236,575.72其他符合非经常性损益定义的损益项目 277,440.00所得税影响额-761,950.93少数股东权益影响额（税后）-249,029.72合计 11,211,951.39(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 866,897,808.49865,662,045.05865,662,045.050.14 711,292,188.67 利润总额 32,586,141.8544,266,
10、604.2744,266,604.27-26.39 58,126,810.08归属于上市公司股东的净利润 26,703,780.7739,881,762.9939,503,234.54-33.04 56,256,912.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,491,829.38-8,646,193.43-9,024,721.88不适用 53,769,903.93经营活动产生的现金流量净额 46,777,788.73-7,482,805.94-7,482,805.94不适用 3,590,469.682009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)200
11、8 年末 总资产 1,090,571,583.14 991,044,489.14 991,044,489.1410.04 989,483,445.48所有者权益（或股东权益）312,374,175.29 243,981,658.00243,603,129.5528.03 170,264,431.28 上海开开实业股份有限公司 2010 年年度报告 5 2009 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.11 0.160.16-31.25 0.23 稀释每股收益（元股）0.11 0.16 0.16-31.25 0.23 扣除非经
12、常性损益后的基本每股收益（元股）0.06-0.04-0.04 不适用 0.22 加权平均净资产收益率（%）10.38 20.9720.79减少 10.59 个百分点 21.78扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.02-4.55-4.75增加 10.57 个百分点 20.81每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.193-0.031-0.031 不适用 0.015 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.285 1.004 1.002 27.988 0.701 (四)采用公允价值计量的项
13、目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 62,270,359.9181,585,209.5619,314,849.65 合计 62,270,359.9181,585,209.5619,314,849.65 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 24,809,783 10.21-21,809,783-21,809,783 3,000,0001.23
14、1、国家持股 6,702,021 2.76-6,702,021-6,702,021 002、国有法人持股 15,107,762 6.22-15,107,762-15,107,762 003、其他内资持股 3,000,000 1.23 3,000,0001.23其中：境内非国3,000,000 1.23 3,000,0001.23上海开开实业股份有限公司 2010 年年度报告 6 有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 218,190,217 89.7921,809,78321,809,783 240,000,00098.771、人民
15、币普通股 138,190,217 56.8721,809,78321,809,783 160,000,00065.852、境内上市的外资股 80,000,000 32.92 80,000,00032.923、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 243,000,000 100.00 243,000,000100.00 股份变动的批准情况 1、上海市国有资产监督管理委员会关于上海开开实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复(沪国资委产200714 号)，本公司的股权分置改革方案获上海市国有资产监督管理委员会原则同意（详见 2007 年 1 月 16 日上海证券报）。2、中华人民共和国商务部
16、商务部关于同意上海开开实业股份有限公司股权转让的批复（商资批2007596 号），本公司股权分置改革方案获中华人民共和国商务部批准（详见 2007年 4 月 4 日上海证券报）。3、2007 年 1 月 31 日公司 A 股市场相关股东会议审议通过了关于公司非流通股股东向流通 A 股股东送股进行股权分置改革的议案。股份变动的过户情况 2010 年 4 月 19 日公司第三次有限售条件的流通股上市,数量为 21,809,783 股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期上海开开（集团）有限公司 15,107,76
17、2 15,107,76200股权分置改革 2010年 4 月19 日 上海市国有资产监督管理委员会（授权开开集团经营管理）6,702,021 6,702,02100股权分置改革 2010年 4 月19 日 上海金兴贸易公司 3,000,000 03,000,000本公司有限售条件股东上海金兴贸易公司持有本公司股份 3,000,000 上海开开实业股份有限公司 2010 年年度报告 7 股，质押给上海市财政局第一监督局，该股份被冻结，无法支付对价，由上海开开（集团）有限公司垫付对价 349,515 股。待该股份解冻，偿还上海开开（集团）有限公司垫付对价 349,515 股，偿还股改对价后的股份上
18、市流通前取得上海开开（集团）有限公司书面同意，且由开开实业董事会向上海证券交易所提出偿还股改对价后股份的上市流通申请。合计 24,809,783 21,809,78303,000,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内有限售条件的流通股上市前的公司股份结构情况：公司股份总数为 243,000,000股。公司的股本结构为：A 股有限售条件的流通股：国家股 6,702,021 股,占总股本的 2.76%；法人股 18,107,762 股，占总股本的 7.45%；A 股无限售条件的流
19、通股 138,190,217 股，占总股本的 56.87%。B 股流通股 80,000,000 股，占总股本的 32.92%。报告期内有限售条件的流通股上市后的公司股份结构情况：公司股份总数为 243,000,000股。公司的股本结构为：A 股有限售条件的流通股：法人股 3,000,000 股，占总股本的 1.24%；A 股无限售条件的流通股 160,000,000 股，占总股本的 65.84%。B 股流通股 80,000,000 股，占总股本的 32.92%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数
20、38,309 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海开开(集团)有限公司 国有法人 13.7533,407,762-6,000,000 无 上海市国有资产监督管理委员会 国家 12.7631,002,021 无 上海静安国有资产经营有限公司 国有法人 2.476,000,0006,000,000 无 上海金兴贸易公司 其他 1.233,000,000 3,000,000质押 上海九百(集团)有限公司 国有法人 0.36880,000-70,000 未知 上海开开实业股份有限公司 2010 年年度报告 8
21、 陈嘉伟 境内自然人0.34827,570 未知 上海现代建筑设计（集团）有限公司 国有法人 0.33795,146 未知 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 其他 0.31763,371107,600 未知 郝峰 境内自然人0.31756,400 未知 上海晟曲日用五金有限公司 其他 0.31755,255755,255 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海开开(集团)有限公司 33,407,762人民币普通股 33,407,762 上海市国有资产监督管理委员会 31,002,021人民币普
22、通股 31,002,021 上海静安国有资产经营有限公司 6,000,000人民币普通股 6,000,000 上海九百(集团)有限公司 880,000人民币普通股 880,000 陈嘉伟 827,570境内上市外资股 827,570 上海现代建筑设计（集团）有限公司 795,146人民币普通股 795,146 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 763,371境内上市外资股 763,371 郝峰 756,400境内上市外资股 756,400 上海晟曲日用五金有限公司 755,255人民币普通股 755,255 LI,JINPU 740,319境内上
23、市外资股 740,319 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、上海开开(集团)有限公司、上海静安国有资产经营有限公司、上海九百(集团)有限公司隶属于上海市静安区国有资产监督管理委员会，与其他前10 名股东及无限售条件股东之间，均不存在关联关系，也不属于一致行动人。2、上海金兴贸易公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司、上海晟曲日用五金有限公司与前 10 名股东及无限售条件股东之间，均不存在关联关系，也不属于一致行动人。3、未 知 陈 嘉 伟、GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED、郝峰、LI,JINPU 与前 10 名股东及无限售条件股东之间，是否存
24、在关联关系或属于一致行动人。上海市国有资产监督管理委员会（静安）委托上海开开（集团）有限公司持有国家股 31,002,021股。上海开开实业股份有限公司 2010 年年度报告 9 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 上海金兴贸易公司 3,000,000 本公司有限售条件股东上海金兴贸易公司持有本公司股份 3,000,000 股，质押给上海市财政局第一监督局，该股份被冻结，无法支付对价，由上海开开（集团）有限公司垫付对价 319,515 股。待该股份
25、解冻，偿还上海开开（集团）有限公司垫付对价 319,515 股，偿还股改对价后的股份上市流通前取得上海开开（集团）有限公司书面同意，且由开开实业董事会向上海证券交易所提出偿还股改对价后股份的上市流通申请。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海开开（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 陈惠泉 成立日期 1996 年 6 月 28 日 注册资本 11,211主要经营业务或管理活动 衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产
26、品（除危险品），自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租(涉及许可证的凭许可证经营)。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。上海开开实业股份有限公司 2010 年年度报告 10 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬
27、情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴何才彪 董事长 男 582009 年12 月 30日 2012 年12 月 29日 00 是 黄 跃 董事 男 522009 年12 月 30日 2012 年12 月 29日 00 是 盛佩英 董 事、总经理 女 502009 年12 月 30日 2012 年12 月 29日 00 34否 张翔华 董事 男 512009 年12 月 302012 年12 月 2900 40否 上海开开实业股份有限公司 2010
28、年年度报告 11 日 日 陈亚民 独 立 董事 男 582009 年12 月 30日 2012 年12 月 29日 00 5否 孙元欣 独 立 董事 男 552009 年12 月 30日 2012 年12 月 29日 00 5否 张志高 独 立 董事 男 452009 年12 月 30日 2012 年12 月 29日 00 5否 陆超 董事 男 522009 年12 月 30日 2012 年12 月 29日 00 是 乐嘉明 董事 男 502009 年12 月 30日 2012 年12 月 29日 00 是 王财金 监 事 会主席 男 572009 年12 月 30日 2012 年12 月 2
29、9日 00 是 孔伟芳 监事 女 482009 年12 月 30日 2012 年12 月 29日 00 是 岑志坚 监事 男 492009 年12 月 30日 2012 年12 月 29日 00 23否 於培志 副 总 经理 男 562009 年12 月 30日 2012 年12 月 29日 00 31.4否 黄伟康 董 事 会秘书 男 522009 年12 月 30日 2012 年12 月 29日 00 14否 邹 静 计 划 财务 部 经理 女 452009 年12 月 30日 2012 年12 月 29日 00 13否 合计/00/170.4/1、何才彪：曾任上海梅龙镇（集团）有限公司党
30、委副书记，上海开开实业股份有限公司董事长、总经理；现任上海开开实业股份有限公司董事长，上海开开制衣公司董事长，上海雷允上药业西区有限公司董事，上海开开（集团）有限公司副总经理，兰州三毛实业股份有限公司董事。2、黄 跃：曾任上海九百股份有限公司董事长、总经理；现任上海开开（集团）有限公司副董事长、总经理，上海开开实业股份有限公司董事，上海雷允上药业西区有限公司董事长，上海开开制衣公司董事。3、盛佩英：曾任上海静安药业公司副总经理，上海雷西大药房连锁有限公司总经理，上海雷允上药业西区有限公司党委书记、副总经理；现任上海开开实业股份有限公司董事、上海开开实业股份有限公司 2010 年年度报告 12
31、总经理，上海雷允上药业西区有限公司党委书记、董事，上海开开制衣公司董事。4、张翔华：曾任上海开开（集团）有限公司董事；现任上海开开实业股份有限公司董事，上海雷允上药业西区有限公司董事、总经理，上海开开（集团）有限公司监事。5、陈亚民：交通大学管理学院教授、会计系主任，2006 年 1 月 25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事。6、孙元欣：上海财经大学世博经济研究院教授，博士生导师，2006 年 1 月 25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事。7、张志高：上海市序伦律师事务所律师、合伙人，2006 年 1 月 25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事。8、陆超：曾任上海静安国有
32、资产经营有限公司常务副总经理，现任上海静安国有资产经营有限公司董事长兼总经理，上海开开实业股份有限公司董事。9、乐嘉明：上海静安国有资产经营有限公司董事、副总经理兼财务部经理、投资部经理，梅龙镇集团董事，上海百乐门大酒店有限公司董事，上海开开实业股份有限公司董事。10、王财金：曾任静安粮油食品有限公司总经理；现任上海开开（集团）有限公司副董事长，静安粮油食品有限公司董事长，上海开开实业股份有限公司监事会主席。11、孔伟芳：曾任上海开开实业股份有限公司财务部经理、财务负责人；现任上海开开(集团)有限公司财务部经理，上海开开实业股份有限公司监事。12、岑志坚：曾任上海静安制药有限公司党支部书记、副
33、总经理；现任上海雷允上药业西区有限公司党委副书记、工会主席，上海开开实业股份有限公司监事（职工）。13、於培志：上海开开实业股份有限公司副总经理，上海开开制衣公司总经理。14、黄伟康：曾任上海开开实业股份有限公司总经理督导室主任，上海开开实业股份有限公司证券事务代表；现任上海开开实业股份有限公司董事会秘书。15、邹 静：曾任上海开开实业股份有限公司财务主管，上海开开实业股份有限公司财务部副经理，上海开开实业股份有限公司财务负责人；现任上海开开实业股份有限公司计划财务部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴黄 跃 上海开开（集
34、团）有限公司 副董事长、总经理 是 王财金 上海开开（集团）有限公司 副董事长 否 何才彪 上海开开（集团）有限公司 副总经理 是 陆超 上海静安国有资产经营有限公司 董事长兼总经理 是 乐嘉明 上海静安国有资产经营有限公司 董事、副总经理兼财务部经理、投资部经理 是 孔伟芳 上海开开（集团）有限公司 财务部经理 是 上海开开实业股份有限公司 2010 年年度报告 13 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴黄 跃 上海雷允上药业西区有限公司 董事长 否 黄 跃 上海开开制衣公司 董事 否 王财金 静安粮油食品有限公司 董事长 是 何才
35、彪 兰州三毛实业股份有限公司 董事 否 何才彪 上海雷允上药业西区有限公司 董事 否 何才彪 上海开开制衣公司 董事长 否 张翔华 上海雷允上药业西区有限公司 董事、总经理 是 盛佩英 上海雷允上药业西区有限公司 党委书记、董事 否 盛佩英 上海开开制衣公司 董事 否 岑志坚 上海雷允上药业西区有限公司 党委副书记、工会主席 是 於培志 上海开开制衣公司 总经理 否 以上单位除静安粮油食品有限公司、兰州三毛实业股份有限公司外，均是上海开开实业股份有限公司的全资子公司。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事兼总经理的年薪经公司薪酬与考核委员会、董
36、事会和股东大会审议。公司副总经理及控股子公司总经理的薪酬按照公司薪酬与考核委员会、董事会审议通过的“考核办法”和“实施细则”，经公司考核小组考核确认。公司董秘、计划财务部经理按公司规定年薪发放。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事兼总经理的年薪按董事会和股东大会决议执行。公司副总经理及子公司总经理的薪酬按照董事会审议通过的“考核办法”和“实施细则”，年度绩效考核结果确定。公司董秘、计划财务部经理按公司本部年度工作考核结果确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见五/（一）：董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况中披露的数据。(
37、四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。上海开开实业股份有限公司 2010 年年度报告 14 (五)公司员工情况 在职员工总数 631公司需承担费用的离退休职工人数 78专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 207销售人员 101技术人员 179财务人员 43管理人员 101教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科、大专 215高中及以下 416 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范运作，严格执行各项法律、法规和规章制度。公司股东大
38、会、董事会、监事会机构齐全，职权明确，依法运行。依据公司章程和公司董事会决策，公司经营层负责公司日常经营活动。为完善公司管理制度，公司根据国家法律、法规及有关规定，修改了公司章程，制订了外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人管理制度及年报信息披露重大差错责任追究制度。公司根据信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时地披露信息。严格遵循有关法律、法规及监管部门的要求，加强法人治理结构和内部控制制度建设，完善投资者关系管理，不断提高了公司治理水平。1、关于股东与股东大会：公司按照公司章程和股东大会议事规则的相关规定，召开股东大会，保证所有股东能够依法行使权利。公司股东大会的召开和表决程序规范，经律
39、师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合法有效。2、关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司制订了关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度，已建立了防范控股股东及关联方占用资金、侵害上市公司利益的长效机制。3、关于董事和董事会：公司按照公司法及公司章程规定的程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。按照公司章程及公司董事会议事规则的有关规定，公司董事会和董事切实履行职责和勤勉尽责的行使权利和履行义务。4、关于监事与监事会：按照公司章程及公司监事会议事规则的有关规定，公司监事履行忠
40、实、勤勉义务。监事会对关联交易、出售资产、公司财务状况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行监督，发表独立意见，维护股东的合法权益。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同维护公司持续、健康的发展。6、关于信息披露与透明度：公司建立了信息披露管理制度、外部信息使用人管理上海开开实业股份有限公司 2010 年年度报告 15 制度、内幕信息知情人管理制度及年报信息披露重大差错责任追究制度，规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理。董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访、咨询工作。公司信息披露公告刊登
41、在上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站（），真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。公司重视投资者关系管理工作，通过多种形式，加强与投资者的沟通和交流，维护和提升公司的形象。公司治理是一项长期的工作，公司将巩固公司治理专项活动所取得的成果，严格遵循有关法律、法规及监管部门的要求，以内部控制制度建设为抓手，持之以恒，进一步提高公司治理水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 何才彪 否 101070 0 否 黄 跃 否 101070 0 否
42、 盛佩英 否 101070 0 否 张翔华 否 101070 0 否 陈亚民 是 101070 0 否 孙元欣 是 101070 0 否 张志高 是 101070 0 否 陆超 否 101070 0 否 乐嘉明 否 101070 0 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了 上海开开实业股份有限公司独立董事制度、上海开开实业股
43、份有限公司独立董事年度报告工作制度 等独立董事相关工作制度。公司 3 名独立董事分别担任公司三个专业委员会主任并兼任其他专业委员会委员。根据中国证券监督管理委员会的有关规定以及公司独立董事相关工作制度的要求，2010 年公司独立董事主要履行了以下职责：2010 年 2 月 11 日公司召开独立董事 2010 年第一次会议：(1)、公司经营管理层汇报公司 2009 年度生产经营概况。(2)、公司计划财务部经理向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。(3)、独立董事实地考察公司商业网点。2010 年 3 月 30 日公司召开独立董事 2010 年第二次会议：(1)、年审注册会计师已出具
44、上海开开实业股份有限公司 2010 年年度报告 16 初步审计意见，独立董事与审计注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。(2)、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。报告期内，公司召开 2010 年审计委员会会议 5 次（详见八、董事会报告(四)/3：董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告。报告期内，公司召开 2010 年薪酬与考核委员会会议 1 次（详见八、董事会报告（四）/4：董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告。公司独立董事都能按照公司法、证券法及公司章程的有关规定，本着对全体股东负责的态度，履行诚信勤勉
45、义务，认真参加公司董事会、股东大会。认真审阅提交董事会审议的议案及有关资料，在审议议案时从各自的专业特长各抒己见，为董事会出谋划策，并就公司关联交易、对外担保、董事、高级管理人员的薪酬等发表了独立意见，切实维护了公司的利益和广大中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司在业务上与控股股东相互独立，不存在竞争关系，公司拥有独立的供产销系统，独立开展业务。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面均完全独立于控股股东。资产方面独立完整情况 是 公司与控
46、股股东的资产严格分开，拥有独立的商标，非专利技术等无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司建立了健全的组织体系，董事会、监事会、总经理等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理，公司独立在银行开户，独立纳税，独立作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司在董事会及管理层的领导下,通过建立健全并有效实施内部控制，保证企业经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，保护投资者合法权益，提高企业经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司在建设内部控制构架时，充分
47、考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项内控要素,遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则，使公司内控覆盖企业各项业务和活动，全面贯穿在决策、执行和监督过程中，并重点关注重要业务及高风险领域，在各方面相互制约、相互监督，并适时不断调整，通过合理的成本达到有效控制。此外,为促进内部控制的有效实施,还将通过建立相应的激励约束机制，将各责任单位实施内部控制制度的情况纳入绩效考评体系，将对结果控制改为过程控制。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司严格按照公司法、证券法及上市公司章程指引、上市公司治理准则等法律、法规的要求，修订和完善了公司章程、股东大会议事规则、
48、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、投资者关系管理工作制度、信息披露管理制度等，上述制度规范了股东大会、董事会、监事会以及管理层的工作流程，授权明晰、操作规范、运作有效，有效维护了投资者和上海开开实业股份有限公司 2010 年年度报告 17 公司利益。公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节主要方面。各项制度得到有效的贯彻执行，并进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。公司贯彻落实企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引等相关文件的要求，积极开展建立企业内部控制体系工作，制订内部控制制度设计实施方案和工作计划。公司在建设内部
49、控制构架时，充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项内控要素，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则，使公司内控覆盖企业各项业务和活动。公司按照企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引等相关文件，梳理了包括：人力资源管理、财务管理、资产管理、投资管理、预决算管理、销售管理、关联交易管理、信息披露管理等各项制度。公司从本部、服装板块、医药板块两个层面三个部分，健全内部控制制度，其中公司本部内控建设的重点是公司治理结构、资金、筹资、对子公司的控制、对外投资、对外担保等方面；服装板块内控建设的重点是采购与销售及库存管理等环节；医药板块内控建设的重点在销售与收款、采
50、购与付款、生产环节、固定资产及资金管理等重要领域。公司已拟订出企业内部控制手册初稿，广泛征求意见，精心修改，使企业内部控制对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立董事会审计委员会，负责审查公司的重要内控制度，监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立了审计监察部为内部控制检查监督部门，负责公司内部控制的监督和评价。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计监察部对公司及控股子公司的经营活动、财务管理、关联交易管理、防范大股东资金占用管理、对外提供担保管理、经营者经济责任及项目建设等各方面进
