1、 广东科达机电股份有限公司广东科达机电股份有限公司 600499 2010 年年度报告年年度报告广东科达机电股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.19 九、监事会报告.29 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.39 十二、备查文件目录.114 广东科达机电股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告
2、所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 边程 主管会计工作负责人姓名 曾飞 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 曾飞 公司负责人边程、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）曾飞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中
3、文名称 广东科达机电股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 科达机电 公司的法定英文名称 Keda Industrial Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 KEDA 公司法定代表人 边程 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周鹏 冯欣 联系地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广广东省佛山市顺德区陈村镇广广东科达机电股份有限公司 2010 年年度报告 3隆工业园环镇西路 1 号 隆工业园环镇西路 1 号 电话 0757-23833869 0757-23833869 传真 0757-23833869 0757-23833869 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 广东省佛山市
4、顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号 注册地址的邮政编码 528313 办公地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号 办公地址的邮政编码 528313 公司国际互联网网址 http：/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 公司、上海证券交易所 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 科达机电 600499 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 12 月 1
5、1 日 公司首次注册登记地点 顺德市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 9 月 15 日 公司变更注册登记地点 广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4400001009668 税务登记号码 440681231923486 组织机构代码 23192348-6 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 6 月 11 日 公司变更注册登记地点 广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 440000000016993 税务登记号码 440681231923486 组织机构代码 23192348-6 公司聘请的会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司
6、 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 广东科达机电股份有限公司 2010 年年度报告 4(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 216,434,465.23 利润总额 275,722,690.01 归属于上市公司股东的净利润 241,011,084.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 200,650,346.99经营活动产生的现金流量净额 272,043,296.92(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-
7、626,433.46计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）59,998,063.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-102,598.16所得税影响额-3,717,790.11少数股东权益影响额（税后）-15,190,503.37合计 40,360,737.90(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 2,064,695,073.051,425,656,898.9444.82 1,159,842,377.50 利润总额
8、275,722,690.01208,571,314.5832.20 172,478,088.61归属于上市公司股东的净利润 241,011,084.89179,945,117.0333.94 149,073,387.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 200,650,346.99132,486,862.4451.45 107,541,520.41经营活动产生的现金流量净额 272,043,296.92 395,962,054.70-31.30 91,244,584.55 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 2,931,661,318
9、.18 2,072,567,394.17 41.45 1,460,411,124.21所有者权益（或股东权益）1,482,257,604.80 1,221,585,631.6421.34 1,053,708,180.89 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.4040.30731.60 0.274 稀释每股收益（元股）0.399 0.30 33.00 0.265 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.337 0.22748.46 0.195 加权平均净资产收益率（%）18.0615.84增加 2.22 个百分点 18.21
10、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.0311.66增加 3.37 个百分点 13.14广东科达机电股份有限公司 2010 年年度报告 5每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.450.87-48.28 0.27 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.48 2.69-7.81 3.07 备注：2010 年 3 月 9 日，公司实施 2009 年度资本公积金转增股本方案：以总股本45,359.60 万股为基数，每 10 股转增 3 股。2009 年、2008 年财务数据中基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经
11、常性损益后的基本每股收益已经根据调整后的股份重新计算。四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 6,695,000 1.48 8,703,5000-15,398,500-6,695,000 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 6,695,000 1.48 8,703,5000-15,398,500-6,695,000 00其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 6,695,000 1.48 8,7
12、03,5000-15,398,500-6,695,000 004、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 446,901,000 98.52 0136,078,80015,398,500151,477,300 598,378,300100.001、人民币普通股 446,901,000 98.52 0136,078,80015,398,500151,477,300 598,378,300100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 453,596,000 100.00 8,703,500136,078,8000144,782,300
13、 598,378,300100.00 股份变动的过户情况 2010 年 2 月 22 日，公司第二次行权所形成的 6,695,000 股有限售条件的流通股上市流通；2010 年 3 月 10 日，公司实施 2009 年度资本公积金转增股本方案，新增 136,078,800股上市流通；2010 年 3 月 20 日，公司实施股权激励计划第三次行权新增 8,703,500 股通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户；2010 年 9 月 20 日，公司第三次行权所形成的 8,703,500 股有限售条件的流通股上市广东科达机电股份有限公司 2010 年年度报告 6流通。2、限售股份变动情
14、况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 谭登平 455,000 1,046,500591,5000股权激励计划行权 朱钒 455,000 1,046,500591,5000股权激励计划行权 周和华 455,000 1,046,500591,5000股权激励计划行权 武桢 455,000 1,046,500591,5000股权激励计划行权 刘寿增 455,000 1,046,500591,5000股权激励计划行权 刘建军 195,000 448,500253,5000股权激励计划行权 许建清 455,000 1,046,500
15、591,5000股权激励计划行权 周鹏 455,000 1,046,500591,5000股权激励计划行权 谢颖纯 455,000 1,046,500591,5000股权激励计划行权 高玉珠 455,000 1,046,500591,5000股权激励计划行权 吴木海 455,000 1,046,500591,5000股权激励计划行权 秦杰 195,000 448,500253,5000股权激励计划行权 黄家清 195,000 448,500253,5000股权激励计划行权 于圳 195,000 448,500253,5000股权激励计划行权 刘晓东 195,000 448,500253,500
16、0股权激励计划行权 黎智清 195,000 448,500253,5000股权激励计划行权 章书亮 195,000 448,500253,5000股权激励计划行权 李锋 195,000 448,500253,5000股权激励计划行权 陈水福 195,000 448,500253,5000股权激励计划行权 李绍勇 195,000 448,500253,5000股权激励计划行权 李振中 195,000 448,500253,5000股权激励计划行权 合计 6,695,000 15,398,5008,703,5000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股
17、票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 非公开发行人民币普通股 A 股 2008 年 6月 10 日 17.362,0002009 年 6 月 12 日 5,200 公司非公开发行股票方案经 2007 年 10 月 12 日公司召开的第三届董事会第十三次广东科达机电股份有限公司 2010 年年度报告 7会议及 2007 年 11 月 2 日召开的 2007 年度第 3 次临时股东大会审议通过。2008 年 2 月27 日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会获得有条件通过，并于 2008 年 3 月 24 日获得中
18、国证监会证监许可2008418 号文核准。2008 年 6 月 10 日，公司采取非公开发行股票方式向 7 名特定投资者发行了 2,000万股人民币普通股，发行价格为 17.36 元/股。2008 年 6 月 12 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。2008 年 8 月 14 日，公司实施 2008 年中期资本公积金转增股本方案：以总股本17,188.5 万股为基数每 10 股转增 10 股。本次变动后，非公开发行所形成的股份为 4,000万股；2009 年 6 月 8 日，公司实施 2008 年度资本公积金转增股本方案：以总股本 34,377万
19、股为基数，每 10 股转增 3 股。本次变动后，非公开发行所形成的股份为 5,200 万股；2009 年 6 月 12 日，公司本次非公开发行股票所形成的 5,200 万股有限售条件的流通股上市流通。2、公司股份总数及结构的变动情况 2010 年 2 月 22 日，公司第二次行权所形成的 6,695,000 股有限售条件的流通股上市流通，本次变动后，公司有限售条件的流通股为 0 股，无限售条件的流通股为453,596,000 股；2010 年 3 月 10 日，公司实施 2009 年度资本公积金转增股本方案，以总股本453,596,000 股为基数，每 10 股转增 3 股。方案实施后，公司总
20、股本变更为 589,674,800股，其中有限售条件的流通股为 0 股，无限售条件的流通股为 589,674,800 股；2010 年 3 月 20 日，公司实施股权激励计划第三次行权，向 21 名激励对象定向发行股票 8,703,500 股，本次行权后，公司总股本变更为 598,378,300 股，其中有限售条件的流通股为 8,703,500 股，无限售条件的流通股为 589,674,800 股；2010 年 9 月 20 日，公司第三次行权所形成的 8,703,500 股有限售条件的流通股上市流通，本次变动后，公司有限售条件的流通股为 0 股，无限售条件的流通股为 598,378,300股
21、。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。广东科达机电股份有限公司 2010 年年度报告 8(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 23,444 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 卢勤 境内自然人 18.22109,037,04625,162,395 0 无 边程 境内自然人 7.9647,634,49210,992,575 0 无 融通新蓝筹证券投资基金 境内非国有法人3.5221,075,58420,575,584 0 未知 中国工商银行诺安股票
22、证券投资基金 境内非国有法人2.2313,341,89813,341,898 0 未知 当代置业集团股份有限公司 境内非国有法人2.1212,696,5002,746,487 0 未知 中国银行华夏回报证券投资基金 境内非国有法人1.8611,113,7656,604,193 0 未知 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人1.8611,112,9379,528,937 0 未知 北京万国城酒店运营管理有限公司 境内非国有法人1.669,925,8001,239,872 0 未知 新华人寿保险股份有限公司 分 红 团 体 分红 018LFH001 沪 境内非国有法人1.2
23、97,739,6766,469,987 0 未知 中国银行华夏回报二号证券投资基金 境内非国有法人1.146,823,6614,188,818 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量卢勤 109,037,046 人民币普通股 边程 47,634,492 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 21,075,584 人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 13,341,898 人民币普通股 当代置业集团股份有限公司 12,696,500 人民币普通股 中国银行华夏回报证券投资基金 11,113,765 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混
24、合型开放式证券投资基金 11,112,937 人民币普通股 北京万国城酒店运营管理有限公司 9,925,800 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 7,739,676 人民币普通股 中国银行华夏回报二号证券投资基金 6,823,661 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，第一大股东和第二大股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；广东科达机电股份有限公司 2010 年年度报告 9华夏回报证券投资基金、华夏红利混合型开放式证券投资基金和华夏回报二号证券投资基金同属于华夏基金管理有限公司，未知以上
25、其它股东之间是否存在关联关系或者属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 卢勤，男，汉族，51 岁，工程师，工商管理硕士。1982 年至 1994 年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂技术员、副科长，其中于 1992 年获全国新长征突击手称号。1996年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司（后变更为广东科达机电股份有限公司）任董事长至今。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 卢勤 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是 最近 5 年内的职业及职务 1996 年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司（后变更为广东科达机
26、电股份有限公司）任董事长至今，现兼任江阴天江药业有限公司董事。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 18.22%卢 勤 科 达 机 电 广东科达机电股份有限公司 2010 年年度报告 10单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额
27、（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 卢勤 董事长 男 51 2009-8-21 2012-8-20 83,874,651109,037,046 70 否 边程 董事、总经理 男 47 2009-8-21 2012-8-20 36,641,91747,634,492 70 否 谭登平 董事 男 46 2009-8-21 2012-8-20 710,9701,138,761 0 是 朱钒 董事、副总经理 男 50 2009-8-21 2012-8-20 710,9701,136,861 45 否 周鹏 董事、董事会秘书 男 47 2009-8-21 2012-8-20 71
28、0,9701,136,861 42 否 许建清 董事、副总经理 男 45 2010-5-17 2012-8-20 711,4901,137,537 45 否 蓝海林 独立董事 男 51 2009-8-21 2012-8-20 00 6 否 刘佩莲 独立董事 女 57 2009-8-21 2012-8-20 00 6 否 黄志炜 独立董事 男 72 2009-8-21 2012-8-20 00 6 否 付青菊 监事会主席 女 42 2009-8-21 2012-8-20 00 25 否 宋一波 监事 男 38 2010-12-112012-8-20 00 13 否 杨莎莉 职工监事 女 46 2
29、010-11-232012-8-20 00 6 否 刘寿增 副总经理 男 62 2009-8-21 2012-8-20 710,9701,136,861 45 否 曾飞 财务负责人 男 35 2009-8-21 2012-8-20 00 23 否 武桢 董事、副总经理 男 49 2009-8-21 2010-5-17 717,4701,524,211 45 否 吴木海 董事、副总经理 男 38 2009-8-21 2010-5-17 710,9701,515,761 48 否 窦红庆 职工监事 男 36 2009-8-21 2010-11-2300 16 否 邹本金 监事 男 38 2009-
30、8-21 2010-12-1100 17 否 备注：2010 年 3 月 10 日公司实施资本公积金转增股本方案每 10 股转增 3 股。2010 年 3 月 10 日公司实施资本公积金转增股本方案每 10 股转增 3 股，2010 年 3月 18 日公司股权激励实施第三次行权新增 591,500 股，2010 年 9 月通过二级市场减持377,000 股。2010 年 3 月 10 日公司实施资本公积金转增股本方案每 10 股转增 3 股，2010 年 3月 18 日公司股权激励实施第三次行权新增 591,500 股，2010 年 9 月通过二级市场减持378,900 股。2010 年 3
31、月 10 日公司实施资本公积金转增股本方案每 10 股转增 3 股，2010 年 3月 18 日公司股权激励实施第三次行权新增 591,500 股。卢勤：1996 年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司（以下简称“顺德陶机”，后变广东科达机电股份有限公司 2010 年年度报告 11更为广东科达机电股份有限公司）任董事长至今，现兼任马鞍山科达机电有限公司（以下简称“马鞍山科达机电”）董事、马鞍山科达洁能股份有限公司（以下简称“马鞍山科达洁能”）董事、江阴天江药业有限公司（以下简称“天江药业”）董事。边程：1998 年加入顺德陶机，现任公司董事、总经理、佛山市科达石材机械有限公司（以下简称“科达石材
32、”）董事长、马鞍山科达机电董事长，马鞍山科达洁能董事、科达机电（香港）有限公司（以下简称“科达香港”）董事。谭登平：1998 加入公司，2001 年 9 月至今任本公司董事，现任天江药业董事、总经理。朱钒：2003 年加入公司任副总经理，现任公司董事、副总经理，科达石材董事、马鞍山科达洁能董事、马鞍山科达机电董事、总经理。周鹏：2002 年加入公司，历任公司董事长助理、深加工事业部总经理，现任公司董事、董事会秘书、国家认定企业技术中心主任。许建清：1998 年加入公司，历任公司技术总监，成型机械事业部总经理等职务。现任陶机本部总经理，公司董事、副总经理。蓝海林：2004 年至 2007 年任华
33、南理工大学工商管理学院院长，教授，博士生导师，2004 年至今任华南理工大学工商管理学院教授，博士生导师，企业战略管理研究中心主任，2009 年 8 月至今任本公司独立董事。刘佩莲：刘佩莲：1999 年至 2008 年任立信羊城会计师事务所（前身广东羊城会计师事务所）董事、副主任会计师，2008 年 9 月至 2009 年 12 月任立信羊城会计师事务所顾问，2010 年 1 月至今任青海华鼎实业股份有限公司顾问，2009 年 8 月至今任本公司独立董事。黄志炜：2000 年至 2006 年任广东外商投资企业协会会长、常务副会长；2006 年至今任广东省商业联合会常务副会长；2003 年至今任
34、天津京津新城投资有限公司董事，2009 年 8 月至今任本公司独立董事。付青菊：1999 加入公司，曾任国际部区域经理，现任营销中心经理、公司监事会主席。宋一波：1998 年加入公司，现任物流配件事业部技术二部经理、公司监事。杨莎莉：1999 年 12 月加入公司，现任企业技术中心标准化主管、公司职工监事。刘寿增：2003 年加入公司，现任公司副总经理、科达香港董事。曾飞：2002 年加入公司，历任财务部副经理、财务经理，现任公司财务负责人。广东科达机电股份有限公司 2010 年年度报告 12武桢：2004 年加入公司，2006 年 8 月至 2010 年 5 月任公司董事、副总经理，现任马鞍
35、山科达洁能董事长、马鞍山科达机电董事。吴木海：1995 年加入公司，2007 年 10 月至 2010 年 5 月任陶机本部总经理，2009年 8 月至 2010 年 5 月任公司副总经理，2010 年 2 月至 2010 年 5 月任公司董事，现任马鞍山科达洁能总经理。窦红庆：2003 年加入公司，2009 年 8 月至 2010 年 11 月任公司监事，现任总经理办公室主任。邹本金：2003 年加入公司，2003 年 9 月至 2010 年 11 月任公司监事，现任公司审计部经理。董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：股 姓名 职务 年初持有股票期权数量 报告期新授予
36、股票期权数量报告期内可行权股数报告期股票期权行权数量 股票期权行权价格(元)期末持有股票期权数量谭登平 董事 910,0000591,500591,5001.13 591,500朱钒 董事、副总经理 910,0000591,500591,5001.13 591,500许建清 董事、副总经理 910,0000591,500591,5001.13 591,500周鹏 董事、董事会秘书 910,0000591,500591,5001.13 591,500刘寿增 副总经理 910,0000591,500591,5001.13 591,500武桢 董事、副总经理（已离任）910,0000591,5005
37、91,5001.13 591,500吴木海 董事、副总经理（已离任）910,0000591,500591,5001.13 591,500(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴蓝海林 华南理工大学 工商管理学院教授，博士生导师，企业战略管理研究中心主任 2004年1月1日 是 刘佩莲 青海华鼎实业股份有限公司 顾问 2010年1月1日 是 黄志炜 天津京津新城投资有限公司 董事 2003年1月1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 广东科达机电股份有限
38、公司 2010 年年度报告 13董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过的 关于调整独立董事津贴的议案，从第四届董事会开始独立董事津贴调整为 6 万元/年（含个人所得税）。其他董事、监事、高级管理人员的报酬根据公司相关薪酬及考核管理办法、考核经营业绩等指标确定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 武桢 董事、副总经理 离任 工作职位变动 吴木海 董事、副总经理 离任 工作职位变动 窦红庆 职工监事 离任 工作原因 邹本金 监事 离任 工作原因 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,133公司需承担费用的
39、离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,831销售人员 68技术人员 548财务人员 58行政人员 628教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 57本科 516大专 745中专及以下 1,815 六、六、公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况 1、报告期内，公司严格按照公司法、证券法、股票上市规则等法律法规不断完善公司治理结构，规范公司运作，比照上市公司治理准则，公司已经建立了较为完善的法人治理结构：(1)关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程及股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，公司平等对待所有股东，确保中小股东与大股东享有平等地位，充分
40、行使股东的权力。广东科达机电股份有限公司 2010 年年度报告 14(2)关于董事与董事会 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员。公司董事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，明确董事的权利、义务及承担的责任。(3)关于监事和监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，各监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等履行职责的合法合规性进行有效
41、监督。(4)关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了董事、监事、高级管理人员绩效考核和激励约束机制，制定并实施了 股票期权激励计划，该计划能够将经营管理者的利益与股东的利益有机地结合起来，有利于建立、健全公司的激励与约束机制，吸引与保留优秀人才，完善公司的治理结构，促进公司的规范运作与持续发展，从而提升公司的持续经营能力。(5)关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护供应商、客户、债权人、员工、社区等利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。(6)关于信息披露 公司严格按照有关法律法规的要求，制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度、
42、接待和推广工作制度和内幕信息及知情人管理制度等，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东享有平等的机会获得公司信息。2、2010 年度公司治理专项活动情况 根据中国证监会发布的 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号），公司从 2007 年开始开展公司治理专项活动工作，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，并接受了中国证监会广东监管局的现场检查。2008 年，公司根据相关文件要求，全面开展大股东占用资金问题自查自纠，对公司与大股东及关联方的资金往来情况进行检查。2009 年，公司对治理情况进行系统整理、总结，并再次接受广东证监局
43、现场检查，获得广东证监局的肯定。2010 年，公司在巩固前期公司治理专项活动成果的基础上，进一步提高公司治理水广东科达机电股份有限公司 2010 年年度报告 15平，完善公司法人治理结构，优化公司治理环境，为公司的可持续发展提供更多保障。公司不存在因部分改制等原因而导致的同业竞争和关联交易等问题。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 卢勤 否 16 16000 否 边程 否 16 16000 否 谭登平 否 16 16000 否 朱钒 否 16 1
44、6000 否 武桢 否 6 6000 否 吴木海 否 6 6000 否 周鹏 否 8 8000 否 许建清 否 8 8000 否 黄志炜 是 16 16000 否 蓝海林 是 16 16000 否 刘佩莲 是 16 16000 否 年内召开董事会会议次数 16其中：现场会议次数 16通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为规范独立董事行为，增强独立董事的独立性，保障其知情权和调查权，公司
45、制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，明确了独立董事的职责和义务，更加具体和量化的规定了独立董事为履行相关职责所必须进行的工作。在日常工作中，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，广东科达机电股份有限公司 2010 年年度报告 16可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股
46、东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其它事项。在年报制作过程中，独立董事需切实履行以下责任和义务：（1）及时听取管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报；（2）听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；（3）与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构
47、成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；（4）与年审注册会计师见面沟通初审意见；（5）在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见；（6）密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法、违规行为发生。报告期内，公司独立董事均严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽职，积极出席公司股东大会、董事会和董事会专门委员会，参与各项议案的审议，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议，在公司科学决策、规范运作、维护中小投资者利益方面发挥了积极作用。广东科达机电股份有限公司 2010 年年度报告 17（三
48、）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司控股股东为自然人，未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动；公司拥有独立的采购、生产、销售系统，有独立的进出口权，拥有独立的产品研发机构；公司具有独立完整的业务和自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整、权属清晰。拥有独立的生产经营场所，拥有独立的生产系统、配套设施和技术
49、软件使用权，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产、销售等内部机构独立运作，不存在与控股股东之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促使公司实现跨越式发展。以内部控制目标为基础，公司通过建立健全一系列内控制度，确保公司资产管理、财务
50、控制、业务控制、对外投资、信息披露等方面都有章可循，有法可依，从而形成规范有序的管理体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司的内部控制以基本管理制度为基础，主要包括有公司章程、三会议事规则、募集资金管理办法、对外担保管理制度、防范控股股东资金占用管理办法、总经理工作细则、重大生产经营决策程序与规则、关联交易制度、信息披露管理制度等；同时公司建立了一系列部门职能制度，包括财务管理、研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等方面。公司通过制度建设形成了规范的管理体系，在生产经营管理中起到了良好地监督、控制和指导作用。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委
