1、西安格力地产股份有限公司 2010 年年度报告 西安格力地产股份有限公司 西安格力地产股份有限公司 600185 600185 2010 年年度报告 2010 年年度报告 西安格力地产股份有限公司 2010 年年度报告 1目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、
2、九、监事会报告监事会报告.27 十、十、重要事项重要事项.28 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.36 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.95 西安格力地产股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 鲁君四 主管会计工作负责人姓名 黄华敏 会计机构负责人（会计主管人员）姓
3、名 黄华敏 公司负责人鲁君四、主管会计工作负责人黄华敏及会计机构负责人（会计主管人员）黄华敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 西安格力地产股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 格力地产 公司的法定英文名称 XIAN GREE REAL ESTATE CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 GREE REAL ESTATE 公司法定代表人 鲁君四 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄华敏
4、 邹超 联系地址 西安市高新区科技路 48 号创业广场 B 座 1303 室 电话 029-87997926 传真 029-87997925 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 西安市高新区科技路 48 号创业广场 B 座 1303 室 注册地址的邮政编码 710075 西安格力地产股份有限公司 2010 年年度报告 3办公地址 西安市高新区科技路 48 号创业广场 B 座 1303 室 办公地址的邮政编码 710075 公司国际互联网网址 http：/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http
5、：/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 格力地产 600185*ST 海星 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 6 月 9 日 公司首次注册登记地点 西安市高新区高新路 33 号新汇大厦 A802 号 公司变更注册登记日期 2002 年 12 月 26 日 公司变更注册登记地点 西安市高新区高新路 33 号新汇大厦 A802 号 企业法人营业执照注册号 6101011120295 税务登记号码 陕税联字 610103628053925 号 首次变更
6、组织机构代码 62805392-5 公司变更注册登记日期 2010 年 4 月 15 日 公司变更注册登记地点 西安市高新区科技路 48 号创业广场 B 座 1303 室企业法人营业执照注册号 610131100018386 税务登记号码 陕税联字 610198628053925 号 最近一次 组织机构代码 62805392-5 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目
7、 金额 营业利润 202,772,952.43 利润总额 205,266,581.20 归属于上市公司股东的净利润 144,098,723.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 129,240,119.40经营活动产生的现金流量净额 200,502,849.02西安格力地产股份有限公司 2010 年年度报告 4(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 其他营业外收入和支出 2,493,628.77其他符合非经常性损益定义的损益项目 11,484,145.50所得税影响额 880,829.67合计 14,858,603.94(三)报告期末公司前三年主要会
8、计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,157,476,668.70512,956,463.54125.65196,236,441.79 利润总额 205,266,581.20303,170,461.44-32.2958,166,067.12归属于上市公司股东的净利润 144,098,723.34235,165,512.72-38.7247,104,146.86归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 129,240,119.404,472,911.142,789.4045,756,846.67
9、经营活动产生的现金流量净额 200,502,849.02-914,811,808.45不适用175,208,221.29 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 9,629,643,142.47 5,392,872,301.65 78.563,205,633,126.02所有者权益（或股东权益）1,784,372,177.05 1,659,142,384.077.551,386,376,203.07 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.250.67-62.69 0.20 稀释每股收益
10、（元股）0.25 0.67-62.69 0.20 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.22 0.012,100.00 0.19 加权平均净资产收益率（%）8.3216.09-7.77 2.85扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.470.317.16 2.77西安格力地产股份有限公司 2010 年年度报告 5每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.35-1.58不适用 0.53 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.09 2.87 7.67 4.21 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(
11、一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 非 公 开 发行 人 民 币普通股（A股）2009 年 9月 1 日 6.71240,000,0002009 年 9月 2 日 240,000,000 2008 年 9 月 18 日，经中国证券监督管理委员会核准，公司与珠海格力集团有限公司通过资产置换和非公开发行股票的方式进
12、行重大资产重组。根据重大资产重组方案，珠海格力集团有限公司以置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的部分差额作为公司向珠海格力集团有限公司非公开发行 240,000,000 股股票的对价，该 240,000,000 股股票发行价格为公司第三届董事会第 24 次会议决议公告日（2007 年 12 月 13 日）前二十个交易日公司股票交易均价，即 6.71 元/股。2009 年 9 月 1 日，公司完成了向珠海格力集团有限公司非公开发行 240,000,000 股股票的登记手续，该 240,000,000 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内
13、没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。西安格力地产股份有限公司 2010 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 35,407 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 珠海格力集团有限公司 国有法人 51.94300,000,0000240,000,000 无 陕西昊东生物科技有限公司 境内非国有法人 2.7716,000,00000 未知 陕西鑫德进出口有限责任公司 境内非国有法人 2.
14、4113,911,25000 未知 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 未知 2.0812,003,77312,003,7730 未知 西安飞机工业(集团)有限责任公司 国有法人 1.7310,000,00000 未知 广州高金技术产业集团有限公司 未知 0.945,439,73800 未知 陕西省技术进步投资有限责任公司 国有法人 0.814,658,04400 未知 广州诚信创业投资有限公司 未知 0.754,354,6994,341,8990 未知 中国工商银行股份有限公司银华和谐主题灵活配置混合型证券投资基金 未知 0.714,124,3024,124,3020 未知 中信
15、建投证券有限责任公司 未知 0.593,390,0703,390,0700 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 珠海格力集团有限公司 60,000,000 人民币普通股 60,000,000西安格力地产股份有限公司 2010 年年度报告 7陕西昊东生物科技有限公司 16,000,000 人民币普通股 16,000,000陕西鑫德进出口有限责任公司 13,911,250 人民币普通股 13,911,250中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 12,003,773 人民币普通股 12,003,773西安飞机工业(集团)有限责任公司 10
16、,000,000 人民币普通股 10,000,000广州高金技术产业集团有限公司 5,439,738 人民币普通股 5,439,738陕西省技术进步投资有限责任公司 4,658,044 人民币普通股 4,658,044广州诚信创业投资有限公司 4,354,699 人民币普通股 4,354,699中国工商银行股份有限公司银华和谐主题灵活配置混合型证券投资基金 4,124,302 人民币普通股 4,124,302中信建投证券有限责任公司 3,390,070 人民币普通股 3,390,070上述股东关联关系或一致行动的说明 已知第一大股东珠海格力集团有限公司与其他流通股股东不存在关联关系，也不属于
17、上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人；未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 珠海格力集团有限公司 240,000,000 2012 年 9 月 3 日240,000,000 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 珠海格力集团有限公司 单位负责人
18、或法定代表人 朱江洪 成立日期 1990 年 12 月 15 日 注册资本 800,000,000主要经营业务或管理活动 投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服务（不含许可经营项目）西安格力地产股份有限公司 2010 年年度报告 8(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、
19、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴董事长 2009 年 9 月 30 日 2012 年 9 月 30 日鲁君四 总经理 男 44 2009 年 11 月 9 日 2012 年 9 月 30 日0 0 120 否 杨毅辉 董事 男 53 2009 年 9 月 30 日 2010 年 1 月 14 日0 0 0 是 梁超军 董事 男 54 2010 年 3 月 2 日 2012 年 9
20、月 30 日0 0 0 是 珠海市人民政府国有资产监督管理委员 珠海格力集团有限公司 西安格力地产股份有限公司 持股 100%持股 51.94%西安格力地产股份有限公司 2010 年年度报告 9唐玉根 董事 男 57 2009 年 9 月 30 日 2012 年 9 月 30 日0 0 0 是 刘泽红 董事 女 42 2009 年 9 月 30 日 2012 年 9 月 30 日0 0 0 是 董事 2009 年 9 月 30 日 2012 年 9 月 30 日郑文森 副总经理 男 38 2009 年 11 月 9 日 2012 年 9 月 30 日0 0 90 否 方荣岳 董事 男 46 2
21、009 年 9 月 30 日 2012 年 9 月 30 日0 0 12 否 徐卫东 独立 董事 男 51 2009 年 9 月 30 日 2012 年 9 月 30 日0 0 7.2 否 颜 延 独立 董事 男 38 2009 年 9 月 30 日 2010 年 8 月 9 日 0 0 4.8 否 彭一浩 独立 董事 男 33 2009 年 9 月 30 日 2010 年 8 月 9 日 0 0 4.8 否 郭国庆 独立 董事 男 48 2010 年 8 月 9 日 2012 年 9 月 30 日0 0 3 否 黄燕飞 独立 董事 女 38 2010 年 8 月 9 日 2012 年 9 月
22、 30 日0 0 3 否 石小磊 监事会主席 男 60 2009 年 9 月 30 日 2012 年 9 月 30 日0 0 0 是 陈运兴 监事 男 50 2009 年 9 月 30 日 2012 年 9 月 30 日0 0 0 是 潘明明 监事 女 28 2009 年 9 月 30 日 2012 年 9 月 30 日0 0 13.6 否 董事会秘书 2009 年 10 月 25 日 2012 年 9 月 30 日黄华敏 财务负责人 男 39 2009 年 11 月 9 日 2012 年 9 月 30 日0 0 34.8 否 合计/0 0/293.2/1、鲁君四：2004 年 1 月至今，任
23、珠海格力集团有限公司董事、副总裁（2009 年 11 月获珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准辞去副总裁职务），珠海格力房产有限公司董事长，珠海格力置盛房产有限公司董事长，珠海格力电器股份有限公司董事；2008 年 6月起任本公司董事长，2009 年 11 月起兼任本公司总经理。中国土木学会总会常务理事，广东省房地产协会常务副会长。2、杨毅辉：2003 年 5 月起任西安飞机工业（集团）有限责任公司董事、总会计师；2005年 6 月至 2010 年 1 月 14 日任本公司董事。3、梁超军：历任西安飞机工业(集团)有限责任公司特设处、50 车间技术员，西安飞机工业(集团)有限责任公司 50
24、 车间技术副主任、西安飞机工业(集团)有限责任公司机动总厂副厂长，西安飞机工业(集团)有限责任公司副总机动师兼设备工程分公司经理，西安西沃客车有限公司副总经理，西安飞机国际航空制造股份有限公司总经理，现任西安飞机工业(集团)有限责任公司董事、副总裁、西安飞机国际航空制造股份有限公司董事、西安西沃客车有限公司董事。2010 年 3 月起任本公司董事。4、唐玉根：1984 年 08 月至今历任珠海格力集团有限公司党支部书记、党委委员、工程部主任、人事部主任、办公室主任、集团助理总经理、物产事业部总经理、房产事业部总经理、工程服务公司总经理兼党支部书记。现任珠海格力集团有限公司董事、党委副书记、纪委
25、书记、工委会主席；2009 年 9 月起任本公司董事。西安格力地产股份有限公司 2010 年年度报告 105、刘泽红：历任西安市供电局会计，珠海市投资管理公司工业贸易部科员，珠海市国经局清产核资科科长，珠海市国资委考核统计科科长，改革重组科科长；现任珠海格力集团有限公司董事、副总裁，中航通用飞机有限责任公司副董事长，珠海格力航空投资有限公司董事长兼总经理；2009 年 9 月起任本公司董事。6、郑文森：2004 年 4 月至 2005 年 12 月任珠海格力集团有限公司企业管理部副部长，2005 年 4 月至 2005 年 12 月任哈尔滨环球动力置业有限公司总经理，2006 年 1 月至 2
26、007年 12 月任珠海格力房产有限公司董事、副总经理，2008 年 1 月至今任珠海格力房产有限公司董事、总经理；2009 年 9 月起任本公司董事，2009 年 11 月起兼任本公司副总经理。7、方荣岳：历任上海财经大学助教，丽珠医药集团股份有限公司部门经理，丽珠（香港）有限公司副总经理，联合国际财务投资有限公司董事、总经理，上海产权集团有限公司计划财务部总经理，广西花红药业股份有限公司副总经理兼财务总监，浙江龙盛集团股份有限公司独立董事，珠海桥水投资有限公司董事总经理，珠海格力房产有限公司董事长助理，本公司总经理。2009 年 6 月起任公司董事。8、徐卫东：现任吉林大学法学教授，社会兼
27、职主要有中国商法学会副会长，教育部法学学科教育指导委员会委员兼秘书长，国家司法考试命题委员会委员，国际对外贸易仲裁委员会仲裁员，吉林省委决策咨询委员，黑龙江省政府决策咨询委员、吉林省人民政府立法咨询委员，黑龙江省人民政府法律顾问，吉林省人民检察院专家咨询委员，长春市人大常委会立法咨询专家，长春市人民政府法律顾问，长春仲裁委员会委员兼仲裁员，大庆仲裁委员会仲裁员等。中共吉林大学第十二届党委委员，长春市朝阳区人大代表，朝阳区人民检察院人民监督员，吉林省第十一届人大代表，省人大法制委员会委员。2008 年任吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事；2009 年 9 月起任本公司独立董事。9、颜延：曾任江苏省
28、人民政府科学技术厅主任科员、南京银行股份有限公司独立董事，上海梅林正广和股份有限公司独立董事，上海丰华集团股份有限公司独立董事；现任上海国家会计学院教授，；2009 年 9 月至 2010 年 8 月任本公司独立董事。10、彭一浩：历任上海南都有线网络投资有限公司财务经理，上海国有资产经营有限公司法律事务部业务主管，青浦区国有资产监督管理委员会副主任，青浦区经济体制改革办公室副主任，青浦区青年联合会常委；现任青浦区新虹桥生态商务区开发领导小组办公室副主任、上海西郊商务区开发有限公司常务副总经理，上海市青年联合会委员，浙江金利华电器股份有限公司独立董事，上海市高级会计师任职资格评审委员会委员；2
29、009 年 9 月至 2010年 8 月任本公司独立董事。11、郭国庆：历任中国人民大学贸易经济系副系主任、中国人民大学工商管理学院(现商学院)副院长,现任中国人民大学商学院教授、博士生导师,中国人民大学中国市场营销研究中心主任，享受国务院特殊津贴。兼任中国高校市场学研究会副会长，中国商业史学会副会长，国家自然科学基金委员会管理科学部评审组专家，中山大学、南京大学、西安交通大学、吉林大学兼职教授，国家审计署特约审计员，国务院体改办高级职称评审委员会委员，中国全聚德(集团)股份有限公司、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）等上市公司独立董事。2010年 8 月起任本公司独立董事。12、黄燕飞：现任财
30、政部财政科学研究所副研究员，中国注册会计师，特许公认会计师公会（ACCA）资深会员，江西双胞胎（集团）股份有限公司独立董事。2010 年 8 月起任本公司独立董事。13、石小磊：历任珠海格力集团有限公司财务总经理、珠海格力集团有限公司董事，现任珠海格力集团有限公司高级专务，珠海格力电器股份有限公司监事会主席；2009 年 9 月起任本公司监事会主席。西安格力地产股份有限公司 2010 年年度报告 1114、陈运兴：曾任珠海市珠光集团控股有限公司审计部经理兼财务总监、办公室主任，珠海格力集团有限公司监事、审计部部长；2009 年 9 月起任本公司监事。15、潘明明：2006 年 7 月至 200
31、7 年 4 月，在珠海格力置业股份有限公司人事行政部工作；2007 年 4 月至今，在珠海格力房产有限公司担任新闻中心主管、品牌管理部部长；2009 年 9 月起任本公司职工监事。16、黄华敏：历任丽珠集团丽新公司财务负责人、总经理助理、丽珠集团丽威公司财务部经理兼商务部经理、丽珠医药集团股份有限公司财务结算中心经理；2009 年 5 月起任本公司财务负责人，2009 年 10 月起兼任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 鲁君四 珠海格力集团有限公司 董事 否 梁超军 西安飞机工业（集团）有限责任公司 董事、副总
32、裁 是 唐玉根 珠海格力集团有限公司 董事、党委副书记 是 刘泽红 珠海格力集团有限公司 董事、副总裁 是 石小磊 珠海格力集团有限公司 高级专务 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 鲁君四 珠海格力电器股份有限公司董事 否 梁超军 西安飞机国际航空制造股份有限公司 董事 否 梁超军 西安西沃客车有限公司 董事 否 刘泽红 中航通用飞机有限责任公司副董事长 否 刘泽红 珠海格力航空投资有限公司董事长兼总经理 否 徐卫东 吉林大学 教授、博士导师 是 徐卫东 吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事 是 郭国庆 中国人民大学 教授、博士导
33、师 是 郭国庆 中国全聚德(集团)股份有限公司 独立董事 是 郭国庆 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）独立董事 是 郭国庆 酒鬼酒股份有限公司 独立董事 是 黄燕飞 财政部财政科学研究所 副研究员 是 黄燕飞 江西双胞胎（集团）股份有限公司 独立董事 是 石小磊 珠海格力电器股份有限公司监事会主席 否 西安格力地产股份有限公司 2010 年年度报告 12（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员的报酬由公司股东大会审议通过的董事、监事及高级管理人员薪酬制度确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照行业薪酬水平，考虑人员岗位职责
34、及工作业绩等因素，并依据公司股东大会、董事会审议通过的相关制度、决议。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况考核后支付。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨毅辉 董事 离任 工作变动 颜 延 独立董事 离任 工作变动 彭一浩 独立董事 离任 个人原因 梁超军 董事 聘任 郭国庆 独立董事 聘任 黄燕飞 独立董事 聘任 （五）公司员工情况 在职员工总数 512公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 90工程技术人员 108财务人员 21行政人员 36其他人员 257教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士
35、及以上 35大学本科 287大专及以下 190 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 2010 年，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断健全完善公司治理结构和公司治理制度，强化公司内部管理，规范公司运作。目前公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异，主要内容如下：1、关于股东和股东大会 公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等相关规定的要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，保护中小投资者利益。中小投资者能依法享有平等地位，充分行使自己的权利。公司律
36、师对股东大会作大会现场见证，并出具了法律意见西安格力地产股份有限公司 2010 年年度报告 13书。股东大会决议均在股东大会召开后的规定时间内予以公告，相关信息披露充分、及时。2、关于控股股东和上市公司 公司控股股东通过股东大会依法行使股东权利，不干涉公司生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。3、关于董事和董事会 公司按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。公司已制订董事会议事规则和独立董事工作制度，董事能够按照相关法律、法规、公司章程的要求履行职责。公司董事会下设有战略委员
37、会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，各委员会按照各自的工作细则运作，在公司生产经营中发挥着积极的作用。4、关于监事和监事会 公司按照公司法、公司章程等相关规定选聘监事，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。公司已制订监事会议事规则，监事会会议按照规定的程序进行，监事能够按照相关法律、法规、公司章程的要求履行职责。在日常工作中，监事会成员通过列席董事会会议、审议公司定期报告以及监督公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责等方式履行监事职责。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司执行董事、监事及高级管理人员薪酬制度，并将根据实际情况进一步完善绩效评价与激励约束机制。6
38、、关于利益相关者 公司能够充分尊重及维护银行及其他债权人、供应商、员工、客户等利益相关者的合法权益，相互间沟通良好，积极合作，共同推进公司持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度 公司严格按照中国证监会 上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程和公司信息披露管理制度等相关规定进行信息披露，指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露相关信息；公司能够做好信息披露前的保密工作，未发生泄密现象，并确保所有股东都有平等的机会获得信息。8、关于投资者关系管理 报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，通过接待投资者来访、举
39、办年报报告网上说明会，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真和电子邮箱等方式，就公司的定期报告和临时公告、依法可以披露的经营信息和重大事项、企业文化建设等方面与投资者进行沟通，并认真听取了投资者的意见和建议。9、公司治理整改情况 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会陕西监管局 关于开展公司治理专项活动的函（陕证监函2009157 号）和关于贯彻落实中国证监会的通知（陕证监发200727 号）的指导精神，继续开展公司治理专项活动。通过此次活动，公司发现了存在的一些问题和不足之处，经过整改，完善了相关的制度和流程，进一步提高了公司治理水平，具体详见公司关于公司治理专项活动的整改报告（公告编号
40、：临 2010017）。公司将继续严格按照相关法律、法规的要求完善内部控制制度，规范三会运作，规范信息披露，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、创新的目标发展。西安格力地产股份有限公司 2010 年年度报告 14(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 鲁君四 否 11 7400 否 杨毅辉 否 1 0100 否 梁超军 否 8 1700 否 唐玉根 否 11 5510 否 刘泽红 否 11 5510 否 郑文森 否 11 7400 否 方荣岳
41、 否 11 4700 否 徐卫东 是 11 11000 否 颜 延 是 7 1600 否 彭一浩 是 7 0700 否 郭国庆 是 4 1300 否 黄燕飞 是 4 1300 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 0通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司目前已建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，明确规定了独立董事的任职条件和独立性、提名、选举和更换、权利和义务等。独立
42、董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：（1）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（7）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。西安格力地产股份有限公司 2010 年年度报告 15 独立董事行使上述
43、职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。在本公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会中，独立董事都在其中占有 2/3 的比例并担任负责人。报告期内，独立董事对公司董事的提名、聘请审计机构、关联交易、定期报告等事项都发表了独立意见，很好地履行独立董事职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面具有独立完整的经营业务及经营能力，拥有独立于控股股东的采购、生产和营销体系，各项生产经营工作
44、和管理决策均能独立做出并自主开展业务活动。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事、工资管理上完全独立于控股股东；公司高级管理人员未在控股股东担任除董事以外的职务，且未在控股股东领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司的资产划分明确，资产独立完整，权属明晰，公司与控股股东在资产方面完全分开。机构方面独立完整情况 是 公司在机构方面拥有独立的内部管理机构，单独办公，与控股股东的管理机构完全分设。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备有足够数量的专职人员进行财务工作。公司拥有独立的银行账户，单独进行税务登记，依法独立纳税。(四)公司内部控制
45、制度的建立健全情况 内 部 控 制建 设 的 总体方案 根据企业内部控制基本规范等有关法律法规的要求，建立健全符合公司实际的内部控制制度并得到有效执行。公司的内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属公司的各种业务和事项。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。内 部 控 制制 度 建 立健 全 的 工作 计 划 及其 实 施 情况 公司重视建立健全内部控制制度，特别是实施重大资产重组以后，公司根据相关法律法规的要求，结合公司主营业务变更为房地产开发经营的实际情况，对公司各业务事项和规章制度进行
46、全面梳理，完善内部控制环境，建立健全各项业务流程和规章制度。根据公司法和公司章程，公司建立了较完善的法人治理结构，制定了股东大会、董事会和监事会议事规则；修订和完善了公司章程及董事会各专门委员会工作细则、信息披露管理制度等制度。根据管理需要，在公司总部设置了办公室、财务部、审计部、证券部等职能部门，各部门分工明确，相互制约，相互监督。公司还根据相关法律、西安格力地产股份有限公司 2010 年年度报告 16法规制定一系列公司内部管理制度，涵盖了销售及收款、采购及付款、生产环节、固定资产管理、货币资金管理、人事管理等方面，建立健全了独立的会计核算体系和财务管理决策制度。公司还将根据实际情况对相关管
47、理制度进行修改完善。内 部 控 制检 查 监 督部 门 的 设置情况 公司董事会审计委员会负责审查和评价公司内部控制制度的建立和执行情况，公司设置了审计部，为审计委员会的日常办事机构。审计部独立于公司其他机构与部门，其业务不受其他机构及部门的干扰。内 部 监 督和 内 部 控制 自 我 评价 工 作 开展情况 公司在总部和主要子公司层面均设立了审计部，形成了涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部监督控制体系。审计部门对公司及子公司的下列财务收支和经济活动进行内部审计监督：公司现行主要规章制度、经营管理政策及董事会决议和股东大会决议的执行情况；对公司项目的成本控制、
48、财务管理、招投标管理、工程管理、人力资源管理、信息系统管理等经营管理的执行情况进行审计监督；对有关合同签订、投资决策、资产处置等重要的经济活动进行审计监督；接受委托，对各部门、各单位负责人任期内经济责任进行期中和离任审计；对企业内部控制制度的健全性、有效性及执行情况进行监督检查；对公司经营中的重要问题开展审计调查；对各级责任主体责任年度内的经营业绩和经营管理进行审计，为内部业绩考核提供重要依据；同时，公司监事会也对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。董 事 会 对内 部 控 制有 关 工 作的安排 公司董事会通过下设的审计委员会，监督内部审计制度及其实施，评价内部审计与外部审计工
49、作，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度和流程的执行情况。与 财 务 报告 相 关 的内 部 控 制制 度 的 建立 和 运 行情况 公司按照会计法、企业会计准则等相关法律法规进行会计核算，并建立健全了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司的财务内控制度，包括销售及收款、采购及付款、资产管理、货币资金管理、关联交易、担保管理等方面，并得到有效地贯彻执行。内 部 控 制存 在 的 缺陷 及 整 改情况 未发现公司存在内部控制设计或运行方面的重大缺陷。目前公司虽然设立了审计部，配备了专职审计人员，但人员仍偏少，力量偏弱。公司将加强公司内审队伍的建设，提高内审水平；同时在适当的时候，公司也将
50、聘请具备资格的会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员建立责权利相结合的激励约束机制，根据公司年度经营计划和管理目标核定高级管理人员的考核指标，并确定其经营管理业绩及年度报酬。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了年报信息披露重大差错西安格力地产股份有限公司 2010 年年度报告 17责任追究制度，对年报信息重大差错责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。本年度公司无重
