1、 安徽国通高新管业股份有限公司 安徽国通高新管业股份有限公司 600444 600444 2010 年年度报告 2010 年年度报告 安徽国通高新管业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告八、董事会报告.19 九、监事会报告九、监事会报告.2
2、7 十、重要事项十、重要事项.27 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.47 安徽国通高新管业股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 钱俊 主管会计工作负责人姓名 钱俊 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王德文 公司负责人钱俊、
3、主管会计工作负责人钱俊及会计机构负责人（会计主管人员）王德文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 安徽国通高新管业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 国通管业 公司的法定英文名称 ANHUI GUOTONG HI-TECH PIPES INDUSTRY CO.LTD 公司的法定英文名称缩写 GUOTONG PP 公司法定代表人 钱俊 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许杨 马长兴 联系地
4、址 安徽省合肥市经济技术开发区莲花路 593 号 安徽省合肥市经济技术开发区莲花路 593 号 电话 0551-3817860 0551-3817860 传真 0551-3817000 0551-3817000 电子信箱 安徽国通高新管业股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园 注册地址的邮政编码 230601 办公地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园 办公地址的邮政编码 230601 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中
5、国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 国通管业 600444 G 国通 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 7 月 21 日 公司首次注册登记地点 安徽省合肥市 首次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 6 月 3 日 公司变更注册登记地点 安徽省合肥市 企业法人营业执照注册号 3400001300210 税务登记号码 340104610300772 组织机构代码 61030077-2 二次变更 公司变更注册登记日期 2008 年
6、3 月 7 日 公司变更注册登记地点 安徽省合肥市 企业法人营业执照注册号 340000000011047 税务登记号码 340104610300772 组织机构代码 61030077-2 三次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 7 月 15 日 公司变更注册登记地点 安徽省合肥市 企业法人营业执照注册号 340000000011047 税务登记号码 340104610300772 组织机构代码 61030077-2 末次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 5 月 20 日 公司变更注册登记地点 安徽省合肥市 企业法人营业执照注册号 340000000011047 安徽国通高新管业
7、股份有限公司 2010 年年度报告 4税务登记号码 340104610300772 组织机构代码 61030077-2 公司聘请的会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨海大道 5022 号联合广场 A 座 7楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 4,177,965.62 利润总额 3,900,444.00 归属于上市公司股东的净利润 5,253,760.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,130,952.44经营活动产生的现金流量净额
8、-42,969,098.86(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-14,241.16计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）665,800.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-929,080.46所得税影响额 123,617.15少数股东权益影响额（税后）276,712.57合计 122,808.10(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 352,461,184.79
9、171,430,186.80105.60 167,076,251.82 利润总额 3,900,444.00-77,592,148.94不适用-191,799,173.99归属于上市公司股东的净利润 5,253,760.54-86,169,709.28不适用-126,466,739.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,130,952.44-78,086,854.63不适用-106,327,516.36经营活动产生的现金流量净额-42,969,098.86-26,946,493.28不适用-25,642,419.64 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2
10、008 年末 总资产 574,546,904.85 569,284,905.27 0.92 603,565,674.56所有者权益（或股东权益）80,643,472.93 75,389,712.396.97 161,180,253.60安徽国通高新管业股份有限公司 2010 年年度报告 5 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.05-0.82不适用-1.20 稀释每股收益（元股）0.05-0.82 不适用-1.20 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.05-0.74不适用-1.01 加权平均净资产收益率（%）6.55-72.8
11、5不适用-56.35扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.40-66.02不适用-47.38每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.41-0.26不适用-0.24 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.77 0.72 6.941.54 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 24,482,640 23.32-24,482
12、,640-24,482,640 001、国家持股 2、国有法人持股 24,482,640 23.32-24,482,640-24,482,640 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 安徽国通高新管业股份有限公司 2010 年年度报告 6 境 外自然人持股 二、无限售条件流通股份 80,517,360 76.6824,482,64024,482,640 105,000,0001001、人民币普通股 80,517,360 76.6824,482,64024,482,640 105,000,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的
13、外资股 4、其他 三、股份总数 105,000,000 10000 105,000,000100 股份变动的批准情况 根据公司披露的股权分置改革说明书中股东承诺，公司第一、第二大非流通股股东，巢湖市第一塑料厂和安徽国风集团有限公司承诺，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后四十八个月内不上市交易。合肥天安集团有限公司、北京中鼎投资有限公司、合肥长发实业有限公司、北京华商投资有限公司承诺自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后通过证券交易所挂牌出售股份数量占国通管业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分
14、之十。公司非流通股股东严格履行承诺，未发生违反相关承诺的事项。股改实施后，合肥天安集团有限公司持有的 4,256,000 股限售流通股，分别于 2006 年 12月 26 日上市流通 3,500,000 股，于 2007 年 12 月 26 日上市流通 756,000 股；北京中鼎投资有限公司持有的 3,742,240 股限售流通股，分别于 2006 年 12 月 26 日上市流通 3,500,000 股，于 2007 年 12 月 26 日上市流通 242,240 股；合肥长发实业有限公司持有的 3,040,000 股限售流通股，于 2006 年 12 月 26 日全部上市流通；北京华商投资
15、有限公司持有的 3,040,000 股限售流通股全部于 2006 年 12 月 26 日上市流通。巢湖市第一塑料厂和安徽国风集团有限公司合计持有的公司 24,482,640 股限售流通股股份于 2010 年 12 月 27 日获解禁上市流通。本次限售流通股上市事宜详见公司于 2010 年 12月 21 日披露的 2010-023 号公告。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 巢 湖 市 第一塑料厂 12,485,280 12,485,2800股权分置改革时承诺 2010 年 12月 27 日 安 徽 国
16、 风集 团 有 限公司 11,997,360 11,997,3600股权分置改革时承诺 2010 年 12月 27 日 合计 24,482,640 24,482,6400/安徽国通高新管业股份有限公司 2010 年年度报告 7(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 6,333 户前十名股东持股情况 股东名
17、称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 巢湖市第一塑料厂 国 有法人 11.89 12,485,2800 无 安徽国风集团有限公司 国 有法人 11.43 11,997,3600 无 山东京博控股发展有限公司 境 内非 国有 法人 6.67 7,000,3600 未知 尹伟 未知 2.37 2,491,3392,491,339 未知 合肥长发实业有限公司 未知 1.71 1,800,0000 未知 上海康易达医疗器械有限公司 未知 1.01 1,065,2991,065,299 未知 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 未知 0.
18、95 1,000,0001,000,000 未知 北京高石创新投资有限公司 未知 0.72 759,300121,300 未知 王祥龙 未知 0.72 757,280757,280 未知 张中明 未知 0.68 717,400717,400 未知 前十名无限售条件股东持股情况 安徽国通高新管业股份有限公司 2010 年年度报告 8股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 巢湖市第一塑料厂 12,485,280人民币普通股 安徽国风集团有限公司 11,997,360人民币普通股 山东京博控股发展有限公司 7,000,360人民币普通股 尹伟 2,491,339人民币普通股 合肥长发实业
19、有限公司 1,800,000人民币普通股 上海康易达医疗器械有限公司 1,065,299人民币普通股 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,000,000人民币普通股 北京高石创新投资有限公司 759,300人民币普通股 王祥龙 757,280人民币普通股 张中明 717,400人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 合肥长发实业有限公司为我公司原有限售条件流通股股东，巢湖市第一塑料厂为安徽国风集团有限公司全资子公司。上述其他无限售条件的流通股东之间是否存在关联关系的情况未知。合肥长发实业有限公司为我公司原有限售条件流通股股东，公司股东巢湖市第一塑料厂为公司控股股东安徽国风集
20、团有限公司下属全资子企业，公司其他无限售条件流通股股东之间存在关联关系及一致行动人的情况未知。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 安徽国风集团有限公司成立于 1994 年 11 月，注册资本 28,000 万元，法定代表人为赵文武。国风集团经营范围包括：资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶 管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC 高阻燃粒子、吸塑制 品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本 成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务。截止 201
21、0 年 12 月 31 日，国风集团直接和间接合计持有本公司股份 24482640 股，占公司总股本的 23.32%,为本公司控股股东。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 安徽国风集团有限公司 单位负责人或法定代表人 赵文武 成立日期 1994 年 11 月 17 日 注册资本 280,000,000主要经营业务或管理活动 门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投安徽国通高新管业股份有限公司 2010 年年度报告 9资等 (3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股
22、东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 钱俊 董事长 男 47 2010 年 1 月25 日 2013年1月25 日 29.40 否 雍跃 副董事长 男 53 2010 年 1 月25 日
23、 2013年1月25 日 24.60 否 王艳平 副董事长 女 52 2010 年 1 月25 日 2013年1月25 日 0.8 否 王德文 董事兼财务总监 男 49 2010 年 1 月25 日 2013年1月25 日 0.8 否 安徽国通高新管业股份有限公司 2010 年年度报告 10袁丁 董事 男 55 2010 年 1 月25 日 2013年1月25 日 0.8 否 马雪英 董事 女 36 2010 年 1 月25 日 2010 年 12月 31 日 0.8 是 史庆苓 董事 男 44 2010 年 1 月25 日 2010 年 12月 31 日 0.8 是 李晓玲 独立董事 女 5
24、1 2010 年 1 月25 日 2013年1月25 日 3 否 田田 独立董事 女 59 2010 年 1 月25 日 2013年1月25 日 3 否 叶青 独立董事 男 42 2010 年 1 月25 日 2013年1月25 日 3 否 刘延伟 独立董事 男 52 2010 年 1 月25 日 2010 年 12月 31 日 0.8 否 刘明珍 监事会主席 女 50 2010 年 1 月25 日 2013年1月25 日 0.8 否 张淼 监事 女 45 2010 年 1 月25 日 2013年1月25 日 0.8 是 吴前涛 监事 女 42 2010 年 1 月25 日 2013年1月25
25、 日 6.52 否 吴加宝 总经理 男 35 2010 年 1 月25 日 2010 年 12月 31 日 26.9 否 许杨 董事会秘书 男 31 2010 年 1 月25 日 2013年1月25 日 24.6 否 刘泳 总工程师 男 47 2010 年 1 月25 日 2013年1月25 日 24.2 否 合计 151.62 钱俊：钱俊，男，1964 年生，中共党员，硕士研究生学历，1984 年 5 月参加工作。1984 年5 月至 1996 年 12 月历任枞阳县劳动服务公司营业员、合肥化工学校教员、安徽省江淮磷矿工人、技术员、工程师、车间主任；1997 年 1 月至 1998 年 3
26、月任安徽省皖西化工厂副厂长；19 98 年 4 月至 1999 年 10 月任合肥胶带厂副厂长；1999 年 11 月至 2002 年 8 月任合肥江淮化肥总厂副厂长；2002 年 9 月至 2008 年 4 月任安徽海丰精细化工股份有限公司董事、总经理；2008 年 5 月至 2008 年 12 月任安徽国通高新管业股份有限公司党委书记、董事长、总经理职务；2009 年 1 月至今任安徽国通高新管业股份有限公司公司党委书记、董事长。雍跃：雍跃，男，1958 年生，中共党员，研究生学历，经济学硕士，高级经济师，最近五年就职于安徽国通高新管业股份有限公司，曾任本公司常务副总经理、广东国通新型建材
27、有限公司总经理，现任本公司副董事长。王艳平：王艳平，女，1959 岁，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师，1999 年 10 月至2003 年 6 月任安徽芳草日化股份有限公司财务总监，2003 年 6 月至 2004 年 11 月任合肥市财政局会计处高级专业人员，2004 年 11 月至 2007 年 11 月任合肥商业投资控股有限公司财务总监，2007 年 11 月至今任合肥市国有资产监督管理委员会稽察员，2008 年 5 月至今任安徽国通高新管业股份有限公司副董事长、副总经理。王德文：王德文，男，1962 年生，中共党员，高级会计师，研究生学历。2001 年 8 月至 2005年 7
28、月任合肥市大房郢水库工程建设办公室财务总监；2004 年 9 月兼任合肥城建投资控股安徽国通高新管业股份有限公司 2010 年年度报告 11有限公司财务总监；2006 年 6 月任合肥市建设投资集团有限公司财务总监；2007 年 12 月任合肥市滨湖新区开发有限公司，合肥市教育投资有限公司稽察员。2008 年 4 月起任安徽国通高新管业股份有限公司总会计师，现任公司董事兼财务总监。袁丁：袁丁，男，1956 年生，本科学历，经济管理专业，现任合肥市长发实业有限公司董事长，2006 年 9 月至今任安徽国通高新管业股份有限公司董事。马雪英：马雪英，女，汉族，1974 年 4 月出生，山东大学专科学
29、历，会计师。1995 年至 2005年，在山东京博石油化工有限公司财务部任会计；2006 年至 2008 年 10 月任山东京博控股发展有限公司财务总监；2008 年 11 月至今任山东京博控股发展有限公司首席风控官。2009年 1 月至 2010 年 12 月，任安徽国通高新管业股份有限公司董事。史庆苓：史庆苓，男，1966 年 9 月生，大学本科学历，研究员。1989 年石油大学毕业，自毕业至 1995 年 2 月在东明石油化工厂工作；1995 年 3 月进入山东京博石油化工有限公司催化车间任技术员,同年 10 月至 2007 年先后任该公司总工程师、生产副总、总经理职务；自2008 年至
30、今任山东京博控股发展有限公司董事、首席执行官。2009 年 1 月至 2010 年 12 月，任安徽国通高新管业股份有限公司董事。李晓玲：李晓玲，女，1958 年 3 月生，汉族，重庆人，高级会计师。安徽大学中青年骨干教师、安徽大学无党派知识分子联谊会会长、安徽大学工商管理学院教授委员会副主任、安徽省高级会计师职称评审委员会委员、安徽省会计学会理事、安徽省金融会计学会常务理事、安徽省妇女联合会第十届常委。曾担任安徽大学工商管理学院会计学系副主任、主任、安徽大学财务处处长等职务。曾兼任安徽皖能股份有限公司、江淮汽车股份有限公司、黄山永新股份有限公司的独立董事，现兼任安徽四创电子股份有限公司、安徽
31、精诚铜业股份有限公司、安徽国通高新管业股份有限公司独立董事。2009 年 7 月参加上海证券交易所独立董事任职培训并取得上市公司独立董事任职资格证书。田田：田田，女，1951 年 7 月生，汉族，中共党员，中国科学技术大学教授，民商法学与行政管理硕士研究生导师，主要研究方向为公司法制、合同法制与金融法制。最近 5 年任中国科学技术大学教授，兼任中国国际经济法学会理事、安徽省法学会国际法研究会副总干事、安徽大学经济法制研究中心兼职研究员。现为中国科学技术大学教授，从事教学科研工作。叶青：叶青，男，1969 年 1 月生，汉族，中共党员，中国人民大学 MBA 学历。最近 5 年从事农机推广工作，并
32、成功创办了农机流通企业安徽青园集团，现任安徽青园集团董事长兼总裁，从事企业管理工作。刘延伟：刘延伟，男，1958 年 12 月生，汉族，中共党员，副总工程师，本科学历，最近 5年就职于石油和化学工业规划院，从事石油化工、能源重化工行业规划与咨询工作，现任石油和化学工业规划院副总工程师。刘明珍：刘明珍，女，现年 45 岁，本科学历，1976 年 12 月至 1985 年 12 月就职于长丰县食品公司任会计、统计，1985 年 12 月至 1999 年 8 月就职于安徽东风塑料总厂任会计、财务处长，1999 年 8 月至 2005 年 8 月就职于合肥中兴电源线有限公司任总会计师，曾担任安徽国通高
33、新管业股份有限公司总会计师，现已不在本公司就职。张淼：张淼，女，1966 年生，毕业于安徽大学经济系会计专业,高级会计师职称、安徽工商管理学院 MBA。主要工作简历：1987 年至 2008 年历任安徽国风塑业股份有限公司总会计师、安徽国风集团有限公司总会计师、安徽国风集团有限公司总经济师，现任安徽国风集团有限公司调研员、安徽国通高新管业股份有限公司监事。吴前涛：吴前涛，女，1969 年生，大专学历，最近五年就职于本公司，现任公司技术中心主任。吴加宝：吴加宝，男，汉族，中共党员，大学本科学历，工程师。1997 年 7 月毕业于青岛海洋大学应用化学专业；1997 年 7 月起历任博兴县广播电视局
34、新闻部记者、主任、台长助安徽国通高新管业股份有限公司 2010 年年度报告 12理等职务；2005 年 12 月起历任海韵生态公司副总经理、总经理等职务；2009 年 1 月至 2010年 12 月任安徽国通高新管业股份有限公司总经理职务。许杨：许杨，男，1980 年生，本科学历，经济学学士，2003 年进入安徽国通高新管业股份有限公司工作，取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，历任公司证券事务代表、董事会秘书，现任安徽国通高新管业股份有限公司董事会秘书。刘泳：刘泳，男，1963 年 11 月出生，汉族，中共党员，工程师，本科学历，2000 年进入安徽国风集团，从事技术和管理工作，2008 年
35、 1 月起至今任安徽国通高新管业股份有限公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 钱俊 安徽国风集团有限公司 总经理 否 袁丁 合肥长发实业有限公司 法定代表人 是 马雪英 巢湖市第一塑料厂山东京博控股发展有限公司 法定代表人首席风控官 是 张淼 安徽国风集团有限公司 调研员 是 史庆苓 山东京博控股发展有限公司 董事、首席执行官 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 李晓玲 安徽大学 教授、硕士生导师 是 田田 中国科学技术大学 教授、硕士研究生导师 是
36、叶青 安徽青园集团 董事长兼总裁 是 刘延伟 石油和化学工业规划院 副总工程师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事薪酬方案由董事会薪酬委员会拟定，经董事会审议通过后，报经股东大会审议决定后执行。公司高级管理人员薪酬方案由薪酬委员会拟定，董事会审议决定后执行。安徽国通高新管业股份有限公司 2010 年年度报告 13董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 由薪酬委员会确定董事、监事及高管人员的薪酬考核指标，分别经股东大会和董事会审议通过后，由薪酬委员会于年底进行评估考核后确定薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司股东大会
37、审议通过了2010 年公司董事、监事薪酬方案，董事会审议通过了2010 年高级管理人员薪酬方案，公司按照要求履行审批程序、确定薪酬、支付金额。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 马雪英 董事 离任 因工作变动原因请求辞去董事职务 史庆苓 董事 离任 因工作变动原因请求辞去董事职务 刘延伟 独立董事 离任 因工作变动原因请求辞去董事职务 吴加宝 总经理 离任 因工作变动原因请求辞去总经理职务 (五)公司员工情况 在职员工总数 313公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产系统 171营销系统 38技术人员 26管理
38、人员 69其他辅助人员 19教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 48大专 89中专、高中、技校 114初中及以下 66 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 本报告期内，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证券监督管理委员会的相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。1、公司治理具体情况（1）股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议安徽国通高新管业股份有限公司 2010 年年度报告 14事规则，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股
39、东享有平等地位，充分行使股东权利。在关联交易上，公司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露。关联方在表决时均进行了回避。（2）董事与董事会：董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相关规则进行，确保了决策的高效、规范、科学；公司董事均能够以认真负责、勤勉诚信的态度履行职 责，对股东大会负责。公司独立董事在工作中严格按照有关法律、法规的规定履行职责，就公司发生的关联交易、对外担保、董事和高管聘任等事项发表了独立意见，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益，保证了公司治理结构的完善。公司董事会下设审计委员会，薪酬与考核委员会，战略委员会，提名委员会四个专业委员会，依据工作细则，
40、分别承担公司重大事项讨论与决策职能。（3）监事与监事会：公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规及 公司 章程的规定。监事会能够认真履行职责，对公司的经营情况、财务状况及董事和高级 管理人员履职的合法合规性情况进行监督，并发表独立意见，维护公司的合法权益。公司监事会的召集、召开程序符合上市规则，公司章程，监事会议事规则等规定。（4）关于相关利益者的利益保护。报告期内，公司能够充分尊重和维护债权人、公司员工、客户等利益相关者的合法权益，并能够同各个利益相关者积极合作共建和谐，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。（5）公司独立性情况 公司拥有机构设置和人事任免的自主权。与控股股东在业务、资
41、产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司有独立的人力资源部，在各个部门提出人员需求计划后，由人力资源部独立自主进行招聘，除公司高级管理人员由董事会决定以外，其他管理人员和职工的招聘均由公司招聘。公司的主要生产经营场地及土地使用权均独立于大股东。公司设立了专门的采购和销售部门，制定有完整的业务流程，独立对外组织采购和销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。（6）公司透明度情况 为加强本公司的信息披露管理，保障对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时，保护公司、投资者、债权人和其他利益相关人的合法权益，依据公司
42、法、证券法、公开发行股票公司信息披露实施细则、上海证券交易所股票上市规则和公司章程，制定了信息披露管理办法。公司信息披露管理办法对定期报告的编制、审议、披露程序都做出了明确规定，执行情况良好。公司定期报告均按时披露，无推迟披露的情况。公司信息披露管理办法中制定了公司发生重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司各项重大事件均能按照制度规定执行。公司信息披露工作保密机制比较完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，严禁内部刊物或其他媒体披露尚未公开的信息资料。同时，公司要求相关的信息披露义务人和内部知情人员对未公开披露的信息负有保密义务，切实防止
43、信息在公开披露前发生泄漏。2、公司治理完善和健全工作（1）报告期内，公司按照中国证监会200848 号公告相关要求，建立了外部信息报送和使用的管理制度和对内幕信息知情人的登记备案制度，两项制度已经公司董事会审议通过，并已经在相关工作的开展中落实执行。（2）本年度，为了进一步提高公司规范运作水平，完善和健全公司内部控制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，该项制度经公司四届二次董事会审议通过。本公司认为，公司已经建立较为完善的公司治理结构，公司治理的实际状况与中国证监会，安徽国通高新管业股份有限公司 2010 年年度报告
44、 15上海证券交易所有关文件基本一致，基本符合上市公司治理准则等规范性文件要求。公司将继续严格按照公司法、证券法及上市公司治理准则等法律法规的规定，加强公司规范运作，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 钱俊 否 7750 0 否 雍跃 否 7750 0 否 王艳平 否 7651 0 否 王德文 否 6650 0 否 袁丁 否 7750 0 否 马雪英 否 7651 0 否 史庆苓 否 7760 0 否 李晓
45、玲 是 7750 0 否 田田 是 6650 0 否 叶青 是 6650 0 否 刘延伟 是 6650 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司已经制定了董事会议事规则、独立董事工作制度、审计委员会年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作作出了规定和要求。（2）独立董事相关工作制度的主要内容
46、：独立董事工作制度 主要从独立董事一般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的相关工作作了规定；审计委员会年报工作规程主要对独立董事在年报编制和披露过程中进行公司内部审查以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：报告期，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，认真审阅董事会会议议案，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，全体独立董事均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对于公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情安徽国通高新管业股份有限公司 2010 年年度报告 16况，所有独立董事认真听取公司汇报并主动进
47、行了解，发表独立意见，努力维护公司的股东利益，特别是中小股东的合法权益。2010 年公司独立董事对董事会换届选举、聘任高管人员、定期报告、聘任审计机构、关联交易等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 本公司主要从事塑料管材、金属塑料管的生产、销售、安装、服务。在业务方面独立于各股东单位，具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司与股东单位拥有各自的营销网络和客户群体，不存在同业竞争。人员方面独立完整情况 是 本公司与股东单位在劳动、人事及
48、工资管理方面独立，并设有独立的人事职能部门。公司高管人员都在公司领取报酬，未有在股东单位担任董事以外的其他职务。资产方面独立完整情况 是 本公司与控股股东产权关系清晰，不存在资产任意划拨，控股股东也没有无偿使用本公司资产。机构方面独立完整情况 是 本公司根据管理的需要设置了个职能部门，公司的财务、采购、营销等机构完全独立于控股股东，不存在与控股股东单位混合经营，合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，自主缴纳税金。不存在控股股东干预公司资金使用情况，财务人员没有在股东单位和其他单位兼职。(四)公司内部控制制
49、度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，已经建立了较为完善的内部控制制度体系，涉及生安徽国通高新管业股份有限公司 2010 年年度报告 17产管理、对外投资财务、审计、行政人事、市场营销、行政管理及安全保密等各方面，涵盖了公司生产、经营、管理的各个环节，对于子公司的管理及风险防范也有相应的管控制度。公司不断根据法律法规的修订，结合企业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，特别是在上市公司专项治理活动中，本公司对已有制度进行了全面的梳理，使公司的内控制度得到了进一步的完善。内部控制
50、制度建立健全的工作计划及其实施情况为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理机构，公司制定了安徽国通高新管业股份有限公司股东大会议事规则、安徽国通高新管业股份有限公司董事会议事规则、安徽国通高新管业股份有限公司监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、决策授权制度等相关制度，上述制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的资任职格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权
