1、罗顿发展股份有限公司 2010 年年度报告 罗顿发展股份有限公司 罗顿发展股份有限公司 600209 600209 2010 年年度报告 2010 年年度报告罗顿发展股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监
2、事会报告.25 十、十、重要事项重要事项.26 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.31 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.72 罗顿发展股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李维先生 主管会计工作负责人姓名 余前先生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 徐庆明先生 公司负
3、责人李维先生、主管会计工作负责人余前先生及会计机构负责人（会计主管人员）徐庆明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 罗顿发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 罗顿发展 公司的法定英文名称 LAWTON DEVELOPMENT CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 LAWTON DEVELOPMENT 公司法定代表人 李维先生 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韦胜杭 韦钟 联系地
4、址 海南省海口市人民大道 68 号北12 楼 海南省海口市人民大道 68 号北12 楼 电话 0898-66258868 0898-66258868 传真 0898-66254868 0898-66254868 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 海南省海口市人民大道 68 号 注册地址的邮政编码 570208 办公地址 海南省海口市人民大道 68 号北 12 楼 办公地址的邮政编码 570208 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 罗顿发展股份有限公司 2010 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报和中国证券报 登载年度报告的中国证监会指
5、定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 海南省海口市人民大道 68 号北 12 楼董秘办 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 罗顿 600209 罗顿发展 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 5 月 6 日 公司首次注册登记地点 海南省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 11 月 2 日 公司变更注册登记地点 海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4600002000386 税务登记号码 460100708852903 组织机构代码 7088
6、5290-3 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号 9 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 14,541,035.61 利润总额 14,529,845.23 归属于上市公司股东的净利润 20,037,665.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,095,687.48经营活动产生的现金流量净额 47,914,594.84(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 13
7、0,076.11 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）68,983.00上海浦东洋泾街道办事处税收奖励 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-210,249.49 所得税影响额-33,676.89 少数股东权益影响额（税后）-13,154.69 合计-58,021.96 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 罗顿发展股份有限公司 2010 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 196,010,102.78177,328,505.1410.54
8、 236,964,874.02 利润总额 14,529,845.23-38,187,062.02不适用-51,512,885.70归属于上市公司股东的净利润 20,037,665.52-38,608,558.45不适用-40,237,290.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,095,687.48-38,696,103.19不适用-39,966,085.31经营活动产生的现金流量净额 47,914,594.84 31,828,727.2150.54 46,424,453.53 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 1,377,8
9、27,541.19 1,392,898,305.41-1.08 1,459,035,996.42所有者权益（或股东权益）669,935,736.05 649,898,070.533.08 688,406,628.98 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.05-0.09不适用-0.09 稀释每股收益（元股）0.05-0.09 不适用-0.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.05-0.09不适用-0.09 加权平均净资产收益率（%）3.04-5.77增加 8.81 个百分点-5.68扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
10、（%）3.05-5.78增加 8.83 个百分点-5.81每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.110.0757.14 0.11 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.5260 1.4804 3.08 1.5681 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 215,248,669 49.03215,248,66949.031、国家持股
11、2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 215,248,669 49.03215,248,66949.03 境内自然人持股 、外资持股 罗顿发展股份有限公司 2010 年年度报告 5其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 223,762,500 50.97223,762,50050.971、人民币普通股 223,762,500 50.97223,762,50050.972、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 439,011,169 100.00439,011,169100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份
12、无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 56,657 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 海南黄金海岸集团有限公司 境 内非 国有 法人 32.07 140,772,6290140,772,629 质押
13、140,772,629 海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 境 内非 国有 法人 9.81 43,049,736043,049,736 无 海口黄金海岸技术产业投资有限公司 境 内非 国有 法人 3.73 16,358,898016,358,898 无 海口国能物业发展有限公司 境 内非 国有 法人 2.45 10,762,433010,762,433 无 海南大宇实业有限公司 境 内0.98 4,304,97304,304,973 质押 4,205,523 罗顿发展股份有限公司 2010 年年度报告 6非 国有 法人 王绯玲 境 内自 然人 0.96 4,208,3604,208,3600
14、未知 王宏珍 境 内自 然人 0.52 2,282,1232,282,1230 未知 邢汉尧 境 内自 然人 0.44 1,910,0001,910,0000 未知 冯妙玲 境 内自 然人 0.24 1,046,8581,046,8580 未知 北京盈之源投资咨询有限公司 境 内非 国有 法人 0.19 842,920-611,0800 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 王绯玲 4,208,360人民币普通股 4,208,360 王宏珍 2,282,123人民币普通股 2,282,123 邢汉尧 1,910,000人民币普通股 1,910,
15、000 冯妙玲 1,046,858人民币普通股 1,046,858 北京盈之源投资咨询有限公司 842,920人民币普通股 842,920 何虹 811,700人民币普通股 811,700 杨晓捷 724,400人民币普通股 724,400 姜荣岳 713,920人民币普通股 713,920 孟宪华 683,110人民币普通股 683,100 张瑜 630,100人民币普通股 630,100 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知。（1）持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东共两户，即海南黄金海岸集团有限公司（以下简称“集团公司”）和海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司(以下简称“旅业公司”
16、）。报告期内股份质押情况如下：集团公司将其持有的 140,772,433 股股票于 2010 年 6 月 24 日起质押给了中国光大银行股份有限公司海口分行。（2）前 10 名股东中，集团公司和旅业公司存在关联关系。其他法人股股东之间无关联关系。公司未发现流通股股东存在关联关系或一致行动人情况。罗顿发展股份有限公司 2010 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 海南黄金海岸集团有限公司 140,772,629 2009 年 7 月
17、28日0 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在 36 个月内不上市交易。2 海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 43,049,736 2009 年 7 月 28日0 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在 36 个月内不上市交易。3 海口黄金海岸技术产业投资有限公司 16,358,898 2009 年 7 月 28日0 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在 36 个月内不上市交易。4 海口国能物业发展有限公司 10,762,433 2009 年 7 月 28日0 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在 36 个
18、月内不上市交易。5 海南大宇实业有限公司 4,304,973 2009 年 7 月 28日0 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在 36 个月内不上市交易。上述股东关联关系或一致行动人的说明 海南黄金海岸集团有限公司和海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司存在关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为:海南黄金海岸集团有限公司；法定代表人:李维；注册资本 12,000 万元；成立日期：1992 年 12 月 11 日；主营业务：主要经营业务或管理活动：生产销售网络产品、通讯产品、化学分析仪器、电子产品；宾馆酒店业、旅游开发；资
19、产管理投资咨询服务；装饰工程设计、咨询与施工；房地产开发与经营、农业综合开发等。(2)控股股东情况 法人 罗顿发展股份有限公司 2010 年年度报告 8单位：万元 币种：人民币 名称 海南罗衡机电工程设备安装有限公司 单位负责人或法定代表人 李维 成立日期 1996 年 5 月 13 日 注册资本 2,000主要经营业务或管理活动 机电设备工程设计、安装、维修及其设备销售；电子元件、交电产品；建筑材料销售、室内外装饰施工等。自然人 姓名 李维 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 硕士学历。1999 年 3 月起任本公司董事长。现任海南黄金海岸集团有限公司董
20、事长。1996 年任全国青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。罗顿发展股份有限公司 2010 年年度报告 9五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或
21、其他关联单位领取报酬、津贴李维 董事长 男 45 2008 年 5 月20 日 2011 年 5月 20 日 00 19.5675否 谢朝华 独立董事 男 52 2008 年 10月 15 日 2011 年 5月 20 日 00 0否 余前 董事、总经理 男 46 2008 年 5 月20 日 2011 年 5月 20 日 00 17.6175否 吕廷杰 独立董事 男 54 2008 年 5 月20 日 2011 年 5月 20 日 00 0否 关新红 独立董事 女 44 2008 年 5 月20 日 2011 年 5月 20 日 00 0否 高松 董事 男 46 2008 年 5 月20 日
22、 2011 年 5月 20 日 00 0是 张清 董事、副总经理 男 44 2008 年 5 月20 日 2011 年 5月 20 日 00 0是 王飞 董事 男 45 2008 年 5 月20 日 2011 年 5月 20 日 00 15.8175否 侯跃武 监事会召集人 男 46 2008 年 5 月20 日 2011 年 5月 20 日 00 5.5602否 吴奋发 监事 男 47 2008 年 5 月20 日 2011 年 5月 20 日 00 0否 彭小轩 监事 女 47 2008 年 5 月20 日 2011 年 5月 20 日 00 24否 杨凡 常务副总经理 女 53 2008
23、 年 5 月20 日 2011 年 5月 20 日 00 15.8175否 刘勇 副总经理 男 39 2008 年 5 月20 日 2011 年 5月 20 日 00 6否 徐庆明 财务总监 男 56 2008 年 5 月20 日 2011 年 5月 20 日 00 14.4675否 韦胜杭 董事会秘书 男 46 2008 年 5 月20 日 2011 年 5月 20 日 00 11.9175否 合计/00/130.7652/李维：硕士学历。1999 年 3 月起任本公司董事长。现任海南黄金海岸集团有限公司董事长。1996 年任全国青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长。谢朝华：高级经济
24、师，法国巴黎第十一大学法学博士。2008 年 10 月起任本公司独立董事。现任致公党北京市专职副主委。1988 年至 1994 年，分别任职于中国国际贸易促进委员会，中国北方工业公司，欧盟总部发展部等部门，1994 年至 2002 年创办谢朝华律师事务所，2002 年至 2004 年 3 月任职于国务院体改办经济体制与管理研究所。余前：硕士学历。1999 年 3 月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长。吕廷杰：2001 年 2 月起任本公司独立董事。现任北京邮电大学校长助理、经济管理学院院长、教授、博士生导师。关新红：经济学博士，副教授，硕士研究生导师。1988 年毕业于中央
25、财政金融学院，获管理学学士学位；2000 年毕业于中央财经大学获管理学硕士；2005 年毕业于中央财经大学获经济学博士。2007 年10 月 29 日起任本公司独立董事。现任中央财经大学会计学院审计系副教授、硕士研究生导师，中国注册会计师协会非执业会员。罗顿发展股份有限公司 2010 年年度报告 10高松：大学本科。1999 年 3 月起任本公司董事。现任海口国能物业发展有限公司董事。张清：经济学博士。2002 年 5 月起任本公司董事，2005 年 5 月 30 日起任本公司副总经理。现任海口国能物业发展有限公司董事长。王飞：大专学历。1999 年 3 月起任本公司董事。1994 年 6 月
26、起任海南金海岸装饰工程有限公司董事长。侯跃武：硕士学历。2004 年 5 月 18 日起任本公司监事会召集人。现任本公司能源分公司副总经理、海南中油罗顿石油有限公司副总经理。吴奋发：大专学历。中国注册会计师。2002 年 5 月起任本公司监事。彭小轩：大专学历。2008 年 5 月起任本公司监事。2000 年至 2002 年 6 月，任三亚东方海景大酒店总经理。2002 年 10 月至 2005 年 12 月，任海南金海岸罗顿大酒店有限公司常务副总经理。2005 年 12月至今，任海南金海岸罗顿大酒店有限公司总经理。杨凡：本科学历。1999 年 3 月起任本公司副总经理，2000 年 5 月起
27、任常务副总经理。刘勇：大学本科。2005 年 5 月起任本公司副总经理。1999 年 10 月起任海南金海岸装饰工程有限公司总经理，2001 年 10 月起任海南罗衡工程建设咨询有限公司董事长。徐庆明：大专学历。1999 年 3 月起任本公司财务总监。韦胜杭：本科学历。1999 年 3 月起任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李维 海南黄金海岸集团有限公司 董事长 1992 年 11 月 12日 否 余前 海南大宇实业有限公司 董事长 1995 年 12 月 18日 否 张清 海口国能物业发展有限公司 董事
28、长 1996 年 6 月 4 日 是 高松 海口国能物业发展有限公司 董事 1996 年 6 月 4 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李维 上海时蓄企业发展有限公司 董事长 1995 年 1 月 3 日 否 李维 北京罗顿沙河建设发展有限公司 董事长 2001 年 11 月 6 日 否 余前 上海时蓄企业发展有限公司 董事 1995 年 1 月 3 日 否 余前 海南黄金海岸综合开发有限公司 董事长 1997 年 12 月 18 日 否 高松 北京罗顿沙河建设发展有限公司 董事 2001 年 11 月 6 日 否 罗顿发
29、展股份有限公司 2010 年年度报告 11(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 股东大会决定公司董事、监事的报酬；董事会决定高级管理人员的报酬。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司章程。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 555公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产服务人员 260销售人员 45技术人员 120财务人员 42行政人员 8
30、8教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及大专以上 225 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 本报告期，公司遵照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规，切实按照国家有关部门和证券监管机构的要求，进一步完善了公司治理相关制度。按照国家五大部委关于企业内部控制制度规范的通知要求，公司将内控制度及各项实施细则进行了全面的梳理，并及时进行了修订和补充，以相关法律法规为蓝本，结合公司自身需要，借鉴其他公司先进经验逐步形成较为合理和完善的公司内控制度，公司建立了多层次、全方位的内控制度体系，提高了企业的经营效率，保障了公司资金财产的安全、完整。目前，公司实行的内控制度涵盖到公司及其
31、附属公司层面，内容上包含了公司治理结构、财务管理、投资管理、内部审计、人力资源管理、质量控制、信息披露管理等多方面的内控制度，使公司运作进一步规范，以实现公司和全体股东利益的最大化。1、2010 年 4 月 22 日，经公司四届董事会第 15 次会议决议，通过了公司年报信息披露重大差错责任追究制度和公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度。2、按照国家五大部委关于企业内部控制制度规范的通知要求，公司将内控制度及各项实施细则进行了全面的梳理，并及时进行了修订和补充。2010 年 11 月 30 日，经公司四届董事会第 19 次会议决议和四届监事会第 10 次会议决议，对闲置募集资金 2560
32、万元暂时作为补充公司流动资金，以发挥闲置募集资金的使用效率；2010 年 12 月 24 日经四届董事会第 20 次会议决议，对公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司的项目合作协议的投资期限进行了延长，以加强公司对外投资项目的进一步监管，使公司投资收益得到进一步的保障。3、2009 年 8 月 28 日，中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称海南证监局）下发的行政监管措施决定书20096 号文，根据该决定书的要求，公司需在 2009 年 12 月 31 日前改正违法违规行为，且达到以下要求：（1）设立银行专户，存放尚未使用的募集资金；罗顿发展股份有限公司 2010 年年度报告 12 （2）北京
33、项目设立银行专户，实行单独会计核算；（3）按照关联交易有关程序规定，海南工程公司与上海时蓄签订房产租赁使用协议，并制定针对历史占用的补偿方案；（4）制定上海中油收取资金占用费方案，明确资金占用费收回期限；（5）上海项目设立银行专户，实行单独会计核算；（6）制订明确的关联方经营性资金占用长期存在问题整改方案（详见琼证监函200877）；（7）如实披露上海项目办理有关权属证明的进展情况及项目的运营现状。2009 年 11 月 20 日，经公司董事会四届 13 次会议决议，通过了关于中国证监会海南监管局行政监管措施决定书整改方案的议案。针对上述要求，公司董事会特制订以下整改方案：2010 年 1 月
34、 6 日，经公司董事会四届 14 次会议决议，通过了关于中国证监会海南监管局行政监管措施决定书整改报告的议案，该整改报告如下：（1）2009 年 12 月 30 日，公司已将 2560 万元的募集资金余额存放于深圳发展银行海口分行营业部的募集资金专户上。该资金帐户为：11000938105701。今后将严格按照规定程序使用。（2）2009 年 12 月 31 日前，北京项目已设立银行专户，实行单独会计核算。（3）2009 年 9 月 30 日，海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称工程公司）与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称时蓄公司）签署了房屋租赁协议。根据该协议，时蓄公司租用工程公司在上海的
35、房产用于办公场所的面积为 947.88 平米，自 2009 年 10 月 1 日起，双方同意租赁期限为三年，每年租金为 276,780.00 元。对于 2007 年 1 月至 2009 年 9 月止的租用房产的历史补偿，将按照上述协议规定的标准执行。截止 2009 年 12 月 31 日，根据工程公司、时蓄公司和海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称酒店公司）2009 年 10 月 9 日签署的备忘录，时蓄公司欠付工程公司的租金830,340.00 元已由工程公司和酒店公司应付时蓄公司款项计 1,005,738.17 元中予以抵偿解决。（4）2009 年 10 月 9 日，上海中油罗顿石油有限
36、公司（以下简称中油公司）与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称时蓄公司）签署了备忘录。根据该备忘录，时蓄公司应于 2009 年 12 月31 日前将 1500 万元项目投资款的余额返还中油公司，并按同期银行存款活期利息的 150%支付中油公司资金占用费 92.025 万元。截止 2009 年 12 月 31 日，时蓄公司已将投资款余额和资金占用费支付给中油公司。2009 年 10 月 9 日，中油公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称沙河公司）签署了备忘录。根据该备忘录，沙河公司参照本公司截止 2006 年度投资北京沙河高教园区配套设施一期 B 区项目实际取得的投资收益率水平，补偿中油公司
37、投资收益 80.33 万元。中油公司已于 2009年年底前收到沙河公司上述投资收益款。（5）2009 年 12 月 31 日前，上海项目已设立银行专户，并实行单独核算。（6）制订明确的关联方经营性资金占用问题整改方案（截止 2008 年底数据）A、关于海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司欠付的酒店签单消费款，本公司将继续督促催收，争取其早日偿还。B、关于海南大宇实业有限公司 2008 年前欠付的酒店签单消费款 323 万元，大宇公司已于 2009 年年底前完成支付。C、对于上海时蓄企业发展有限公司欠付的上海罗顿装饰工程有限公司工程款，本公司将继续督促催收，争取 2010 年底前偿还 70%，剩余
38、 2011 年全部清完。（7）关于与上海时蓄企业发展有限公司合作项目-上海名门世家四期商业广场 目前的现状及招商情况 A、本项目目前已通过竣工验收，并取得验收报告及实测报告。但尚有若干商业配套工程正在或即将实施，主要有：灯光及景观；环保（餐饮烟道及排污）；弱电（电信、有线电视、技防监控、火警烟感等）、电梯调试、空调冷凝水管排放等。该项目于 2009 年 1 月 1 日起,由上海时蓄基业实业发展有限公司整体承租，再由其负责对外分割招商出租，租赁期限为 2009 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，免租期为 24 个月。B、该项目尚未取得产权证情况的说明 2007 年末，时蓄公
39、司已经向相关部门提交了申请书。本商业广场项目是名门世家四期的一部分。名门世家项目启动于上世纪九十年代，当时属于旧区改造项目。因整个项目分四期开发，持续时间较长，而国家土地政策、动迁政策几经变更，本商业广场是该项目的最后部分，故需与政府多个部门进行沟通协调，以便解决优惠政策的具体落实问题。目前，时蓄公司正积极与各主管部门协调和沟通中，罗顿发展股份有限公司 2010 年年度报告 13争取早日取得上述产权证。尚未整改的问题及采取的措施是：(1)关联方欠付的酒店签单消费款，本公司已多次发函催收，截止 2011 年 4 月 12 日，已偿还 197.21万元。(2)对于上海时蓄企业发展有限公司欠付的上海
40、罗顿装饰工程有限公司工程款 1891 万元，本公司2010 年度已督促其偿还了 1662 万元，剩余部分 2011 年底前将全部清完。(3)上海时蓄企业发展有限公司合作项目-上海名门世家四期商业广场的产权-时蓄公司正积极与各主管部门协调和沟通中，争取早日取得上述产权证。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 中国证券监督管理委员会海南监管局下发的行政监管措施决定书20096 号文 详见公司治理的情况第 3 点内容。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会
41、议 李维 否 7 77 谢朝华 是 7 77 吕廷杰 是 7 77 关新红 是 7 77 余前 否 7 77 张清 否 7 552 是 高松 否 7 77 王飞 否 7 77 张清董事因母亲病故，未参加公司第四届董事会第 14 次、15 次会议。年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 0通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度以及以独立
42、董事为主的审计委员会年报工作规程，独立董事均能严格按照上述规定执行，履职情况良好。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立的情况。罗顿发展股份有限公司 2010 年年度报告 14(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 有效地规范公司经营、管理活动，规避生产、经营过程中遇到的风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况按照国家五大部委关于 企业内部控制制度规范的通知要求
43、，公司将内控制度及各项实施细则进行了全面的梳理，并及时进行了修订和补充，以相关法律法规为蓝本，结合公司自身需要，借鉴其他公司先进经验逐步形成较为合理和完善的公司内控制度，公司建立了多层次、全方位的内控制度体系，提高了企业的经营效率，保障了公司资金财产的安全、完整。目前，公司实行的内控制度涵盖到公司及其附属公司层面，内容上包含了公司治理结构、财务管理、投资管理、内部审计、人力资源管理、质量控制、信息披露管理等多方面的内控制度，使公司运作进一步规范，以实现公司和全体股东利益的最大化。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了专门负责监督检查的内部审计部门。公司内部审计机构为审计部，负责公司内部的定
44、期审计、离任审计、换届审计、专项审计等工作。公司内部审计人员具备专业知识，满足内部审计工作的需要。公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期地对职能部门及分子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以有效控制公司整体经营风险，其审计活动受董事会审计委员会监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制定了内部监督和内部控制自我评价工作计划,按照企业内部控制制度基本规范的要求，对公司内控制度进行了全面的梳理和补充。通过不断完善内部控制环境，建立健全业务流程和各项规章制度，以确保内控制度的有效实施。2011年 4 月，董事会提交了公司 2010 年度内部控制自我
45、评价报告。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会对本年度内部控制自我评价报告进行核实，对相关制度进行检查。并对公司治理提出完善和整改意见；通过下设审计委员会听取外部审计对公司管理层的建议和意见，并对公司合规运作提出建设性要求。对于监管部门提出公司存在内部控制的缺陷，十分重视，多次召开董事会，专题研究公司内控制度存在的问题，并提出切实整改方案和落实整改措施。使公司内控制度重新纳入正确的轨道中来。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司依据中华人民共和国会计法、企业会计准则、企业财务通则及其它相关规定，结合自身实际情况，建立、健全内部控制体系和公司罗顿发展股份有限公司 2010 年年
46、度报告 15内部财务管理制度，以更好地满足公司业务开展和发展需要、规避财务风险、做好财务管理工作，确保提供及时、准确、完整的财务信息。主要涉及四个方面的财务制度。一是规范性基础管理制度。公司财务部依据整体性、一贯性、适用性等原则完善了公司财务制度、会计制度、会计档案管理制度，从会计科目的设置及使用，到具体会计事项的核算及管理、会计报表的编制等都做出了明确的规定，对股份公司及所属分子公司会计机构的设置、人员配备、管理职责、工作交接等具体内容做出了明确规定。二是重大财务风险管理制度。包括对外投资管理制度、募集资金管理制度、关联交易管理办法，这些制度主要对公司重大财务进行规范和管控。三是日常财务管理
47、制度。包括预算管理制度、资金管理制度、固定资产投资管理制度，通过经营指标的预算制和重大资本性支出审批制，对经营过程和结果进行有效控制。四是资产与经营行为管理制度。包括固定资产管理制度、存货管理制度、资产减值准备制度、无形资产管理制度、经济合同管理制度，通过对资产和各项财务行为的规范，确保企业资产安全、成本有效控制以及核算规范。内部控制存在的缺陷及整改情况 评估发现，公司在内部控制自我评价过程中关注到的与非财务报告相关的内部控制缺陷情况包括：1、公司董事会将制定进一步明确的发展战略和目标，依托内控制度体系的完善建立，进一步加强对控股子公司及下属企业的监管，使其产生最大效益；2、对外投资项目要积极
48、跟踪，加强监管，进一步提高投资收益；3、关联股东签单消费尚需加紧催收。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制。公司高管人员的聘用公开、透明，符合法律法规的规定，由董事会每年对高管人员在任期内的工作效率、操行、学识和业绩予以考核，并根据考核结果，以奖金的方式予以奖励；对工作中出现重大失误的高管人员，董事会将视情节轻重给予批评、警告、处分或解聘。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 罗顿发展股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网
49、址： 罗顿发展股份有限公司 2010 年年度报告 162、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 4 月 22 日，经公司四届董事会第 15 次会议决议，建立了公司年报信息披露重大差错责任追究制度。罗顿发展股份有限公司 2010 年年度报告 17 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度 2010 年 5 月 21 日 上海证券报和中国证券报 2010 年 5 月 22 日 (二)临时股东大会情况 会议
50、届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次 2010 年 2 月 1 日 上海证券报和中国证券报 2010 年 2 月 2 日 罗顿发展股份有限公司 2010 年年度报告 18 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司的主营业务主要为酒店经营与管理和装饰工程。全年完成主营业务收入为 19,601万元，较上年增加 10.53%，实现归属于母公司的净利润为 2,003 万元，实现扭亏为盈。报告期主营业务收入构成及分析如下：酒店经营收入完成 3,545 万元，较上年减少 9.89%，其中酒店客房餐饮收入完成 3,520 万元，较上年
