1、 0 新疆八一钢铁股份有限公司新疆八一钢铁股份有限公司 600581 2010 年年度报告年年度报告 二一一年三月 二一一年三月 新疆八一钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 1 目目 录录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.85 新疆八一钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董
2、事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 沈东新 主管会计工作负责人姓名 雷洪 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈海涛 公司负责人董事长沈东新、主管会计工作负责人总经理雷洪、会计机构负责人(会计主管人员)总会计师陈海涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
3、二、公司基本情况二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 新疆八一钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 八一钢铁 公司的法定英文名称 Xinjiang Ba Yi Iron&Steel Co.,Ltd.公司法定代表人 沈东新 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈海涛 范炎 联系地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路 电话 0991-3890166 0991-3881187 传真 0991-3890266 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路 注册地址的邮政编码 830022 办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木
4、齐市头屯河区新钢路 办公地址的邮政编码 830022 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 新疆八一钢铁股份有限公司董事会秘书室 (五)公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 八一钢铁 600581 G 八一 新疆八一钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 3(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 7 月 27 日 公司首次注册登记地点 新疆维吾尔自治区工商行政管
5、理局 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 19 日 公司变更注册登记地点 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 650000040000312 税务登记号码 650106722318862 最 近 变 更 组织机构代码 72231886-2 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 619,590,328.80利润总额 605,232,527
6、.71归属于上市公司股东的净利润 525,201,325.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 562,053,169.15经营活动产生的现金流量净额 880,750,259.80(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-16,846,904.50计入当期损益的政府补助(与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)1,952,025.60除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
7、资收益 -28,997,309.68除上述各项之外的其他营业外收入和支出 537,077.81所得税影响额 6,503,266.62合计-36,851,844.15(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 新疆八一钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 4(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 项 目 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、
8、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 23,666,002,645.5316,452,572,767.5143.84 20,035,532,516.18 利润总额 605,232,527.7178,342,647.44672.55 55,839,752.84 归属于上市公司股东的净利润 525,201,325.00110,168,310.96376.73 103,880,657.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 562,053,169.1580,398,667.78599.0
9、8 215,745,539.29 经营活动产生的现金流量净额 880,750,259.8056,069,272.391,470.83-171,415,469.02 项目 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减(%)2008 年末 总资产 12,180,670,421.4612,599,398,616.69-3.32 12,143,905,082.02 所有者权益(或股东权益)3,380,439,158.412,893,560,280.1616.83 2,821,714,415.95 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益(元/股)
10、0.690.14392.86 0.14 稀释每股收益(元/股)0.690.14392.86 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.730.10630 0.28 加权平均净资产收益率(%)16.763.86增加 12.9 个百分点 3.73 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)17.942.82增加 15.12 个百分点 7.75每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)1.150.071,542.86-0.22 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)4.413.7816.67 3.68项目名称
11、期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额交易性金融资产 13,742,752.410-13,742,752.41-13,742,752.41交易性金融负债 10,405,283.677,668,013.72-2,737,269.95 2,737,269.95合计 -11,005,482.46新疆八一钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 53、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 766,448,935 100 766,448,9351002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股
12、 4、其他 三、股份总数 766,448,935 100 766,448,935100 2、限售股份变动情况 报告期内，公司无限售股份。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 89,151 户 前十名股东持股情况 股东名称(全称)股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻
13、结的股份数量 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 国有法人 53.12 407,154,5320 0 0 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 其他 1.24 9,496,524 0 未知 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 其他 1.07 8,169,960 0 未知 全国社保基金六零四组合 其他 0.72 5,552,053 0 未知 中国建设银行股份有限公司华夏收入股票型证券投资基金 其他 0.64 4,873,186 0 未知 新疆投资发展(集团)有限责任公司 国有法人 0.59 4,510,000 0 未知 中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金 其他 0.57 4,
14、380,000 0 未知 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 其他 0.51 3,937,799 0 未知 邯郸钢铁集团有限责任公司 国有法人 0.47 3,594,839 0 未知 中信证券股份有限公司 其他 0.45 3,429,515 0 未知 新疆八一钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 6前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 407,154,532 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 9,496,524 人民币普通股 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 8,169,960
15、 人民币普通股 全国社保基金六零四组合 5,552,053 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司华夏收入股票型证券投资基金 4,873,186 人民币普通股 新疆投资发展(集团)有限责任公司 4,510,000 人民币普通股 中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金 4,380,000 人民币普通股 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 3,937,799 人民币普通股 邯郸钢铁集团有限责任公司 3,594,839 人民币普通股 中信证券股份有限公司 3,429,515 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名股东中，除新疆投资发展(集团)有限责任公司持有本
16、公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八钢公司”)15的股权外，控股股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其余股东之间是否存在关联关系及一致行动人情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位：万元 币种：人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 八钢公司 赵峡 661,906.51 1995 年 10 月 20 日钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯生产、销售；企业自备车过轨运输；铁矿开采，焦炭及煤焦化产品的生产及销售，计算机信息系统集成，黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、
17、建筑材料的销售；机械加工；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；一般货物与技术的进出口经营；房屋出租；起重设备、机电设备的安装。(2)法人实际控制人情况 单位：万元 币种：人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 宝钢集团有限公司(以下简称“宝钢集团”)徐乐江 5,108,262.11998 年 11 月 17 日经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务。(3)控股股东及实
18、际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2010 年 9 月，因受让其他股东转让股权，本公司实际控制人宝钢集团有限公司持有八钢公司的股权比例由 69.56增加至 75.55，仍为八钢公司控股股东及本公司实新疆八一钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 7际控制人。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 币种：人民币 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止
19、日 期 年初 持股数年末 持股数报告期从公司领取的税前报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 沈东新 董事长 男 47 2009.9.28-2012.9.280 0 0.54 是 赵峡 董事 男 52 2009.9.28-2012.9.280 0 0 是 陈忠宽 董事 男 45 2009.9.28-2012.9.280 0 0 是 艾力巴拉提 董事 男 54 2009.9.28-2012.9.280 0 0.55 是 雷洪 董事、总经理 男 42 2009.9.28-2012.9.280 0 10.67 否 康敬成 董事 男 53 2009.9.28-2012.9.280
20、0 0.58 是 张新吉 独立董事 男 55 2009.9.28-2012.9.280 0 6 否 马洁 独立董事 男 48 2009.9.28-2012.9.280 0 6 否 于雳 独立董事 女 39 2009.9.28-2012.9.280 0 6 否 陈敬贵 监事会主席 男 55 2009.9.28-2012.9.280 0 20.79 否 李友忠 监事 男 55 2009.9.28-2012.9.280 0 39.43 否 肖明光 监事 男 41 2009.9.28-2012.9.280 0 26.72 否 陈海涛 董事会秘书、总会计师男 38 2009.9.28-2012.9.28
21、0 0 29.83 否 朱君 副总经理 男 39 2009.9.28-2012.9.280 0 29.72 否 周忠华 总工程师 男 45 2009.9.28-2012.9.280 0 48.08 否 合 计 0 0 224.91 (二)董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：新疆八一钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 81、沈东新：现任公司董事长。自 2010 年 2 月起，兼任八钢公司董事会办公室主任、新疆伊犁钢铁有限责任公司董事；自 2010 年 10 月起，兼任新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司法定代表人、执行董事；自 2011 年 2 月起，兼任新疆西部建设股份有限公司董事
22、。2、赵峡：曾任八钢集团总经理、董事长兼党委书记、本公司董事长，现任宝钢集团副总经理、八钢公司董事长兼党委书记、本公司董事。3、陈忠宽：曾任八钢集团副总经理、总经理、董事、党委常委。现任八钢公司党委常委、董事、总经理、本公司董事。4、艾力巴拉提：现任公司董事、党委书记。自 2010 年 2 月起，兼任八钢公司工会副主席。5、雷洪：曾任八钢集团技术开发中心主任、生产技术部部长，现任公司董事、总经理。6、康敬成：曾任新疆维吾尔自治区技术改造投资公司总经理，现任新疆投资发展(集团)有限责任公司总经理、新疆广汇实业股份有限公司及本公司董事。7、张新吉：现任新疆大学党委常委、副校长、本公司独立董事。8、
23、马洁：曾任新疆财经学院研究生处处长、MBA 教育中心主任、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事，现任新疆财经大学 MBA 学院院长、教授、博士生导师、新疆维吾尔自治区咨询业联合会会长、新疆独山子天利高新技术股份有限公司、中信国安葡萄酒业股份有限公司、新疆冠农果茸股份有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司及本公司独立董事。9、于雳：现任五洲松德联合会计师事务所合伙人，中国会计学会财务成本分会理事，中国注册会计师协会内部治理专家委员，新疆天富热电股份有限公司、新疆友好（集团）股份有限公司、新疆西部建设股份有限公司、新疆青松建材化工（集团）股份有限公司及本公司独立董事。10、陈敬贵：现任公司监事
24、会主席、纪委书记、工会主席。11、李友忠：曾任公司转炉炼钢厂党委书记、副厂长。现任本公司监事、炼钢厂党委书记、副厂长。12、肖明光：曾任公司电炉炼钢厂党委书记，现任公司监事、炼钢厂第二炼钢厂副厂长、党委书记、纪委书记兼工会主席。13、陈海涛：现任公司董事会秘书、总会计师。14、朱君：曾任公司板带工程指挥部炼钢项目指挥，第三炼钢厂及维护中心党委书记，现任公司副总经理兼炼钢厂副厂长。15、周忠华：曾任公司棒材工程指挥部常务副总指挥、板带工程指挥、热轧薄板厂厂长，现任公司总工程师兼轧钢厂厂长。(三)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任职务 任职期间 是否领取报酬津贴沈东新 八钢公司 董事会
25、办公室主任2010 年 2 月 1 日 是 赵峡 八钢公司 董事长、党委书记2003 年 3 月 4 日 是 陈忠宽 八钢公司 董事、总经理、党委常委 2007 年 4 月 1 日 是 艾力巴拉提 八钢公司 工会副主席 2010 年 2 月 1 日 是 康敬成 新疆投资发展(集团)有限责任公司总经理 2006 年 6 月 2 日 是 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任职务 任职期间 是 否 领 取报酬津贴沈东新 新疆伊犁钢铁有限责任公司 董事 2010 年 2 月 1 日 否 新疆八一钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 9 新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 法定代表人、执行董事20
26、10 年 10 月 12 日 否 新疆西部建设股份有限公司 董事 2011 年 2 月 21 日 否 赵峡 宝钢集团 副总经理 2007 年 11 月 12 日 否 康敬成 新疆广汇实业股份有限公司 董事 2002 年 3 月 16 日 是 张新吉 新疆大学 党委常委、副校长 2000 年 12 月 29 日 是 马洁 新疆财经大学 教授、MBA 学院院长 2001 年 7 月 19 日 是 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 独立董事 2009 年 5 月 27 日 是 中信国安葡萄酒业股份有限公司 独立董事 2006 年 9 月 30 日 是 新疆冠农果茸股份有限公司 独立董事 2007
27、年 12 月 27 日 是 新疆伊力特实业股份有限公司 独立董事 2008 年 7 月 28 日 是 于雳 五洲松德联合会计师事务所 合伙人 2007 年 5 月 26 日 是 新疆天富热电股份有限公司 独立董事(已请辞)2007 年 3 月 6 日 是 新疆友好（集团）股份有限公司 独立董事 2009 年 4 月 15 日 是 新疆西部建设股份有限公司 独立董事 2011 年 2 月 21 日 是 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司独立董事 2010 年 10 月 8 日 是 (四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司第一届董事会第七次会议制定
28、的 薪酬分配制度改革实施办法考核确定。独立董事薪酬由董事会拟定、股东大会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 月薪按照公司薪酬分配制度改革实施办法发放，年终奖根据公司年度绩效考核指标完成情况兑现。董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况 经考核和相关决策程序后支付。(五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。(六)公司员工情况 在职员工总数 5,847 人 公司需承担费用的离退休职工人数 103 人 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 5,211 销售人员 125 技术人员 302 财务人员 58 管理人员 151 教
29、育程度情况 教育程度类别 数量(人)本科以上学历 633 大、中专学历 1,956 各类高中技校 3,258 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 新疆八一钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 10报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的规定，改进和提高公司治理水平，规范三会运作，强化信息披露管理，增进与投资者的沟通和交流。制定年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度，修订董事会议事规则、累积投票制实施细则和募集资金使用管理制度，将内控制度建设作为完善公司治理结构、提升公司风险管控能力和核心竞争力的基础，确保内部控制体系行之有
30、效。2010 年，公司不存在尚未解决的治理问题，但董事会立足前期整改工作的成果，继续巩固并深入推进“加强公司治理专项活动”，在管理层面制定风险战略，制订年度规划设想，提出各阶段具体工作要求，采取强化制度、流程、财务和审计等手段，优化组织职能和流程，管控运营和业务操作中的风险，构建风险管理的内部长效机制，从根本上提高了公司规范运作的效率和质量。由于改制上市的产业链不完整，公司与控股股东及其控股单位、实际控制人所属单位之间存在大量原材料采购、产品销售的关联交易。报告期内，根据新疆证监局的要求，公司认真分析关联交易现状，全面梳理关联交易事项，重新签订与相关各方之间的年度关联交易协议，进一步提高了公司
31、关联交易的规范性。2010 年 10 月，董事会形成关于公司关联交易问题的情况汇报，书面上报新疆证监局。待未来条件成熟后，公司将选择合适时机，积极采取相关措施，切实减少关联交易，消除同业竞争。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 连续两次未亲自参加会议 沈东新 否 4 4 2 0 0 否 赵峡 否 4 3 2 1 0 否 陈忠宽 否 4 2 1 2 0 是 艾力巴拉提 否 4 4 2 0 0 否 雷洪 否 4 1 0 3 0 是 康敬成 否 4 4 2 0 0 否 张新吉 是 4
32、2 1 2 0 是 马洁 是 4 4 2 0 0 否 于雳 是 4 4 2 0 0 否 报告期内，董事陈忠宽、独立董事张新吉因赴中央党校学习；董事雷洪因公出差连续两次未亲自出席董事会，均书面委托其他董事（独立董事）代为出席并行使表决权。年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据公司法等法律法规和公司章程的规定，制定独立董事工作制度
33、，独立董事有权提请召开董事会和临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、向股东新疆八一钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 11征集投票权，并对公司重大关联交易，提名、任免董事，聘任或解聘高管人员，董事、高管人员薪酬及对外担保等事项发表独立意见。报告期内，各位独立董事勤勉尽职，按时参加公司董事会和股东大会，积极出席年审会计师见面会，审阅会议文件及财务报告，增进与公司管理层、年审会计师的沟通，深入了解公司生产经营、财务管理、关联往来和重大事项的进展情况，对董事会科学决策提供专业意见和建议，为维护中小股东利益发挥了重要作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情
34、况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的业务体系和自主经营的能力，主业突出。人员方面独立完整情况 是 公司人员、劳动、人事及工资关系完全独立。高级管理人员专职在公司工作领薪，未在控股股东单位及关联企业兼任其他职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的生产经营资产，产权关系明晰，不存在被控股股东占用或无偿使用资产的情况。机构方面独立完整情况 是 公司生产经营和行政管理独立运作，不存在与控股股东机构重叠、混合经营、合署办公、干预机构设置、生产经营活动的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，配备专职财务人员，在
35、银行独立开户、依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司建立健全了内部控制制度，构建了较为完善的内部控制体系。在日常运行中，各部门严格遵守、有效实施，能够及时获知制度执行情况，预防、发现并纠正错误和偏离预期目标的行为，为决策提供科学依据，保证业务系统和运行机制的正常运转。随着国家法律法规的逐步完善和公司实际情况的不断变化，董事会、监事会和经营层将及时对相关制度进行修订和补充。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司现行内部控制体系覆盖了生产经营管理的各个层面和环节，该体系能够确保国家法律法规和公司内部控制制度的贯彻落实，维护公司资产的安全完整，促进
36、公司运行的高效规范，并保证公司生产经营、重大投资、关联交易、财务管理、信息披露、人力资源等重要业务控制程序得到有效执行。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会设立审计室，配备专职审计人员，按照公司内审制度和工作条例，独立行使审计监督权。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 审计室及时对资产运行质量、经营目标完成情况、内控制度执行情况进行监督检查，直接向董事会汇报工作，并提出改善管理的建议，公司能够采纳合理意见，及时采取措施对审计结果进行处理。监控机制覆盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内控制度的执行、反馈和完善提供了合理保证。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会通过审计委员
37、会定期或不定期地检查和监督公司内部控制执行情况。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据财政部和中国证监会的有关规定，建立和健全了财务会计制度、内部会计管理制度、独立董事工作制度、审计委员会实施细则等财务报告内控制度，明确了财务报告的编制、处理、审核和披露程序，充分发挥了审计委员会和独立董事的管理和监督作用，在日常执行过程中能够保证财务报告的真实、完整和准确。新疆八一钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 12内部控制存在的缺陷及整改情况 董事会将按照法律法规的要求，从公司实际出发，继续优化内部控制设计，建全全面风险控制体系，增强内控功能和人员素质，进一步完善业务流程，最大限度地
38、降低经营风险，提高公司的综合竞争力。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司形成了高级管理人员的薪酬考核、奖惩的考评办法及绩效挂钩的激励机制。董事会薪酬与考核委员会，定期对高管人员进行绩效评价，并由人力资源部门按照年度双文明建设考核办法，结合生产经营技术指标、精神文明建设等考核指标，对高管人员进行实效性较强的年度及月度绩效考评和奖励。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 3 月，公司第四届董事会第三次会议制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，对公司年报信息披露的责任追究进行详细规定，明确了对年报信
39、息披露责任人的问责措施。报告期内，公司未发生年报信息重大差错、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 4 月 23 日上海证券报 证券时报 2010 年 4 月 24 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 9 月 14 日上海证券报 证券时报 2010 年 9 月 15 日 八、董事会报告八、董事会报告(一)
40、管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 报告期内，我国国民经济继续保持稳定发展，钢材市场价格在 1-4 月持续上扬，钢铁行业效益整体回暖，之后价格出现下调，企业利润也随之降低。进入 8 月底以后，各地相继执行节能减排措施，钢铁产量逐步减少，库存下降导致钢价上涨，企业经营压力有所减轻，钢铁工业全年运行呈现前高后低态势。中钢协统计数据显示，2010 年国内 77户大中型钢铁企业共实现利润 897 亿元，比上年增长 52.02%，盈利总额明显提高。在此期间，中央新疆工作座谈会制定了推进新疆经济社会发展的政策，国内 19 省市对口援疆工作随即全面铺开，新疆基础设施建设、能源开发利用和生态环境建
41、设的投资力度大大加强，促进了疆内钢铁行业的发展；其后，西部大开发工作会议确立实施新一轮西部大开发战略，给西部经济发展提供全方位支持，有效拉升了区域市场景气度，西部地区的钢铁需求持续好转。新政策带来的历史性机遇，为公司营造了良好的外部环境。公司积极捕捉市场变化，新疆八一钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 13发挥区域性优势，掌握市场主动权，坚持以销定产，在生产环节中重点开展了以下几项工作：一是调整适销产品的生产规模，增加高附加值产品比例，提升企业产能，充分发挥规模效益；二是推进各工序的标准化基础管理，严格执行标准化作业，加强生产过程的控制精度，推进安全生产、设备维护和产品质量管理工作；三是优
42、化生产工艺，增强产品竞争力，降低钢铁料消耗，加强节能减排工作，改善“三废”回收利用率，努力建设低碳排放工厂；四是合理控制库存，深挖内部潜力，压缩成本费用，控制非经营性开支，提高经济运行质量。科学精细的管理促进了生产的平稳顺行，确保公司出色完成了全年生产任务。2010 年，公司累计产钢 671 万吨、同比增长 24.26%；产材 633 万吨，同比增长 24.61%。与此同时，公司持续优化营销政策，着重发展疆内直销用户，拓展疆外直供市场，促进了直销量的快速增长；狠抓营销环节的服务质量，全方位跟踪自治区重大投资项目，保证了公司在疆内重点工程的高中标率；建立和完善以“一站式钢材移动超市”为载体的营销
43、体系，加强营销渠道和目标市场管理，形成营销合力，巩固和提高西北市场份额，使公司产品在半径 2000 公里以内的销售比达到 82。在全体员工的共同努力下，企业盈利能力迅速提升，经营业绩取得突破性增长。2010 年，公司累计实现营业收入 236.66亿元，同比增长 43.84%；实现净利润 5.25 亿元，同比增长 376.73%，为公司“十一五”规划的全面完成划上了圆满的句号。2、报告期内公司技术创新和环保情况 报告期内，公司加强技术攻关和产品开发，专利申报工作有序推进、成效明显，全年申报专利 112 项。研制出 IF 钢、高级别石油输送管线钢、中厚板风电用钢、高强度结构钢、压力容器用钢等新产品
44、，改善了弹簧扁钢、抽油杆钢、齿轮用钢及汽车用钢等特种钢的品种和质量，实现了中厚板、汽车大梁用钢、石油管线用钢、汽车轮毂用钢的批量生产。此外，热轧钢筋、管线钢、锅炉压力容器用钢板等一批产品取得了国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制造许可证，热轧圆盘条、热轧钢筋、弹簧扁钢、热轧钢板及钢带、冷轧钢板及钢带、彩涂镀锌板等多项产品荣获“新疆名牌产品”称号，不仅增强了公司的核心竞争力，还提升了企业的品牌形象。2010 年，公司遵循低碳环保的原则，贯彻清洁生产的理念，坚持开展工业污染源防治，定期对安全环保工作进行总结和通报，要求职工签订年度“安全环保承诺书”，将安全环保责任落实到人。同时，努力开发和应用
45、节能减排新技术、新产品、新设施，降低各工序的能源消耗，通过实施煤气、废水、蒸汽回收和钢渣再生利用等举措，最大限度地减少污染物的排放。特别是冷轧含油及乳化液废水处理工程项目的投入运行，实现了冷轧分厂废水达标排放并形成循环综合利用，将每年减排 COD（有机物）800 到 1200吨。废水无害化处理进一步提高了公司的可持续发展能力，为企业创造了可观的经济和社会效益。3、公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 4、公司主营业务及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内，公司主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及其延压产品的生产和销售，产品覆盖螺纹钢、线材、圆钢、热轧板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、中厚板
46、等建筑及工业用钢。2010 年，公司一方面增强技术创新能力，优化产品结构，整体实力获得显著提升，具备了年产 800 万吨钢的生产能力，另一方面提升营销工作水平，加大市场开拓力度，进一步加强公司产品在区域市场的竞争能力，建材、板材在新疆的市场占有率分别达到新疆八一钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 1471和 84。(2)主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 分行业 营业收入 营业成本 营业 利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)钢铁行业 23,437,818,240.31 21,128,906,150.999.8543.6040
47、.29 增加2.12个百分点分产品 高速线材 4,211,070,891.80 3,730,252,024.3011.4261.2259.30 增加1.07个百分点螺纹钢 6,366,683,800.45 5,391,022,630.3915.3243.9745.46 减少0.87个百分点热轧板 7,240,757,687.63 6,590,316,412.778.9866.7255.76 增加 6.4 个百分点(3)主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)疆内 15,532,024,127.7443.37疆外 7,905,794,112.
48、5744.06(4)主要供应商、客户情况 前五名供应商合计采购金额为 18,372,755,648.24 元，占年度采购总额的 78.24%；前五名客户销售额合计为 5,695,639,239.71 元，占公司年度营业收入的 24.07%。5、公司资产构成情况(1)主要财务数据变动情况 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年 占比(%)2009 年 占比(%)增减幅度(%)货币资金 242,581,959.871.99 487,325,395.643.87 减少 1.88 个百分点 交易性金融资产 0.000.00 13,742,752.410.11 减少 0.11 个百分点 应收票据 1
49、,432,803,256.1111.76 2,075,036,360.4716.47 减少 4.71 个百分点 应收账款 11,531,546.170.09 1,859,576.910.01 增加 0.08 个百分点 预付款项 155,397,033.891.28 249,524,878.011.98 减少 0.7 个百分点 其他应收款 3,817,363.510.03 2,902,135.520.02 增加 0.01 个百分点 存货 2,826,457,772.5723.2 2,135,439,365.5816.95 增加 6.25 个百分点 在建工程 248,779,807.402.04
50、770,806,523.716.12 减少 4.08 个百分点 递延所得税资产 21,865,824.730.18 101,886,132.870.81 减少 0.63 个百分点 应付票据 20,000,000.000.16 100,000,000.000.79 减少 0.63 个百分点 应交税费-75,413,578.44-0.62 8,045,382.070.06 减少 0.68 个百分点 其他应付款 240,009,632.031.97 144,107,870.021.14 增加 0.83 个百分点 一年内到期的非流动负债 1,650,000,000.0013.55 300,000,00
