1、 北海国发海洋生物产业股份有限公司 北海国发海洋生物产业股份有限公司 600538 600538 2010 年年度报告 2010 年年度报告北海国发海洋生物产业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报
2、告.26 十、十、重要事项重要事项.27 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.34 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.89 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中磊会计师事务所有限责任公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 潘利斌 主管会计工作负责人姓名 尹志波 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李斌斌 公
3、司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 北海国发海洋生物产业股份有限公司 公司的法定英文名称 Beihai Gofar Marine Biological Industry Co.,Ltd.公司法定代表人 潘利斌 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李勇 黎莉萍 联系地址 广西北海市北京路 9 号 广西北海市北京路
4、9 号 电话 0779-3200619 0779-3200619 传真 0779-3200618 0779-3200618 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 广西北海市北京路 9 号 注册地址的邮政编码 536000 办公地址 广西北海市北京路 9 号 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2010 年年度报告 3办公地址的邮政编码 536000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股
5、票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 国发 600538 北海国发 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 1 月 22 日 公司首次注册登记地点 北海市体育北路号 末次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 2 月 25 日 公司变更注册登记地点 广西北海市北京路 9 号 企业法人营业执照注册号 450500000008877 税务登记号码 450502198228069 组织机构代码 198228069 公司聘请的会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京
6、丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-62,711,976.49 利润总额 17,228,833.50 归属于上市公司股东的净利润 16,403,146.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-86,104,610.30经营活动产生的现金流量净额-14,713,589.14(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 24,020,471.99计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量1,600
7、,000.00北海国发海洋生物产业股份有限公司 2010 年年度报告 4享受的政府补助除外）债务重组损益 77,812,297.91 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 240,957.51所得税影响额-310,476.87少数股东权益影响额（税后）-855,493.84合计 102,507,756.70(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 2008 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 363,298,576.39 241,318,529.67240,205,862.1550.553
8、25,965,913.66 327,937,112.36 利润总额 17,228,833.50-141,520,210.52-147,030,779.55不适用-176,636,529.94-171,583,523.76归属于上市公司股东的净利润 16,403,146.40-138,428,909.99-142,964,777.22不适用-176,709,758.04-173,197,335.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-86,104,610.30-164,564,236.50-169,237,329.82不适用-167,677,389.74-164,164,967.22经
9、营活动产生的现金流量净额-14,713,589.14 -2,201,724.70-2,201,724.70不适用17,335,060.08 17,335,060.082009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 706,756,670.67 943,959,531.03 943,423,677.20-25.131,202,849,081.28 1,207,207,438.17所有者权益（或股东权益）176,755,085.37 160,351,938.97158,304,107.1610.23306,514,092.89 309
10、,563,973.11 2009 年 2008 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.06-0.50-0.51 不适用-0.63 -0.62稀释每股收益（元股）0.06-0.50-0.51 不适用-0.63 -0.62 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.31-0.59-0.61 不适用-0.60 -0.59 加权平均净资产收益率（%）9.73-58.34-60.05不适用-45.60-44.55扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-51.08-69.35-71.08不适用-43.27-42.22每股
11、经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.05-0.01-0.01 不适用 0.06 0.06 2009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.63 0.57 0.57 10.53 1.10 1.11 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2010 年年度报告 5(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家
12、持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 27,921.6 100 27,921.61001、人民币普通股 27,921.6 100 27,921.61002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 27,921.6 100 27,921.6100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因
13、送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2010 年年度报告 6单位：股 报告期末股东总数 41,674 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广西国发投资集团有限公司 境内非国有法人 15.5843,488,12000 质押43,488,120北海市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 6.9319,353,06400 无 景建波 未知 1.193,334,5890
14、 无 吴珊 未知 0.571,605,9870 无 孙宜然 未知 0.561,580,0000 无 韩波 未知 0.521,460,0000 无 陈毓秀 未知 0.461,287,8000 无 林世华 未知 0.381,073,1000 无 白雪峰 未知 0.381,067,9270 无 王继昌 未知 0.371,028,1080 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 广西国发投资集团有限公司 43,488,120人民币普通股 43,488,120 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 19,353,064人民币普通股 19,353,064 景建
15、波 3,334,589人民币普通股 3,334,589 吴珊 1,605,987人民币普通股 1,605,987 孙宜然 1,580,000人民币普通股 1,580,000 韩波 1,460,000人民币普通股 1,460,000 陈毓秀 1,287,800人民币普通股 1,287,800 林世华 1,073,100人民币普通股 1,073,100 白雪峰 1,067,927人民币普通股 1,073,100 王继昌 1,028,108人民币普通股 1,028,108 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名股东之间是否属于 上市公司收购管理办法中规定的一致行动人，也未知前十名股东之间是否存
16、在关联关系。（1）控股股东持有本公司的股权被质押和冻结。控股股东广西国发投资集团有限公司持有本公司 43,488,120 股股票，其中 1,500 万股流通股质押给广西汉高盛投资有限公司，余下 28,488,120 股股票分别被工商银行股份有限公司北海分行、贵州长征电气股份有限公司、中国农业银行扶绥县支行司法冻结。（2）第二大股东持有本公司的国家股无偿划转。北海市人民政府国有资产监督管理委员会持有本公司 19,353,064 股国家股，占本公司总股本的 6.93%。根据广西壮族自治区人民政府至广西壮族自治区国有资产监督管理委员会关于北海国发国有股东所持股份划转有关问题的批复（桂政函200930
17、5 号）和国务院国有资产监督管理委员会国资产权20101322 号关于北海国发国有股东所持股份划转有关问题的批复，同意北海市人民政府国有资产监督管理委员会所持本公司的 19,353,064 股股份（占总股本的 6.93%）无偿划转给北海市路港建设投资开发有限公司。此次股权划转后，北海市路港建设投资开发有限公司持有本公司股份 19,353,064 股,占本公司总股本的6.93%。北海国发海洋生物产业股份有限公司 2010 年年度报告 7 上述事项本公司于 2010 年 1 月 30 日和 2010 年 12 月 15 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站进行了公告。
18、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 广西国发投资集团有限公司 单位负责人或法定代表人 潘利斌 成立日期 1998 年 11 月 6 日 注册资本 5,000主要经营业务或管理活动 房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 潘利斌 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 2006年12月至2008年1月任USA INTERNATIONAL FINANCE GROUP CO.,Ltd.(境外企业）亚太区总裁。2008 年 1 月至 2009年 9 月任深圳汉
19、银担保投资有限公司、广西汉银担保投资有限公司和深圳汉高盛创业投资有限公司董事、总裁，广西汉高盛投资有限公司董事长兼总裁。现任本公司董事长、总裁，广西国发投资集团有限公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2010 年年度报告 8 2、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期
20、起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴潘利斌 董事长、总裁 男 472009 年 9 月 25 日2011 年 4 月 24 日 14 是 范福珍 独立董事 男 522008 年 4 月 24 日2011 年 4 月 24 日 8 否 冯家辉 独立董事 男 472008 年 4 月 24 日2011 年 4 月 24 日 8 否 林琳 独立董事 女 342008 年 4 月 24 日2011 年 4 月 24 日 8 否 金笛 董事 男 472010 年 5 月 18 日2011 年 4
21、月 24 日 3.3 否 夏红梅 董事 女 332010 年 5 月 18 日2011 年 4 月 24 日 3.3 是 刘雄伟 董事 男 382010 年 9 月 3 日 2011 年 4 月 24 日 0 是 尹志波 董事、财务总监、副总裁 男 442010 年 9 月 3 日 2011 年 4 月 24 日 8.2 否 李勇 董事、副总裁、董事会秘书 男 462008 年 4 月 24 日2011 年 4 月 24 日 14 否 胡哲宁 监事会主席 男 382008 年 4 月 24 日2011 年 4 月 24 日 3 否 李俊 监事 男 412008 年 4 月 24 日2011 年
22、 4 月 24 日 1 是 罗志彬 职工监事 男 302010 年 8 月 17 日2011 年 4 月 24 日 0.3 否 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2010 年年度报告 9何兴浩 副总裁 男 522008 年 4 月 24 日2011 年 4 月 24 日 12 否 王世全 董事长 男 572008 年 4 月 24 日2010 年 2 月 2 日 15,24615,246 1.2 否 秦军 董事、财务总监 男 472008 年 4 月 24 日2010 年 5 月 18 日 4.2 否 傅永汉 董事 男 452009 年 10 月 13 日2010 年 5 月 17 日 1.7
23、 否 谢文浩 董事 男 392008 年 4 月 24 日2010 年 6 月 2 日 0 否 杨守金 职工监事 男 502008 年 4 月 24 日2010 年 2 月 1 日 0.1 否 合计/15,24615,246/90.3/潘利斌：博士，1987 年大学毕业后留校在第一军医大学附属南方医院从事医学教研工作。后在特大型国有企业三九集团公司任要职。在北京大学全日制读研期间，于 2000-2002年曾代表北大中国经济研究中心 BIMBA 担任对外管理咨询项目的负责人。曾是广东三正集团公司首任集团总经理。曾任麦道理(MEDALLION)投资管理有限公司（中国）执行董事，USA INTERN
24、ATIONAL FINANCE GROUP CO.,Ltd.亚太区总裁。现任深圳汉银担保投资有限公司、广西汉银担保投资有限公司与深圳汉高盛创业投资有限公司董事，广西汉高盛投资有限公司、广西国发投资集团有限公司董事长；自 2009 年 9 月 25 日至今任本公司总裁，2009年 10 月 13 日起任本公司董事，2010 年 2 月 2 日起任本公司董事长。范福珍：中共党员，大学本科。曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监、北京一轻住宅开发公司副总经理、北京同光实业公司总会计师。现任中关村兴业（北京）投资管理公司执行董事、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。2005 年 4 月起至今任本公司独立
25、董事。冯家辉：硕士、二级律师、副高。曾担任四川省委组织部等大型重要机关、企事业单位的法律顾问。现任四川世纪协和律师事务所主任，第九届四川省政协委员、第十届四川省政协常委、四川省律师协会副会长、四川省海峡两岸法律研究会副秘书长。2005 年 4 月起至今任本公司独立董事。林琳：财务学博士、注册会计师。曾在会计师事务所从事上市公司、证券公司、大型集团公司、商业银行审计业务。2001 年 7 月至 2005 年 7 月先后在中国建设银行总行公司业务部、集团客户部任业务经理。现在中国建设银行总行董事会办公室工作，2005 年 4 月起至今任本公司独立董事。金笛：中共党员，取得中国人民解放军第一军医大学
26、本科学历，曾分别在武汉大学 EMBA班和湖南大学金融学院金融专业研究生班学习。曾在总参工程兵学院附属医院担任医生，曾任湘财证券公司财务总监助理和资金计划部总经理。2003 年至今参与筹备东方人寿保险公司，任副总经理。自 2010 年 5 月起任本公司董事。夏红梅：大学本科，曾任江南水利水电工程公司项目财务主管和广西恒业建筑工程有限公司财务经理。现任广西汉高盛投资有限公司和广西汉银担保投资有限公司财务总监，自2010 年 5 月起任本公司董事。刘雄伟：中共党员，大学本科，审计师。曾任北海市审计局科员。在北海市国资委国有资产监管营运中心工作。现任北海市北海港股份有限公司监事和本公司董事。尹志波：会
27、计学专业本科学历，会计师。曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。自 2010 年 5 月 18 日起任本公司副总裁、财务总监，自 2010 年 9 月起任本公司董事。李勇：中共党员，经济学硕士，高级经济师。广西第八届青年委员,西南财经大学金融研究中心在读博士。曾任北海市政府办公室一秘科科长。2001 年起至今任本公司副总裁、董事会秘书，2008 年 4 月 24 日起至今任本公司董事。胡哲宁：大学本科。曾任珠海天太期货经纪有限公司市场总监，（香港）中国投资管理有限公司深圳办总经理。2007 年 5 月 18 日起至今任本公司监事会主席，
28、现任深圳市和信投资管理有限公司总经理。北海国发海洋生物产业股份有限公司 2010 年年度报告 10李俊：中级会计师。曾任本公司财务部、资金部经理。2006 年 4 月至今任广西国发投资集团有限公司财务部经理。2007 年 5 月 18 日起至今任本公司监事。罗志彬：汉族，大学本科，工程师，曾任深圳市建筑设计研究总院建筑结构设计师、东莞市三正房地产开发有限公司工程部经理。自 2010 年 5 月起任本公司房地产项目部副经理兼结构工程师，2010 年 8 月起任本公司职工监事。何兴浩：研究生学历，高级会计师。曾任合资企业皇朝国际娱乐中心副总经理；成都市蜀都股份有限公司财务中心主任；成都正光投资集团
29、董事长特别助理；峨眉山健康制药厂董事长兼总经理。从 2006 年 4 月 15 日起至今任公司副总裁。王世全：中共党员，清华大学 MBA，高级经济师，北海珍珠商会会长，广西珠宝协会副会长，北海市工商业联合会第十一届执行委员会副会长，广西壮族自治区政协十届委员。曾任西藏军区中校副团长、北海净海实业发展有限公司总经理。1993 年至 2010 年 2 月 1 日任本公司董事长，1993 年至 2009 年 12 月任广西国发投资集团有限公司法定代表人。秦军：经济师，研究生学历。曾在贺州市农业银行、中国农业银行广西信托投资公司工作。曾任中国农业银行南宁市高新分理处、湖光分理处主任，中国农业银行广西信
30、托咨询服务公司副总经理，中外合资岑溪百山石材公司财务总监，广西国力投资担保有限公司业务部总经理，南宁威宁资产经营有限责任公司资金部副经理，广西杨森酒精有限公司副总经理、财务总监。自 2006 年 12 月 25 日起至 2010 年 5 月任本公司财务总监，2008 年 4 月 24 日至2010 年 2 月 1 日任本公司董事。傅永汉：大学本科，从业律师。1988 年取得律师资格。自 2002 年至今任广西永翰律师事务所主任、合伙人。2009 年 10 月 13 日至 2010 年 5 月 17 日任本公司董事。谢文浩：大学学历，注册会计师。曾任北海市国有资产营运中心副主任，北海银滩投资发展
31、有限公司董事和北海银滩开发建设有限公司董事。现任北海旅游集团有限公司副总经理和北海市北海港股份有限公司董事。2000 年起至 2010 年 6 月任本公司董事。杨守金：大专学历。曾任安徽特级酒精总厂车间主任，广西新天德能源有限公司酒精厂副厂长、广西国发生物质能源有限公司副总经理。2007 年 4 月 20 日至 2010 年 2 月 1 日任本公司职工监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 潘利斌 广西国发投资集团有限公司 董事长 否 李俊 广西国发投资集团有限公司 财务部经理 是 刘雄伟 北海市人民政府国有资产监督管理局资
32、产监管营运中心主任 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 潘利斌 广西汉高盛投资有限公司 董事长 否 潘利斌 广西汉银担保投资有限公司、深圳汉高盛创业投资有限公司 董事 否 潘利斌 深圳汉银担保投资有限公司 董事 是 夏红梅 广西汉高盛投资有限公司 财务总监 是 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2010 年年度报告 11夏红梅 广西汉银担保投资有限公司 财务总监 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人
33、员报酬确定依据 实行年薪制。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王世全 董事长 离任 因个人原因辞职 杨守金 职工监事 离任 因个人原因辞职 秦军 董事、财务总监 离任 因个人原因辞职 傅永汉 董事 离任 因个人原因辞职 谢文浩 董事 离任 因个人原因辞职 潘利斌 董事长 聘任 第六届董事会第十一次会议选举 金迪 董事 聘任 2009 年度股东大会选举 夏红梅 董事 聘任 2009 年度股东大会选举 尹志波 财务总监、副总裁 聘任 第六届董事会第十三次会
34、议聘任 尹志波 董事 聘任 2010 年第一次临时股东大会选举 刘雄伟 董事 聘任 2010 年第一次临时股东大会选举 罗志彬 职工监事 聘任 职工代表大会选举 (五)公司员工情况 在职员工总数 897公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 73销售人员 180财务人员 58行政人员 120生产人员 466教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 4硕士 13大学 203高中或中专 437初中或以下 240 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2010 年年度报告 12六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司制定了外部信息使用人
35、管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度，强化与控股股东及关联方的资金往来，加强董事、监事、高级管理人员对有关法律、法规的学习，严格按照有关法律法规和有关监管部门的要求，不断完善和提高公司综合治理水平。公司董事会认为按照中国证监会上市公司治理准则等有关治理的规范性文件的要求，公司治理的实际情况与文件要求不存在差异。具体情况如下：1、关于股东和股东大会。公司股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司股东大会的召集、召开和表决程序符合公司法、公司章程和股东大会议事规则的要求。公司对参会股东资格予以必要的审查，确保股东大会有序、依法召开，最大限度保障全体股东，特别是中小投资者享有平等的知
36、情权、参与权和表决权。2、关于控股股东和上市公司。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立。公司严格按照广西证监局关于对大股东及关联方占用上市公司资金进行自查自纠的精神，全面进行检查，每月定期向广西证监局上报公司与大股东及关联方的资金往来，严格防范控股股东及其关联企业占用上市公司资金和侵害上市公司和中小股东利益的事件发生。报告期内，未发生大股东占用上市公司资金和资产情形。3、关于董事和董事会。公司董事会共有董事 9 名，其中独立董事 3 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，委员均由
37、董事担任，并由独立董事任主任委员和占有委员的多数，审计委员会的主任委员由专业会计资格的独立董事担任。公司董事、独立董事能认真履行职责，按照公司章程、董事会议事规则和独立董事工作制度等要求，认真负责地出席每一次董事会和股东大会，并以积极的态度参与每个议案的讨论和决策。对公司重大问题认真进行研究，发挥专业优势，为董事会决策提供意见和建议，提高董事会决策的科学性和有效性。4、关于监事和监事会。公司监事会共有 3 名监事，其中一名是职工监事。公司监事能够严格按照公司章程和监事会议事规则等有关规定和要求，认真履行职责，对公司财务状况、定期报告，公司董事及经营层履行职责的合法合规性进行监督。5、关于信息披
38、露。公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和信息披露管理办法等有关规定，依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确和完整，并做好信息披露前的保密工作，认真做好股东来访、来电和咨询的接待和服务工作。公司还积极与投资者沟通，建立良好的投资者关系管理。6、关于公司治理专项活动。自 2007 年 4 月以来，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知的要求，公司按计划、分阶段完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、持续改进等阶段认真开展了北海国发海洋生物产业股份有限公司 2010 年年度报告 13上市公司治理专项活
39、动，并且取得了预期的效果。对于公司自查和广西证监局检查中发现的问题，公司已认真逐步进行了整改。公司治理是一项长期的、持续的工作。今后，公司将继续加强规范运作、信息披露、财务及内部控制等方面的建设，实现公司治理水平的持续提升。公司不存在因部分改制等原因导致同业竞争和关联交易的问题。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 潘利斌 否 8 8400 否 李勇 否 8 8400 否 范福珍 是 8 8400 否 林琳 是 8 7410 否 冯家辉 是 8 840
40、0 否 夏红梅 否 6 6400 否 金笛 否 6 6400 否 尹志波 否 4 4400 否 刘雄伟 否 4 4400 否 谢文浩 否 3 3000 否 傅永汉 否 2 2000 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与
41、考核委员会工作细则、独立董事年度报告工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，对独立董事的任职条件、任职程序、履行职责的原则、享有的权利等作出了规定，公司独立董事按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等相关法规、规章和 公司章程 的要求，认真履行了法定职责，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议、对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2010
42、年年度报告 14 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司的研发、采购、制造、销售等业务运作过程独立，具有完整的业务及自主经营体系，与控股股东不存在同业竞争，控股股东不存在干预公司经营运作的情形。人员方面独立完整情况 是 公司的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东，经理层人员专职在公司工作，在本公司领取薪酬，没有在控股股东单位担任除董事以外的职务。资产方面独立完整情况 是 公司产权明晰，拥有独立完整的生产、采购和销售系统及配套设施，拥有相关的知识产权、商标等无形资产。不存在控股股东占用上市公司资产及其它资源的情况。机构方面独立完整情况 是 公司建立了完
43、全独立于控股股东的组织架构体系，公司董事会、监事会和内部机构保持独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司有独立健全的财务机构，财务管理制度和会计核算体系完整，银行账户独立，依法纳税，不存在控股股东干预公司资金使用情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据企业内部控制基本规范等法律法规的要求，建立完善的内部控制制度并切实执行。公司内部控制的目标是保证企业经营管理合法合规，提高经营效率和效果，确保财务报告及相关信息真实完整，促进企业良性发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 对照上海证券交易所上市公司内部控制指引和财政部企业内部控制制度基本规范等相关规定进行
44、检查，公司已经制定了比较完备的内部控制体系。内部控制检查监督部门的设置情况 本公司建立和实施内部控制体系时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方面，以确保内部控制制度的有效实施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会审计委员会和内审部负责审查和评价内部控制制度的建立和执行情况。董事会对内部控制有关工作的安排 公司目前尚未进行自我评价工作。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司将进一步加强和完善内部控制制度的制订、修订和培训工作，建立一套符合企业内部控制基本规范要求的内控制度并切实实施。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司在长期经营中形成了较为稳定
45、合理的财务核算制度，相关规定都符合内部控制要求，董事会将在今后的工作中，继续结合公司的实际情况完善与财务核算相关的内部控制制度。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员主要根据业务实绩和工作表现，由董事会薪酬与考核委员会对其业绩和北海国发海洋生物产业股份有限公司 2010 年年度报告 15履职情况进行考评；以绩效考核为主，兼顾综合素质考核，使高级管理人员的薪酬与管理水平、经营业绩紧密挂钩。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第六届董事会第十二次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年
46、报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。（1）2010 年 6 月 7 日至 7 月 28 日，财政部驻广西壮族自治区财政监察专员办事处对本公司及下属企业 2009 年度会计信息质量进行了专项检查，并向公司下发了关于北海国发海洋生物产业股份有限公司 2009 年度会计信息质量检查结论和处理决定（财驻桂监 2010144 号）。公司根据中华人民共和国会计法及相关会计制度的规定，公司认真加以整改，对 2009 年度及以前年度的报表进行差错更正并追溯重述。上述事项经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，重大会计差错更正及追溯重述的公告公司于 2010
47、 年 10 月 27 日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报进行了公告。（2）因 2009 年度子公司湖南国发精细化工科技有限公司增资扩股，合并报表对增资核算差错，2011 年 3 月 16 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了关于对公司 2009 年度财务报表相关数据进行追溯重述的议案，根据会计准则对相关报表数据进行追溯重述。上述事项公司于 2011 年 3 月 19 日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报进行了公告。根据公司年报信息披露重大差错责任追究制度的相关规定，公司重点加强了财务人员的培训，切实提高财务人员的业务素质和能力。同时，对导致财务差错的财务人员进
48、行了批评教育，部分财务人员已调离工作岗位和已作辞退处理。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2009 年度股东大会 2010 年 5 月 18 日 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报2010 年 5 月 19 日 2009 年度股东大会审议通过了公司 2009 年度董事会工作报告、公司 2009 年度监事会工作报告、公司 2009 年度财务决算报告、关于公司 2009 年度利润分配的预案、公司 2009 年度报告全文及年度报告摘要、关于支付 2009 年度会计师事务所审计费用及续聘2010 年
49、度会计师事务所的议案、关于修改公司章程的议案，以累积投票方式审议通过了关于选举公司董事的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010 年第一次临时股东大会 2010 年 9 月 3 日 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报2010 年 9 月 6 日 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于向控股股东借款的关联交易议案和关于选举公司董事的议案。北海国发海洋生物产业股份有限公司 2010 年年度报告 16 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2010 年是极不平凡的一年，是情况最复杂、困难最多、挑战最大的一年。
50、也可以说是企业生死攸关的一年。受国际经济形势、国内宏观政策和本身困境的影响，公司面对前所未有的困难和挑战。在巨大的困难面前，公司董事会和经营班子在全体员工的支持配合下，团结协作，群策群力，克服困难，奋力拼搏，各项工作取得了预期效果，为公司的后续发展奠定了坚实基础。报告期内，公司积极通过各种办法筹措资金，全部偿还银行了逾期贷款。年初，公司及控股子公司尚有 38,425.78 万元逾期借款，其中本公司有 26,007.54 万元，控股子公司有12,418.24 万元，累计欠银行利息和罚息 10,014.79 万元。公司通过转让资产、向控股股东借款、通过银行向关联方委托贷款等多种渠道筹集资金，归还了
