1、 上海联华合纤股份有限公司 上海联华合纤股份有限公司 600617 600617 2010 年年度报告 2010 年年度报告上海联华合纤股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.12 六、六、公司治理结构公司治理结构.16 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.21 八、八、董事会报告董事会报告.21 九、九、监事会报告监事会报告.29 十、十、重要
2、事项重要事项.30 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.41 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.67 上海联华合纤股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)陈曙华董事、张建平董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，并对年报议案弃权，理由是：鉴于公司正涉及嘉定厂区动迁补偿协议撤销权的司法诉讼，针对以上诉讼，本董事认为对 2010 年公司的年度利润的确认存在不确定性。所以，本董事，并受陈曙华
3、董事授权，对以上议案投弃权票。请投资者特别关注。(三)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 陈曙华 董事 工作安排原因 张建平 孔庆江 独立董事 工作安排原因 齐大宏 (四)上海上会会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(五)公司负责人姓名 王连景 主管会计工作负责人姓名 胡东海 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 胡东海 公司负责人王连景、主管会计工作负责人胡东海及会计机构负责人（会计主管人员）胡东海声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整
4、。(六)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (七)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海联华合纤股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 联华合纤 公司的法定英文名称 ShangHai Lian Hua Fibre Corporation 公司的法定英文名称缩写 LH FIBRE 公司法定代表人 王连景 上海联华合纤股份有限公司 2010 年年度报告 3(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王连景 王晓黎 联系地址 上海浦东新区浦电路 480 号陆家嘴商务广场 1205 室 上海浦
5、东新区浦电路 480 号陆家嘴商务广场 1205 室 电话 021-61103869 021-61103869 传真 021-50819303 021-50819303 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市陆家浜路 1378 号 注册地址的邮政编码 200011 办公地址 上海浦东新区浦电路 480 号陆家嘴商务广场 1205室 办公地址的邮政编码 200122 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海浦东新区浦电路 480 号陆家嘴商务广场 1205
6、室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 联华 600617 ST 联华 B 股 上海证券交易所*ST 联华 B 900913 ST 联华 B (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 8 月 17 日 公司首次注册登记地点 上海嘉定区沪宜公路 4290 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 10 月 22 日 公司变更注册登记地点 上海黄浦区陆家浜路 1378 号 企业法人营业执照注册号 019011(市局)税务登记号码 310101607220384 组织机构代码 6072
7、2038-4 公司聘请的会计师事务所名称 上海上会会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 公司其他基本情况 公司历次工商登记变更情况：上海联华合纤股份有限公司 2010 年年度报告 41、1992 年 8 月，公司改制，公司名称注册为：上海联华合纤股份有限公司,法定代表人：梅寿椿，注册资本为：7288.6 万元，经营住所：上海市嘉定县西门外徐塘桥，经营范围：生产销售聚酯切片，各类不同品种规格的合成纤维及其深加工产品、兼营饮食。2、1993 年 11 月，公司注册资本变更为：13932.9万元，经营范围变更为：生产销售聚酯切片、合成纤维及其深
8、加工产品，投资兴办企业。3、1996 年 6 月，公司注册地址变更为:嘉定市沪宜公路 4290 号，注册资本变更为：16719.48 万元。4、1996 年 9 月，公司法人代表变更为：李克让。5、2000 年 7 月，公司经营住所变更为：上海市浦东新区恒大路 62 号。6、2001 年 12 月，公司法人代表变更为：刘作亮。7、2002 年 7 月，公司法人代表变更为：谈逸。8、2004 年 9 月，公司法人代表变更为：李建华。9、2006 年 8 月，公司经营住所变更为：上海市黄浦区陆家浜路 1378 号。10、2009 年 10 月，公司法人代表变更为：王连景。三、三、会计数据和业务数据
9、摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-23,526,144.19 利润总额 16,743,315.35归属于上市公司股东的净利润 16,743,315.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-23,526,144.19经营活动产生的现金流量净额-6,729,539.31(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 40,271,066.43其中母公司动迁处置资产收益 40,273,010.43 元 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,606.89行政罚款 合计 40,269
10、,459.54 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 上海联华合纤股份有限公司 2010 年年度报告 5单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 7,868,357.0520,548,807.78-61.71 25,958,996.54 利润总额 16,743,315.35-74,121,601.05不适用-50,793,600.76归属于上市公司股东的净利润 16,743,315.35-66,523,783.68不适用-48,780,474.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -23,526,14
11、4.19-66,552,337.28不适用-50,690,715.43经营活动产生的现金流量净额-6,729,539.31 541,582.37-1,342.57 23,274,056.74 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 60,632,012.00 51,095,584.92 18.66 118,720,227.75所有者权益（或股东权益）-76,280,206.83-70,123,046.75不适用-22,769,689.84 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.10-0.4
12、0不适用-0.29 稀释每股收益（元股）0.10-0.40 不适用-0.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.14-0.40不适用-0.30 加权平均净资产收益率（%）-22.87-118.73不适用-3,010.12扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-32.14-118.78不适用-3,128.00每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.0400.003-1,433.330.14 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-0.46-0.42 不适用-0.14 四、四、股本变动及股东情况股本变动
13、及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 42,367,063.00 25.34 42,367,063.0025.341、国家持股 上海联华合纤股份有限公司 2010 年年度报告 62、国有法人持股 3、其他内资持股 42,367,063.00 25.34 42,367,063.0025.34其中：境内非国有法人持股 42,367,063.00 25.34 42,367,063.0025.34 境 内 自 然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境
14、 外 自 然人持股 二、无限售条件流通股份 124,827,737.00 74.66 124,827,737.0074.661、人民币普通股 60,269,297.00 36.05 60,269,297.0036.052、境内上市的外资股 64,558,440.00 38.61 64,558,440.0038.613、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 167,194,800.00 100.00 167,194,800.00100.00 股份变动的过户情况 2010 年 8 月 31 日，北京多贝特商贸有限公司将其持有的本公司 20,367,100 股股份转让给江苏省建丰工程检测有限公司
15、。转让前北京多贝特商贸有限公司持有本公司 32,367,063 股股份（全部为有限售条件的流通股），占本公司总股本的 19.36%。股份转让完成后，江苏建丰公司持有本公司 20,367,100 股股份，占本公司总股本的 12.18%。2010 年 11 月 26 日万事利集团有限公司持有本公司的 3,750,000 股股份已拍卖，拍卖前万事利集团有限公司持有本公司 10,000,000 股股份（全部为有限售条件的流通股），占本公司总股本的 5.98%。拍卖完成后，买受人上海朴相资产管理有限公司持有本公司 3,750,000 股股份，占本公司总股本的 2.24%。2、限售股份变动情况 报告期内，
16、本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。上海联华合纤股份有限公司 2010 年年度报告 7 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 15,547 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏省建丰工程检测有限公司 境内非国有法人 12.
17、1820,367,10020,367,10020,367,100 无 北京多贝特商贸有限公司 境内非国有法人 7.1811,999,963-20,367,10011,999,963 无 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 未知 4.978,306,356678,354 无 招商证券香港有限公司 未知 4.046,760,663934,479 无 万事利集团有限公司 境内非国有法人 3.746,250,000-3,750,0006,250,000 冻结 6,250,000 中融国际信托有限公司中融联合梦想四号 境内非国2.694,500,0004,5
18、00,000 无 上海联华合纤股份有限公司 2010 年年度报告 8有法人 Taifook Securities Company Limited-Account Client 未知 2.273,799,6243,799,624 无 江苏万邦机电有限公司 境内非国有法人 2.263,771,5483,771,548 无 上海朴相资产管理有限公司 境内非国有法人 2.243,750,0003,750,0003,750,000 无 江苏天成设备安装有限公司 境内非国有法人 2.133,564,3133,564,313 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数
19、量 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 8,306,356境内上市外资股 招商证券香港有限公司 6,760,663境内上市外资股 中融国际信托有限公司中融联合梦想四号 4,500,000人民币普通股 Taifook Securities Company 3,799,624境内上市外资股 江苏万邦机电有限公司 3,771,548人民币普通股 江苏天成设备安装有限公司 3,564,313人民币普通股 上海爱建股份有限公司 3,165,441人民币普通股 中信信托有限责任公司 1,710,000人民币普通股 孙常鹏 1,013,898人民币普通股 上海联
20、华合纤股份有限公司 2010 年年度报告 9杨金枚 1,003,271人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明公司前十名持股股东中江苏省建丰工程检测有限公司、江苏万邦机电有限公司、江苏天成设备安装有限公司存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名持股股东中其他股东是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前十名无限售条件股东中江苏万邦机电有限公司、江苏天成设备安装有限公司存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东中其他股东是否存在关联关系或属于上市公
21、司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间除上述关联关系外是否存在其他关联关系。万事利集团有限公司所持有的我公司限售流通股625万股现已解除冻结，解除冻结日为2010年 12 月 21 日(详见公司刊登在上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站的2010-033 号相关公告)。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 江苏省建丰工程检测有限公司 20,367,100 其持有的联华合纤非流通股股份（包括
22、社会法人股和募集法人股）自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让；通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。2 北京多贝特商贸有限公司 11,999,963 其持有的联华合纤非流通股股份（包括社会法人股和募集法人股）自股权分置改革方案实施之日起36上海联华合纤股份有限公司 2010 年年度报告 10个月内不上市交易或者转让；通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股
23、份。3 万事利集团有限公司 6,250,000 其持有的联华合纤非流通股股份（包括社会法人股和募集法人股）自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让；通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。4 上海朴相资产管理有限公司 3,750,000 其持有的联华合纤非流通股股份（包括社会法人股和募集法人股）自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让；通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出
24、公告，但公告期间无需停止出售股份。上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。上海联华合纤股份有限公司 2010 年年度报告 112、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为江苏省建丰工程检测有限公司，控股比例为 12.18%，江苏省建丰工程检测有限公司的实际控制人为陈正华先生。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 江苏省建丰工程检测有限公司 单位负责人或法定代表人 高宝俭 成立日期 2010 年 2 月 2 日 注册资本 100,000,
25、000.00主要经营业务或管理活动 建筑工程质量检测 (3)实际控制人情况 自然人 姓名 陈正华 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 2003 年至今任职江苏华远投资集团有限公司执行董事；2006 年至今任职江苏省建筑工程集团有限公司董事长 (4)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 江苏省建丰工程检测有限公司 新控股股东变更日期 2010 年 8 月 31 日 新控股股东变更情况刊登日期 2010 年 9 月 2 日 新控股股东变更情况刊登报刊 上海证券报、香港文汇报 新实际控制人名称 陈正华 新实际控制人变更日期 2010 年 8 月 31 日
26、 新实际控制人变更情况刊登日期 2010 年 9 月 2 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报、香港文汇报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海联华合纤股份有限公司 2010 年年度报告 12 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 上海联华合纤股份有限公司 2010 年年度报告 13单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（
27、税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王连景 董事长、总经 理、董 事 会秘书 男 372009 年 10月 8 日 2012 年 10月 7 日 00 30否 陈曙华 副 董 事长 男 592009 年 10月 8 日 2012 年 10月 7 日 00 0否 王安敏 董事 女 412009 年 10月 8 日 2012 年 10月 7 日 00 0否 仇天青 董事 男 462010 年 11月 29 日 2012 年 10月 7 日 00 0是 程鹏 董事 男 482010 年 11月 29 日 2012 年 10月 7 日 00 0是 罗珺文 董事 女 312009 年 10
28、月 8 日 2012 年 10月 7 日 00 0否 张建平 董事 男 452009 年 10月 8 日 2012 年 10月 7 日 00 0是 齐大宏 独 立 董事 男 442009 年 10月 8 日 2012 年 10月 7 日 00 5否 李心丹 独 立 董事 男 452010 年 11月 29 日 2012 年 10月 7 日 00 0否 茅宁 独 立 董事 男 562010 年 11月 29 日 2012 年 10月 7 日 00 0否 孔庆江 独 立 董事 男 462009 年 10月 8 日 2012 年 10月 7 日 00 5否 周玉海 监事 男 472010 年 11月
29、 29 日 2012 年 10月 7 日 00 0是 单启明 监事 男 652010 年 11月 29 日 2012 年 10月 7 日 00 0否 徐宁 监事 男 612009 年 10月 8 日 2012 年 10月 7 日 00 0是 朱惠峰 监事 男 532009 年 10月 8 日 2012 年 10月 7 日 00 7.2否 张昀 监事 男 342009 年 102012 年 1000 7.2否 上海联华合纤股份有限公司 2010 年年度报告 14月 8 日 月 7 日 胡东海 财 务 总监 男 432009 年 10月 8 日 2012 年 10月 7 日 00 20否 合计/0
30、0/74.4/王连景：2004 年至 2009 年 9 月任北京多贝特商贸有限公司总经理。陈曙华：2001 年 8 月至 2004 年 8 月任浙江华浙律师事务所主任，2004 年 8 月至 2006 年 4月任本公司总经理，2006 年 8 月起担任本公司监事长、浙江华浙律师事务所律师。王安敏：2004 年至 2006 年任美国亿泰资本集团北京首席代表，2007 年至今任职于百年香（北京）茶文化有限公司，为该公司品牌创始人。仇天青：2007 年至今任江苏省建筑工程集团有限公司董事、总裁。程鹏：2007 年至今历任江苏省建筑工程集团有限公司合肥分公司经理、集团公司董事、财务总监。2010 年
31、9 月起至今兼任江苏省建丰工程检测有限公司总经理。罗珺文：2003 年至 2007 年任中央电视台社教中心法制专题部记者、主持人，2007 年至 2008年任西班牙电视台中国区总代理，2009 年至今任太和书院副院长。张建平：2004 年 7 月起任本公司副总经理、董事会秘书，2007 年 4 月至 2009 年 9 月任本公司总经理。2009 年 10 月起任万事利集团有限公司副总裁。齐大宏：中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。曾任职大连理工大学审计处，大连北方会计师事务所部长，大连立信会计师事务所法定代表人、主任会计师。现任本公司独立董事、北京中则会计师事务所主任会计师、联
32、合创业集团副总裁、北京联合开元担保有限公司总经理，兼任宏源证券股份有限公司股份有限公司独立董事。李心丹：2001 年 1 月至 2009 年 7 月任南京大学工程管理学院副院长，2007 年 7 月起任现任南京大学工程管理学院院长。茅宁：1998 年 4 月起至今任南京大学管理学院教授，博士生导师。孔庆江：1995 年 7 月起在浙江工商大学任教，现任浙江工商大学法学院院长、教授；2005年 8 月起任本公司独立董事。周玉海：2006 年至今任江苏省建筑工程集团有限公司总裁助理兼财务结算部经理。单启明：1994 年至 2006 年任扬州市邗江区审计局局长。徐宁：1996 年 11 月起至今任上
33、海爱建股份有限公司计划财务部经理,2001 年 6 月至 2005 年6 月任本公司董事，2005 年 8 月起任本公司监事。朱惠峰：1998 年 3 月起在本公司工作，2004 年 8 月起任本公司监事。张昀：2004 年 10 月至 2008 年 4 月，英威达纺织品经营服务（上海）有限公司高级会计，2008 年 5 月至今任本公司主管会计。胡东海：1986 年至 2007 年 11 月任职于山东晨鸣纸业集团股份有限公司，历任会计、分公司财务经理、销售管理区综合管理部部长，2007 年 12 月起至今任本公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
34、 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张建平 万事利集团有限公司 副总裁 是 程鹏 江苏省建丰工程检测有限公司总经理 总经理 是 上海联华合纤股份有限公司 2010 年年度报告 15仇天青 江苏省建筑工程集团有限公司 董事、总裁 是 徐宁 上海爱建股份有限公司 计划财务部经理 是 周玉海 江苏省建筑工程集团有限公司 总裁助理兼财务结算部经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈曙华 浙江华浙律师事务所 律师 是 王安敏 百年香（北京）茶文化有限公司 董事长 是 罗珺文 太和书院 副院长 是 齐大宏 北京中则会计师事务所 主任会计师
35、是 孔庆江 浙江工商大学 法学院院长 是 李心丹 南京大学 工程管理学院院长 是 茅宁 南京大学 管 理 学 院 教授、博士生导师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司仅为在公司任全职的董事、监事和高级管理人员发放报酬。在公司任全职的董事、监事和高级管理人员发放报酬由公司薪酬制度决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据当年完成的经营情况结合各自分管工作完成情况进行考核确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况请见第五（一）“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”表。(四)
36、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 范莹 董事 离任 辞职 杨英 董事 离任 辞职 巫钢 独立董事 离任 辞职 黄晶 独立董事 离任 辞职 王一然 监事长 离任 辞职 上海联华合纤股份有限公司 2010 年年度报告 16罗煜 监事 离任 辞职 仇天青 董事 聘任 增补董事 程鹏 董事 聘任 增补董事 李心丹 独立董事 聘任 增补董事 茅宁 独立董事 聘任 增补董事 周玉海 监事 聘任 增补监事 单启明 监事 聘任 增补监事 (五)公司员工情况 在职员工总数 38公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政 8财务 8其他
37、22教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 5专科 6高中及以下 27 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等的要求，不断改善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司根据自身业务发展特点，补充和修订部分管理制度，加强对企业经营活动的风险管理。公司董事会认为公司法人治理较为完善，主要治理情况如下：1、股东和股东大会：根据公司章程和上市公司股东大会规范意见等，公司制定了股东大会议事规则，明确了股东的权利，规范了股东大会的召集、召开和议事程序；公司能够确保股东的合法权益，特别是中小股东能与大股东享
38、有平等地位和充分行使自己的权利；在股东大会期间，股东充分行使自己的表决权，并有律师现场见证。2、控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；公司已与控股股东在人员、财产、资产、机构、业务方面做到五分开，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司重大决策能按照规范程序做出。3、董事和董事会：公司董事会现有董事 11 人，其中独立董事 4 人。董事会人员专业组成合理，为董事会进行科学、客观、公正决策提供了有利保障。董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事
39、规则开展工作，各位董事熟悉相关法律法规，了解责任、权利、义务，以勤勉、认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益忠实、诚信地履行职责。4、监事与监事会：公司监事会现有监事 5 人，其中职工监事 2 人。公司监事会能够严格依上海联华合纤股份有限公司 2010 年年度报告 17据公司法、公司章程所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了监事会议事规则，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺
40、利实现。5、信息披露与透明度：公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。报告期内，公司按照信息披露制度和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 沪 2008 年 9 月 22 日中国证券监督管理委员会上海监管局对我公司进行了现场检查，并于 2008 年 11 月 3 日向本公司下达了沪证监公司字2008265 号整改通知书，要求本公司就检查中发现的有关问题进行整改。通知指出：根据有关资产置换协议，南方家园商城项目的转让手续应
41、于 2006 年 12 月底前办理完成，但截至 2008 年 9 月 30 日，尚有 52 套（1.04 万平方米）房产未办理完过户手续。2006 年公司进行的资产置换中置入了南方家园商城项目 3.34 万平米的可售商业房屋（148 套）。考虑到置入之 3.34 万平米商业房屋如过户至青岛南华置业有限公司后再行销售，势必形成二手房交易，徒增销售及财务难度。故公司未急于办理置入房屋过户手续，拟通过上述房产陆续销售给最终用户以逐步化解房屋过户而形成的经营难度及潜在风险。截止 2010 年 9 月，公司已完成全部置入资产的过户手续，已完成上述整改。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况
42、 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王连景 否 6150 0 否 陈曙华 否 6150 0 否 王安敏 否 6051 0 否 罗珺文 否 6150 0 否 张建平 否 6150 0 否 仇天青 否 1010 0 否 程鹏 否 1010 0 否 范莹 否 3110 1 否 杨英 否 3120 0 否 齐大宏 是 6150 0 否 孔庆江 是 6150 0 否 李心丹 是 1010 0 否 茅宁 是 1010 0 否 巫钢 是 5140 0 否 黄晶 是 5140 0 否 上海联华合纤股份有限公司 2
43、010 年年度报告 18 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司独立董事除具有公司法、公司章程等相关法律、法规赋予董事的权利和义务外，公司还赋予了独立董事关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及其他法律法规、行政法规规定的特别职权，公司为独立董事有效行使以上权利提供了必要的条件。公司制定了董事会议事规则、独立董事年报工作制度等制度，对
44、独立董事履行日常工作及年报编制等相关工作中的责任与义务予以明确，规范了独立董事履行职责，保障了独立董事行使权利。报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照上述法律法规所赋予的权利，认真履行了独立董事的职责。按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并发表独立客观意见；在年报的编制及披露过程期间，积极履行职责，与公司及财务审计机构进行了充分的沟通，并提出相关建议；在公司董事会下设专门委员会中担任职务，对推动专门委员会的工作起到积极作用；与公司职能部门沟通，了解公司信息，全面关注公司的发展状况，对公司的重大事项提出了十分专业的建议和意见；对 2010 年度公司提名董事、高管聘
45、任、聘任审计机构等重大事项发表了独立意见，推动了公司决策和治理更加规范化、科学化、专业化，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东完全分开，关联交易公正合理，操作程序规范。不适用 不适用 人员方面独立完整情况 是 公司人事管理及人员独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董秘都属专职人员，未在控股股东处兼职。不适用 不适用 资产方面独立完是 公司产权关系明不适用 不适用 上海联华合纤股份
46、有限公司 2010 年年度报告 19整情况 确，资产独立于控股股东。机构方面独立完整情况 是 公司有健全的组织机构，董事会、监事会和内部机构按照各自职权范围运作，与控股股东的相关部门不存在从属关系。不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 本公司设独立财务部，包括子公司在内建立了独立的财务管理和会计核算体系，在银行独立开户。不适用 不适用 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律和法规的要求制定了一套以公司内部各种规章制度构成的内部控制体系，并使之得以有效运行。本公司建立内部控制系统时，遵
47、循充分考虑内部控制环境、风险确认、评估与管控策略、会计系统、控制活动与程序等要素。公司内部控制的目标是：保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司依据公司法和公司章程，建立了完善的法人治理结构，制定了有效的三会议事规则，形成了良好的三会职权划分和监督约束机制。公司通过建立和健全业务流程，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制制度的有效实施。目前已建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。内部控制制度涉及：经营管理控制、业务管理控制、
48、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制以及内控制度的监督检查机制。内部控制检查监督部门的设置情况 公司建立了将内控制度与业务活动有机结合的执行监督机制，和持续不断完善的计划。公司审计部为内部控制检查监督机构，配备有专职人员对执行公司制度和制度的有效性实施检查监督，控制并整改制度缺陷。内部审计部门对公司总部、上海联华合纤股份有限公司 2010 年年度报告 20全资子公司和控股子公司的内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见，使内部审计对公司内部控制的有效性发挥实际作用。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已经建立起涵盖总部
49、、子公司二个层面的监督检查体系，通过公司内部审计或聘请第三方对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量。审计部对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。公司对发生的经济业务及时进行稽核，不仅包括凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点、制度检查等，还包括由审计人员及各职能部门专业人士组成的审计小组，对运营管理环节的资金使用情况进行独立审计。对在审计过程中发现的重大问题，及时向审计委员报告，并督促改进和完善，审计委员会不定期向董事会报告。同时，公司监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违
50、反法律、法规或者章程的行为进行监督。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见；通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司内部财务控制全面覆盖事前、事中和事后等多阶段，实现多角度的控制功能，更加注重事前和事中控制。通过流程和关键点的控制，处理过程中的潜在风险，实现事前或事中的引导和匡正作用，防止损失的发生，降低风险。公司内部财务控制在流程上已渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和
