1、 上海二纺机股份有限公司 上海二纺机股份有限公司 600604 900902600604 900902 2010 年年度报告 2010 年年度报告 上海二纺机股份有限公司 2010 年报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示-2 二、二、公司基本情况公司基本情况-2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要-3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况-5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员-8 六、六、公司治理结构公司治理结构-12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介-16 八、八、董事会报告董事会报告-16 九、九、监事会报告监事会报告-2
2、5 十、十、重要事项重要事项-26 十一、十一、财务会计报告财务会计报告-34 十二、十二、备查文件目录备查文件目录-109 上海二纺机股份有限公司 2010 年报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 夏斯成 主管会计工作负责人姓名 梅建中 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈志虎 公司负责人夏斯成、
3、主管会计工作负责人梅建中及会计机构负责人（会计主管人员）陈志虎声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海二纺机股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海二纺机 公司的法定英文名称 SHANGHAI ERFANGJI CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 SEJ 公司法定代表人 夏斯成 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李勃 张颂英 联系地址 上海市场中路 687 号 上海市场中路 687
4、 号 电话(021)65318494 (021)51265073(021)65318494 (021)51265073传真(021)65421963(021)65421963 电子信箱 yuchen_ (三)基本情况简介 上海二纺机股份有限公司 2010 年报告 3注册地址 上海市场中路 687 号 注册地址的邮政编码 200434 办公地址 上海市场中路 687 号 办公地址的邮政编码 200434 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地
5、点 上海市场中路 687 号公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 股 上海证券交易所 二纺 600604*二纺 股 上海证券交易所 二纺 900902*二纺 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 3 月 12 日 公司首次注册登记地点 上海市场中路 265 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1993 年 3 月 24 日 公司变更注册登记地点 上海市浦东东昌路 600 号 企业法人营业执照注册号 工商企股份沪字第 00003 号 税务登记号码 国税沪字 310042520106003 号 组织机构代
6、码 60722550-5 最近变更 公司变更注册登记日期 2010 年 7 月 16 日 公司变更注册登记地点 上海市场中路 687 号 企业法人营业执照注册号 310000400065302（市局）税务登记号码 国地税沪字 310109607225505 号 组织机构代码 60722550-5 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)（原立信会计师事务所有限公司）公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-97,669,619.42利润总额-
7、93,658,404.65上海二纺机股份有限公司 2010 年报告 4归属于上市公司股东的净利润-91,035,784.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-95,056,406.36经营活动产生的现金流量净额-72,460,486.94(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 2,735,036.67计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）23,343.00债务重组损益 1,002,783.28 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 250,051.82其他符合非经常性损益定义的损
8、益项目 10,650.00少数股东权益影响额（税后）-1,242.56合计 4,020,622.21(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 467,185,663.59286,788,788.8162.90 542,491,424.66 利润总额-93,658,404.65-123,126,620.49不适用 7,893,909.23归属于上市公司 股东的净利润 -91,035,784.15-119,891,225.73不适用 9,556,404.40归属于上市公司股东的
9、扣除非经常性损益的净利润 -95,056,406.36-124,365,176.45不适用-89,150,824.56经营活动产生的现金流量净额-72,460,486.94-130,464,552.80不适用-43,417,754.61 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 833,972,905.60 924,331,885.62-9.78 786,192,698.10所有者权益（或股东权益）170,449,287.65 267,950,004.69-36.39 368,378,170.73 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增
10、减(%)2008 年基本每股收益（元股）-0.1607-0.2117不适用 0.0169 稀释每股收益（元股）-0.1607-0.2117 不适用 0.0169 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.1678-0.2196不适用-0.1574 加权平均净资产收益率（%）-40.93-36.56不适用 2.63扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-42.74-37.93不适用-24.52上海二纺机股份有限公司 2010 年报告 5每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.1279-0.2303不适用-0.0766 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2
11、008 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元股）0.3009 0.4730-36.380.6503 (四)采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售 金融资产 42,926,412.3635,320,608.96-7,605,803.40 0 合计 42,926,412.3635,320,608.96-7,605,803.40 0 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计
12、 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 566,449,190 100 566,449,1901001、人民币普通股 96,095,538 16.96 96,095,53816.962、境内上市的外资股 232,925,000 41.12 232,925,00041.123、境外上市的外资股 4、其他 237,428,652 41.92 237,428,65241.92三、股份总数 566,449,190 100 566,449,19
13、0100 2、限售股份变动情况 上海二纺机股份有限公司 2010 年报告 6 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 62,600 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量太平洋机电（集
14、团）有限公司 国家 41.92237,428,652 无 黄建中 境内自然人0.31511,785,074 未知 NORGES BANK 境外法人 0.25361,436,699 未知 SHENYIN WANGUO NOMINEES（H.K.)LTD.境外法人 0.24581,392,554 未知 张炯 境内自然人0.22781,290,200 未知 杜天顺 境内自然人0.21181,200,000 未知 沈金华 境内自然人0.1730980,200 未知 GUOTAI JUNAN SECURITIES（HONGKONG）LIMITED 境外法人 0.1722975,148 未知 王晓燕 境内
15、自然人0.1677950,100 未知 张亚萍 境内自然人0.1547876,400 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量太平洋机电（集团）有限公司 237,428,652 其它237,428,652 黄建中 1,785,074 境内上市外资股1,785,074 上海二纺机股份有限公司 2010 年报告 7NORGES BANK 1,436,699 境内上市外资股1,436,699 SHENYIN WANGUO NOMINEES（H.K.)LTD.1,392,554 境内上市外资股1,392,554 张炯 1,290,200 境内上市外资股1,
16、290,200 杜天顺 1,200,000 人民币普通股 1,200,000 沈金华 980,200 境内上市外资股980,200 GUOTAI JUNAN SECURITIES（HONGKONG）LIMITED 975,148 境内上市外资股975,148 王晓燕 950,100 境内上市外资股950,100 张亚萍 876,400 境内上市外资股876,400 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司国家股与其他股东之间不存在一致行动关系，未知其他无限售股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 单位：亿元 币种：人民币 名称 太平洋机电（集
17、团）有限公司 单位负责人或法定代表人 叶富才 成立日期 1994 年 8 月 13 日 注册资本 15.04 主要经营业务或管理活动 纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务，在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。(2)实际控制人情况 名称 上海市国有资产监督管理委员会 主要经营业务或管理活动 国有资产监督管理等 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控
18、制人没有发生变更。上海二纺机股份有限公司 2010 年报告 8公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 夏斯成 董事长 男 472010 年 7 月 9 日2011 年 12 月 31 日 是 李培忠 董事长（离任
19、）男 562007 年 5 月 21 日2010 年 6 月 21 日 是 张敷彪 董事 男 602007 年 5 月 21 日2011 年 12 月 31 日 是 崔翎 董事 总经理 党委副书记 男 482007 年 5 月 21 日2011 年 12 月 31 日4,0504,050 17.9否 梅建中 董事 财务总监 男 492007 年 5 月 21 日2011 年 12 月 31 日1,3501,350 13.8否 上海二纺机股份有限公司 2010 年报告 9王承宗 董事 党委副书记 纪委书记 工会主席 男 522007 年 5 月 21 日2011 年 12 月 31 日4,050
20、4,050 12.3否 李勃 董事 董事会秘书 男 532007 年 5 月 21 日2011 年 12 月 31 日1,3501,350 13.3否 高勇 独立董事 男 572007 年 5 月 21 日2011 年 12 月 31 日2,5152,515 3.52否 曹惠民 独立董事 男 562007 年 5 月 21 日2011 年 12 月 31 日 3.52否 邓伟利 独立董事 男 462007 年 5 月 21 日2011 年 12 月 31 日 3.52否 吴桂生 监事会主席 男 592008 年 9 月 12 日2011 年 12 月 31 日 是 单国众 监事 男 51200
21、7 年 5 月 21 日2011 年 12 月 31 日 是 陈丽萍 监事 女 552007 年 5 月 21 日2011 年 12 月 31 日 是 杨敏 监事 女 372007 年 5 月 21 日2011 年 12 月 31 日1,3501,350 9.3否 王晓星 监事（离任）男 312009 年 4 月 9 日2010 年 8 月 5 日 7.3否 龚建平 党委书记 副总经理 男 482007 年 5 月 21 日2011 年 12 月 31 日2,7002,700 17.3否 邬健康 副总经理 男 562010 年 11 月 22 日2011 年 12 月 31 日 1否 韦保荣
22、副总经理 男 572007 年 5 月 21 日2011 年 12 月 31 日7,1887,188 14.8否 潘荣高 副总经理 男 552007 年 5 月 21 日2011 年 12 月 31 日2,7022,702 15.6否 合计 2725527255 133.16 1、夏斯成：曾任上海第二机床厂副厂长、厂长；上海明精机床有限公司副总经理；2003 年 4 月至 2010 年 5 月，任上海工具厂有限公司总经理、党委副书记；2010 年 5 月至今，任太平洋机电（集团）有限公司总裁、党委副书记；2010 年 7 月 9 日至今，任上海二纺机股份有限公司董事长。2、李培忠：曾任上海纺织
23、机械总厂厂长、太平洋机电（集团）有限公司副总裁；2004 年 4 月至2005 年 12 月，任太平洋机电（集团）总裁；2007 年 6 月至 2010 年 5 月，任太平洋机电（集团）有限公司总裁、党委副书记；2007 年 5 月至 2010 年 6 月任上海二纺机股份有限公司董事长。3、张敷彪：曾任上海电气（集团）总公司董事会审计委员会委员、秘书长、稽查室主任；2004年 3 月至 2005 年 4 月任上海电气资产管理有限公司资产财务部部长；2005 年 4 月至 2007 年 1 月任上海电气资产管理有限公司管理四部部长；2007 年 1 月至 2010 年 11 月，任上海电气（集团
24、）总公司财务预算部部长；2010 年 11 月至今任上海电气实业公司总经理；2004 年 5 月至今，任上海二纺机股份有限公司董事。4、崔翎：曾任上海二纺机股份有限公司总工程师、副总经理、常务副总经理；2007 年 6 月至 2008年 9 月，任上海二纺机股份有限公司党委书记、常务副总经理；2004 年 5 月至今，任上海二纺上海二纺机股份有限公司 2010 年报告 10机股份有限公司董事；2008 年 9 月至今，任上海二纺机股份有限公司总经理、党委副书记。5、梅建中：任上海二纺机股份有限公司董事、财务总监。6、王承宗：任上海二纺机股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。7、李勃
25、：任上海二纺机股份有限公司董事、董事会秘书。8、高勇：任中国纺织经济研究中心副主任，中国纺织企业联合会常务副理事长，中国纺织工业协会副会长，中国纺织机械器材协会名誉理事长，中国纺织工业协会国际贸易办公室主任；2004 年5 月至今，任上海二纺机股份有限公司独立董事。9、曹惠民：历任上海立信会计学院讲师、副教授、教授、院长助理；2004 年 11 月至今，任上海二纺机股份有限公司独立董事。10、邓伟利：曾任上海复旦大学管理科学系、财务学系讲师、副教授，上海复旦大学管理学院党总支副书记，上海复旦大学人事处副处长，上海国鑫投资发展有限公司副总经理、总经理；现任上海国鑫投资发展有限公司首席执行官；20
26、07 年 5 月至今，任上海二纺机股份有限公司独立董事。11、吴桂生：曾任上海纺织机械总厂党委书记；2008 年 9 月至 2010 年 6 月，任太平洋机电(集团)有限公司党委副书记、工会主席兼上海一纺机械有限公司党委书记；2010 年 6 月至今，任太平洋机电(集团)有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2008 年 9 月至今，任上海二纺机股份有限公司监事会主席。12、单国众：2004 年 1 月至 2010 年 10 月，任太平洋机电（集团）有限公司总裁助理；2010 年10 月至今，任太平洋机电（集团）有限公司副总裁；2007 年 5 月至今，任上海二纺机股份有限公司监事。13、陈
27、丽萍：2004 年 8 月至 2010 年 12 月 31 日，任太平洋机电（集团）有限公司财务审计部经理；2007 年 5 月至今，任上海二纺机股份有限公司监事。14、杨敏：2004 年至今，任上海二纺机股份有限公司工会副主席；2005 年至今，任上海二纺机股份有限公司监事。15、王晓星：2006 年 5 月至 2010 年 8 月 5 日，任公司团委副书记、团委书记；2009 年 1 月至 2010年 8 月 5 日，任公司党群工作部副部长；2009 年 4 月至 2010 年 8 月 5 日，任上海二纺机股份有限公司监事。16、龚建平：曾任上海二纺机股份有限公司党委副书记、副总经理；20
28、08 年 9 月任上海二纺机股份有限公司党委书记、副总经理。17、邬健康：2006 年 1 月至 2008 年 9 月，任上海太平洋纺织成套设备有限公司总经理；2008 年9 月至 2010 年 11 月，任上海太平洋纺织成套设备有限公司总经理兼党委副书记；2010 年 11 月至今，任上海二纺机股份有限公司副总经理。18、韦保荣：任上海二纺机股份有限公司副总经理 19、潘荣高：任上海二纺机股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 夏斯成 太平洋机电（集团）有限公司 总裁 党委副书记 是 张敷彪 上海电气实业公司
29、 总经理 是 吴桂生 太平洋机电（集团）有限公司 党委副书记纪委书记 是 上海二纺机股份有限公司 2010 年报告 11工会主席 单国众 太平洋机电（集团）有限公司 副总裁 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张敷彪 上海自动化仪表股份有限公司 上海海立股份有限公司 监事会主席 副董事长 否 高勇 中国纺织机械股份有限公司 经纬纺机股份有限公司 独立董事 独立董事 是 邓伟利 天津农村商业银行股份有限公司 上海航运产业投资基金管理有限公司董事 董事 否 曹惠民 上海百联集团股份有限公司 上港集团股份有限公司 上海九百股份有限公司
30、 上海汉得信息技术股份有限公司 上海市会计学会高校工作委员会中国企业管理研究会 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 副主任委员 常务理事 是 是 是 是 否 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司董事会制定的年度经营目标与薪酬考核办法及公司的经营效益完成情况，进行年度考核，后报董事会审核确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司中高层管理人员考核办法、分类评价工资方案实施细则。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 待支付 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李培忠 董事长 离
31、任 工作变动 夏斯成 董事长 聘任 经公司 2010 年第三次临时股东大会通过，增补为第六届董事会董事；经第六届董事会第三十五次会议通过，当选为公司董事长。邬健康 副总经理 聘任 经第六届董事会第三十八次会议通过，担任公司副总经理。王晓星 监事 离任 个人原因 上海二纺机股份有限公司 2010 年报告 12(五)公司员工情况 在职员工总数 453 公司需承担费用的离退休职工人数 68 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 178 销售人员 24 技术人员 80 管理人员 96 财务人员 10 其他 65 教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 7 本科生 69 大专生 95 中专生
32、 191 其他 91 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构建设，规范运作，加强信息披露工作。报告期内，公司狠抓各项制度的落实，重点做了以下几方面的工作：1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开规定大会，确保股东能够依法行使表决权。报告期内，本公司控股股东没有利用其控股地位损害公司及中小股东利益的情况。本公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司召开 3次临时股东大会和 1 次年度股东大会，会议的召开符合有关法律法规和公司章程的有
33、关规定。2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊地位谋取额外利益。本公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合有关法律法规和公司章程规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。3、董事和董事会：公司董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，公司董事以认真负责和诚信勤勉的态度切实履行公司章程赋予的权利和职责，积极出席董事会会议，并积极参加相关培训，学习有关法律、法规，依法行使权利。公司独立董事能够按照独立董事工作制度及其它相关制度，认真出席董事会会议，独立履行职责，不
34、受控股股东、实际控制人影响。4、监事和监事会：本公司监事会本着对股东负责的精神，严格按照有关法律法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。5、发挥董事会专业委员会的作用：公司审计委员会与公司审计的会计师事务所及时沟通，确定公司的审计计划安排，听取公司内控建设和检查评估工作汇报，提议聘任公司审计的会计师事务所，上海二纺机股份有限公司 2010 年报告 13公司审计委员会的建议、意见，进一步加强了公司的规范治理。6、信息披露与透明度：本公司能够严格按照
35、法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。报告期内，公司及时完成了 2009 年年度报告、2010 年一、三季报、半年报定期报告和与公司重大资产出售、重大资产置换相关的临时公告信息披露。公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司积极与投资者沟通，建立了良好的投资者关系。7、开展上市公司专项治理活动：本公司积极开展专项治理活动，落实中国证监会上海监管局、上海证券交易所对本公司治理情况提出的建议，强化内审工作，促进内审工作的制度化和规范化，公司加强了内控建设，通过内控管理的提升，进一步完善公司的法人治理结构。(二)董事履行职责情况 1、董事
36、参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 夏斯成（现任）否 4 4 2 0 0 否 李培忠（离任）否 5 5 3 0 0 否 张敷彪 否 10 10 5 0 0 否 崔翎 否 10 10 5 0 0 否 梅建中 否 10 10 5 0 0 否 王承宗 否 10 10 5 0 0 否 李勃 否 10 10 5 0 0 否 高勇 是 10 9 5 1 0 否 曹惠民 是 10 9 5 1 0 否 邓伟利 是 10 9 5 1 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数
37、5 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立和完善独立董事相关制度。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司三位独立董事都能按照公司法、证券法有关法律法规及公司章程有关规定，本着对全体股东负责的态度，履行诚信勤勉义务，认真审阅所有提交董事会审议的议案及有关资料，维护公司的整体利益及中小股东的合法权益；认真参加公司的股东大会及董事会的各次
38、会议，直接听取公司审计机构的审计意见，并对公司经营工作进行实地考察，为公司的经营管理、持续发展出谋划策；独立董事根据公司独立董事制度的条例，对公司董事会有关决议发表独立意上海二纺机股份有限公司 2010 年报告 14见，为公司董事会的科学决策、公司的持续性发展，发挥了积极的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进措施 业务方面独立 完整情况 是 1、公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争、资金占用。2、公司拥有完整、独立的决策机制、业务运营体系，能够自主地进行日常经营与决策。人员方面独立 完整情
39、况 是 1、公司在人力资源及工资管理等方面独立于控股股东。2、公司设立人力资源部，独立行使人力资源和薪酬体系的管理。资产方面独立 完整情况 是 1、公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东。2、公司对其资产有完全的控制权与支配权，不存在控股股东占用上市公司资产的情形。机构方面独立 完整情况 是 公司机构设置独立，各职能机构与控股股东机构完全分开，也不存在隶属和重叠关系，依法行使各自职能职权。财务方面独立 完整情况 是 公司具有独立的财务核算部门及财务人员，具有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度及财务管理制度，能够独立作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总
40、体方案 1、根据公司法、证券法和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设战略委员会、审计委员会两个专门委员会，以完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。2、公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类
41、重大突发事件的监测、上海二纺机股份有限公司 2010 年报告 15报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 1、制度建设：根据公司法、证券法等有关法律法规的规定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。近年来公司制订了以公司基本制度为基础的日常经营管理制度，内容主要涵盖财务管理、投资管理、人力资源管理等十四大类93 项内控制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。2、信息与沟通：公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相
42、关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用公司内部 OA 系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。内部控制检查监督 部门的设置情况 1、公司监事会负责对董事、经营层及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。2、审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经营层的有效监督。3、公司审计部门负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，具体包括：负责审查各企业、部门
43、经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查各企业、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行离任审计；协助各有关企业、部门进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。内部监督和内部控制 自我评价工作开展情况 1、对公司内部控制进行了认真的自查和分析认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监督部分的要求，公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促
44、进作用。公司内部控制是有效的。2、随着经营环境的变化、公司的发展，难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训，强化制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，促进公司更快更好的发展。3、公司内部控制检查监督部门定期向董事会审计委员会提交内控检查监督工作报告，认真听取审计委员会对公司内控建设情况的意见，及时做好内控建设和完善的整改工作。董事会对内部控制 有关工作的安排 报告期内，公司未聘请审计机构对公司内部控制的自我评估报告出具核实评价意见。与财务报告相关的内部控制制度的建
45、立和运行情况 公司建立了与财务管理相关的内部控制制度，并按有关的法规和规定要求不断加以改进和完善。上海二纺机股份有限公司 2010 年报告 16(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的绩效考评分为上半年度和全年综合考核两次，考核内容分：1、各项经济技术指标；2、精神文明建设；3、经营管理能力；4、公司员工民主评议。综合上述四个方面，对公司高级管理人员予以绩效考评。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 按照公司制定的信息披露事务管理制度，如果由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，
46、应承担直接责任。视造成后果轻重，公司将对有关责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。公司在重大资产重组和年度信息披露过程中，未出现重大差错责任。公司将根据有关法律法规的要求，进一步建立健全年报信息披露重大差错责任追究制度。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司第二十九次股东大会 2010 年 4 月 2 日 上海证券报、香港 大公报2010 年 4 月 3 日 2010 年 4 月 2 日，公
47、司召开了第二十九次（暨 2009 年度）股东大会，会议决议公告刊登于 2010年 4 月 3 日的上海证券报、香港大公报。上述股东大会经上海市金石律师事务所律师见证。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司第二十七次股东大会 2010 年 2 月 3 日 上海证券报 香港大公报 2010 年 2 月 5 日 公司第二十八次股东大会 2010 年 3 月 19 日上海证券报 香港大公报 2010 年 3 月 20 日 公司第三十次股东大会 2010 年 7 月 9 日 上海证券报 香港大公报 2010 年 7 月 10 日 1、2010 年
48、 2 月 3 日，公司召开了 2010 年第一次临时（暨第二十七次）股东大会，会议决议公告刊登于 2010 年 2 月 5 日的上海证券报、香港大公报。上述股东大会经上海市通力律师事务所律师见证。2、2010 年 3 月 19 日，公司召开了 2010 年第二次临时（暨第二十八次）股东大会，会议决议公告刊登于 2010 年 3 月 20 日的上海证券报、香港大公报。上述股东大会经上海市通力律师事务所律师见证。3、2010 年 7 月 9 日，公司召开了 2010 年第三次临时（暨第三十次）股东大会，会议决议公告刊登于 2010 年 7 月 10 日的上海证券报、香港大公报。上述股东大会经上海市
49、金石律师事务所律师见证。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营工作情况回顾：上海二纺机股份有限公司 2010 年报告 172010 年是公司推进产品结构调整，实施重大资产重组关键之年。公司紧紧依靠全体员工，在控股股东的关心支持下，按照减亏、调整的经营目标，正确把握了公司重组、搬迁、稳定和发展相互关系，克服困难，抓住国内纺机市场的复苏机遇，完成 100 台自动络筒机等重点产品生产销售目标，实现了以自动络筒机、长细纱机（带集体落纱）、粗纱机和化纤新型纺丝机为主的产品结构调整目标。2010 年的经营工作重点做了四个方面的工作，为公司下一步发展奠定了基础。（1）产品结构调
50、整基本到位，关键技术性能有突破 自动络筒机、长细纱机已成为公司的主导产品，非纺机类销售稳中有升。按照产品定位和发展要求，公司大力度实施了产品结构调整，由过去以生产细纱机（短车）为主，转变为以生产自动络筒机、长细纱机（带集体落纱）为主的经营战略。从产品销售结构来看，自动络筒机、长细纱机已成为公司的主导产品。在协作加工对外业务上，公司抓住阿尔斯通、西安日立轨道交通公司的合作契机及英格索兰等公司的协作加工项目，2010 年完成协作加工收入比上年有新的增加。新技术、新工艺的应用，使长细纱机（带集体落纱）等产品更具品牌优势 公司开发形成了 EJM178 型细纱机系列，完成了细纱机集体落纱纱管输送装置和新
