1、 上海金枫酒业股份有限公司上海金枫酒业股份有限公司 二一年度报告二一年度报告 1重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计
2、报告。公司负责人葛俊杰，主管会计工作、会计机构负责人（会计主管人员）潘珠声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人葛俊杰，主管会计工作、会计机构负责人（会计主管人员）潘珠声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介.1 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要.3 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.4 四、董事、监事和高级管理人员
3、四、董事、监事和高级管理人员.7 五、公司治理结构五、公司治理结构.10 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介.13 七、董事会报告七、董事会报告.13 八、监事会报告八、监事会报告.21 九、重要事项九、重要事项.22 十、财务报告十、财务报告.26 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.104 1 一、一、公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：（一）公司法定中文名称：上海金枫酒业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：公司法定中文名称缩写：金枫酒业 公司英文名称：公司英文名称：SHANGHAI JINFENG WINE COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：
4、公司英文名称缩写：SJFW （二）公司法定代表人（二）公司法定代表人：葛俊杰 （三）公司董事会秘书：（三）公司董事会秘书：张黎云 联系地址：联系地址：上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内）电话：电话：（021）58352625（021）50812727*8607 传真：传真：（021）58352620 E-mail： 公司证券事务代表：公司证券事务代表：刘启超 联系地址：联系地址：上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内）电话：电话：（021）58352625（021）50812727*8607 传真：传真：（021）58352620 E-mail： （四）公司注册地址：（四）公司
5、注册地址：上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内）公司办公地址：公司办公地址：上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内）邮政编码：邮政编码：200120 公司国际互联网网址公司国际互联网网址 公司电子信箱：公司电子信箱： （五）公司信息披露报纸名称：（五）公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：（
6、六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：股票简称：金枫酒业 股票代码：股票代码：600616 （七）其他有关资料（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 19 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 9 月 16 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001000779 公司税务登记号码：310044132203723 公司组织机构代码：13220372-3 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新
7、黄浦金融大厦4 楼（八）公司历次工商注册变更情况：（八）公司历次工商注册变更情况：1、1992 年 7 月 9 日，公司注册资金、经营范围变更；2、1993 年 4 月 23 日，公司经营范围变更；2 3、1993 年 8 月 7 日，公司经营范围变更；4、1993 年 10 月 19 日，公司注册资金变更；5、1994 年 8 月 4 日，公司注册资金变更；6、1995 年 7 月 5 日，公司注册资金变更；7、1996 年 4 月 2 日，公司经营范围变更；8、1998 年 4 月 16 日，公司法定代表人变更，公司注册号变更为3100001000779；9、1998 年 10 月 6 日
8、，公司法定代表人、注册资本变更；10、1999 年 10 月 14 日，公司经营范围变更；11、2000 年 6 月 20 日，企业地址、经营范围变更；12、2000 年 11 月 28 日，公司注册资金变更；13、2001 年 5 月 28 日，公司经营范围变更；14、2001 年 7 月 31 日，企业地址变更；15、2001 年 9 月 18 日，公司经营范围变更；16、2002 年 5 月 29 日，公司经营范围变更；17、2002 年 12 月 16 日，公司注册资金变更；18、2004 年 6 月 22 日，公司注册资金变更；19、2004 年 11 月 3 日，企业名称变更；20
9、、2006 年 7 月 27 日，公司注册资金变更；21、2008 年 5 月 14 日，公司经营范围变更，公司注册号变更为310000000009865，董事变更；22、2008 年 9 月 12 日，企业名称变更；23、2009 年 4 月 24 日，公司法定代表人变更，董事变更。24、2010 年 9 月 16 日，企业注册资金变更。3 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 189,678,312.13 利润总额 187,714,436.07 归属于上市公司股东的净利润 1
10、31,388,815.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 133,112,546.69 经营活动产生的现金流量净额 169,063,874.68 （二）扣除非经常性损益项目和金额（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,619,916.81 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,438,552.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8,782,511.95 所得税影响额 240,144.88 合计-1,723,731.18
11、（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 978,049,345.17 944,529,615.77 3.55 4,651,231,870.93利润总额 187,714,436.07 183,199,553.84 2.46 254,258,263.54归属于上市公司股东的净利润 131,388,815.51 145,767,932.50 -9.86 207,640,785.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 133,
12、112,546.69 138,614,964.60 -3.97 145,804,712.79经营活动产生的现金流量净额 169,063,874.68 176,043,083.87 -3.96 172,618,123.56 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 1,394,519,911.81 1,138,094,536.92 22.53 1,209,353,355.69所有者权益（或股东权益）1,105,384,863.48 973,996,047.97 13.49 902,136,767.98 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年
13、同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.300.33-9.860.47稀释每股收益（元股）0.300.33-9.860.47扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.300.32-3.970.33加权平均净资产收益率（%）12.6415.63减少 2.99 个百分点19.96扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.8014.87减少 2.07 个百分点14.01 4 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.390.40-3.960.39 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.522.2213.
14、492.06 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例(%)发行新股送股发行新股送股 公积金转股公积金转股 其他小计其他小计 数量数量 比例比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 365,559,577100 73,111,915 73,111,915 438,671
15、,492 100 1、人民币普通股 365,559,577100 73,111,915 73,111,915 438,671,492 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 365,559,577100 73,111,915 73,111,915 438,671,492 100 股份变动的过户情况股份变动的过户情况 公司已于 2010 年 6 月 10 日按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定将所分派股份直接计入股东帐户。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的
16、影响 实施送转股方案后，按新股本 438,671,492 股摊薄计算的 2009 年度每股收益为0.33 元、每股净资产 2.22 元，2010 年一季度每股收益 0.18 元、每股净资产 2.40 元。5 2、限售股份变动情况、限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份变动情况。(二二)证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内因送股使得公司股份总数由 365,559,577 股增加为 438,671,492 股。3、现
17、存的内部职工股情况、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三三)股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况（1）报告期末股东总数为：）报告期末股东总数为：72,938 户户（2）前十名股东持股情况）前十名股东持股情况 单位:股 股东名称股东名称 股东性质持股比例股东性质持股比例(%)持股总数持股总数 报告期内增减报告期内增减 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量上海市糖业烟酒（集团）有限公司 国有法人33.04144,956,58824,159,431 0 无 中国建设银行华宝兴业多策略增
18、长证券投资基金 其他 1.386,033,523-251,319 0 未知 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 境内非国有法人 1.305,707,932951,322 0 未知 上海商投创业投资有限公司 境内非国有法人 1.195,225,160870,860 0 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 1.094,791,4711,784,533 0 未知 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 其他 0.914,010,1891,847,773 0 未知 申银万国汇丰MERRILL LYNCH IN
19、TERNATIONAL 其他 0.803,497,782582,964 0 未知 上海国际信托有限公司 其他 0.743,258,643543,107 0 未知 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 0.683,000,000-11,818,752 0 未知 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 0.682,999,9222,999,922 0 未知 上述 10 名股东中，上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司为上海市糖业烟酒（集团）有限公司控股子公司。报告期内，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东仅为上海市糖业烟酒（集团）有限公司一家，该公司持有的国有法人股无
20、质押、冻结情况。6 前 10 名股东中,代表国家持有股份的单位是上海市糖业烟酒（集团）有限公司。其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人，本公司不详。（3）前十名无限售条件股东持股情况）前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 144,956,588 人民币普通股中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 6,033,523 人民币普通股上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 5,707,932 人民币普通股上海商投创业投资有限公司 5,225,160 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 4,791,
21、471 人民币普通股国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 4,010,189 人民币普通股申银万国汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 3,497,782 人民币普通股上海国际信托有限公司 3,258,643 人民币普通股中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 2,999,922 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司为上海市糖业烟酒（集团）有限公司控股子公司。其他股
22、东之间是否存在关联关系或一致行动人，本公司不详。2、控股股东及实际控制人情况、控股股东及实际控制人情况 上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）是一家具有 50 多年历史的大型国有企业集团，1992 年 8 月 14 日组建成立上海市糖业烟酒集团，1995年，根据沪国资协1995106 号文，改名为上海市糖业烟酒（集团）有限公司。烟糖集团现有注册资本 32,114 万元，法定代表人葛俊杰，目前已确立了全国糖酒副食品行业的龙头地位和上海国有商业的领先地位，并形成以品牌代理、食品加工、零售连锁、物流配送为主力业态的产业格局。2006 年 8 月，在上海市政府推动下，光明食品（集团）有限公
23、司组建成立（以下简称光明集团）。本公司控股股东烟糖集团整体纳入光明集团。光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，注册资本 34.3 亿元，拥有多家食品生产企业和 3000 多家零售门店，产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、下游流通渠道。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），货物及技术进出口业务，产权经纪。由于光明集团拥有烟糖集团 100的股权，烟糖集团为本公司控股股东，因此光明集团对本公司拥有控制权。公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。公司与实际控制人之间的产权及控制
24、关系的方框图 7 四、董事、监事和高级管理人员四、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止 日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因 报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元)葛俊杰 男 51 董事长 2010.52013.6 0 0 0 汪建华 男 58 副董事长 2010.52013.6 272 326 送股 75.5 董鲁平 男 43 董事、总经理 2010.52013.6 0 0 61.9 黄林芳 女 57 独立董事 2010.52013.6 0 0 8 胡建绩 男 63
25、 独立董事 2010.52013.6 0 0 8 储一昀 男 46 独立董事 2010.52013.6 0 0 4 李远志 男 55 董事 2010.52013.6 0 0 0 陈国芳 女 47 董事 2010.52013.6 0 0 0 董耀 男 56 董事、副总经理 2010.52013.6 0 0 53.2 张健 男 51 监事长 2010.52013.6 0 0 0 杜得志 男 56 监事 2010.52013.6 0 0 35.1 车红英 女 46 监事 2010.52013.6 500 600 送股 36.3 潘珠 女 49 总会计师 2010.52013.6 0 0 37.5 俞
26、剑燊 男 36 总经理助理 2010.52013.6 0 0 32.7 杨帆 女 31 总经理助理 2010.52013.6 0 0 23.6 张黎云 女 39 董事会秘书 2010.52013.6 0 0 31.7 刘海波 男 56 原副董事长 2007.72010.5 0 0 20.9（注）管一民 男 60 原独立董事 2007.72010.5 0 0 4（注）8（注：刘海波先生、管一民先生于 2010 年 5 月分别不再担任公司副董事长和独立董事职务，该报酬为其 2010 年在任期间从公司领取的税前报酬。）董事、监事在股东单位任职情况：董事、监事在股东单位任职情况：姓名 股东单位名称 担
27、任的职务 任期起止日期 葛俊杰 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 董事长 总裁 2010.9-2013.9 李远志 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 副总裁 2010.9-2013.9 张健 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 财务总监 2010.9-2013.9 陈国芳 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 监事 稽核部总经理2010.9-2012.9 2010.12-2012.12 2、现任董事、监事、高级管理人员最近、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位任职情况：年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位任职情况：姓名姓名 职务职务 主要工作经历主要工作经历
28、 除股东单位外的其他单位任职情况除股东单位外的其他单位任职情况 葛俊杰 董事长 历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司总经理，现任公司董事长，上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长、总裁 光明食品（集团）有限公司副总裁，东方先导糖酒有限公司董事长，上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司董事长，上海市南浦食品有限公司董事长，云南英茂糖业有限公司董事长 汪建华 副董事长 历任公司董事、副总经理、总经理，现任公司副董事长、党委书记 无 董鲁平 董事、总经理 历任上海金枫酿酒有限公司副总经理，公司董事、副总经理、总工程师，现任公司董事、总经理 无 黄林芳 独立董事 现任公司独立董事，上海财经大学副校长。上海财经大
29、学副校长，兼任中路股份有限公司独立董事 胡建绩 独立董事 现任公司独立董事，复旦大学管理学院教授评议会主席,教授、博士生导师 复旦大学管理学院教授评议会主席,教授、博士生导师 储一昀 独立董事 历任中国会计学会财务成本分会常务理事，上海财经大学会计学院教授，现任上海财经大学会计学教授,博士生导师，中国会计学会会计教育分会执行秘书长 现任上海财经大学会计学教授,博士生导师，中国会计学会会计教育分会执行秘书长，兼任华闻传媒股份有限公司独立董事、深圳发展银行股份有限公司独立董事李远志 董事 现任公司董事、上海市糖业烟酒（集团）有限公司副总裁 上海顺和通创业投资有限公司董事长，东方先导糖酒有限公司董事
30、，云南英茂糖业有限公司董事 陈国芳 董事 现任公司董事，上海市糖业烟酒（集团）有限公司监事、稽核部总经理 无 董耀 董事、副总经理 历任上海冠生园华光酿酒药业有限公司总经理，现任公司董事、副总经理 无 张 健 监事长 现任公司监事长、上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务总监 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司董事，东方先导糖酒有限公司监事会主席，上海市南浦食品有限公司董事 9 杜得志 监事 历任本公司纪委书记，现任公司监事、党委副书记、纪委书记 无 车红英 监事 现任公司监事、工会主席、党委办公室主任 无 潘 珠 总会计师 历任公司财务部副经理、经理，现任公司总会计师 无 俞剑燊 总经理助理 历任
31、上海冠生园华光酿酒药业有限公司副总工程师兼质控部经理、副总工程师、总工程师。现任公司总经理助理 无 杨帆 总经理助理 历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司团委书记，现任公司总经理助理 无 张黎云 董事会秘书 现任公司董事会秘书、办公室副主任 无 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况、董事、监事、高级管理人员报酬情况 在公司任职的董事、监事与高级管理人员的报酬，系根据公司制定的工资分配制度、董事会的核准意见确定的。报告期内，董事与监事中的葛俊杰、李远志、陈国芳、张健均在股东单位领取报酬。4、公司董事、监事、高级管理人员变动情况、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2010 年 5 月 21 日公
32、司第三十三次股东大会（2009 年度股东大会）选举葛俊杰先生、汪建华先生、董鲁平先生、董耀先生、李远志先生、陈国芳女士、黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生为公司第七届董事会董事。其中，黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生为独立董事。刘海波先生和管一民先生不再担任公司董事。大会选举张健先生、杜得志先生为公司第七届监事会监事，另一位监事车红英女士由公司职代会选举产生。（有关该事项的公告刊登于 2010 年 5 月 22 日的上海证券报和中国证券报）同日下午公司第七届董事会第一次会议选举葛俊杰先生为公司董事长，选举汪建华先生为公司副董事长；聘任董鲁平先生为公司总经理，聘任董耀先生为公司副总经理，聘任潘
33、珠女士为公司总会计师，聘任俞剑燊先生和杨帆女士为公司总经理助理，聘任张黎云女士为公司董事会秘书。第七届监事会第一次会议选举张健先生为公司监事长。上述人员任期均自 2010 年 6 月至 2013 年 6 月。（有关该事项的公告刊登于 2010 年 5 月 22 日的上海证券报和中国证券报）（二）公司员工情况（二）公司员工情况 2010年末，公司在编员工1169人，其中：生产人员462人，销售人员180人，技术人员171人，财务人员18人，行政人员204人；具有大专文化以上程度的265人，具有中专（高中/职高/中技）文化程度的545人；具有初级职称的67人，具有中级职称的62人，具有高级职称的1
34、1人。2010年末，公司在编离退休职工1,122人，其中：需公司承担费用的离休职工11人，由此公司承担的津贴费用共计634,263元。10 五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 1、公司治理情况介绍 公司自 1992 年上市以来按照公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、法规及规章，不断完善法人治理结构，努力规范企业经营运作。公司董事会按照相关要求建立了包括 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、财务、会计管理内控制度，独立董事工作细则、信息披露事务管理制度、控股股东行为规范条例等在内的规范运作制度，完
35、善了公司的制度体系。（1）关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，股东依法对公司的经营享有知情权和参与权；公司章程对股东大会的召开和表决、股东大会对董事会的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作明确的规定；公司能够严格按照中国证监会发布的上市公司股东大会规范意见召集、召开股东大会。（2）关于控股股东与上市公司 控股股东能够支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，能够对公司及其他股东较好地履行诚信义务；控股股东能够严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事、监事候选人；公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。（3）关于董事与董
36、事会 公司董事会的选聘严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序；董事能够较好地履行其义务；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会能够较好地履行有关法律、法规和公司章程规定的职责；公司已按法定程序选举产生三名独立董事；董事会专门委员会运作正常，并有效推动了董事会决策的科学性。（4）关于监事与监事会 公司监事的选聘程序严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序；监事能够较好地履行其义务；监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。（5）关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、职
37、工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康地发展。（6）关于信息披露与透明度 作为公众公司，公司充分理解持续信息披露是上市公司的责任。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露各类包括公司经营状况、公司治理结构情况、股东权益等相关信息，并保证所有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得公司相关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，并对董事会秘书的工作予以积极地支持。2、关于公司治理专项活动 2010 年，公司围绕治理专项活动的有关精神，在深化内部整合的基础上，持续改进、不断完善。上半年公司顺利完成了
38、董事会、监事会换届选举，根据上市公司未来战略规划和主业定位，重新调整了领导班子，充实了年轻骨干，为金枫酒业下 11 阶段蓄势而上注入了新的活力。新一届董事会专门委员会聚焦公司战略，强化规范运作，努力发挥专业职能，为公司战略规划出谋划策，并制定了与之相匹配的经理层考核激励办法。2010 年公司继续推进资源整合，完成了以生产为核心的重大调整，即由上海石库门酿酒有限公司吸收合并上海华光酿酒药业有限公司，实现生产体系的合并，进一步优化管控模式，提高上市公司运行质量。报告期内，公司进一步完善制度体系建设，持续推进公司治理制度的落实，制定了内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差
39、错责任追究制度，修订财务事权管理制度、合同管理制度等制度，加强过程控制，进一步完善信息披露制度体系。报告期内，公司着力加强内幕信息管理，做好内幕信息知情人登记备案工作。（二）（二）董事履行职责情况董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 葛俊杰 否 7 7 3 0 0 否 汪建华 否 7 7 3 0 0 否 董鲁平 否 7 7 3 0 0 否 黄林芳 是 7 7 3 0 0 否 胡建绩 是 7 7 3 0 0 否 储一昀 是 4 4 2 0 0 否 李远志
40、否 7 7 3 0 0 否 陈国芳 否 7 7 3 0 0 否 董耀 否 4 4 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则等有关规定，公司制定了独立董事工作细则和独立董事年报工作制度。报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉
41、尽责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响，积极并认真参加公司股东大会和董事会，关心公司生产和经营，为公司的长远发展和有效管理出谋划策。对公司关联交易、提名董事候选人、聘任高级管理人员、续聘审计机构等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股 12 东的利益。公司独立董事作为董事会各专门委员会委员（主任委员），认真履行其职责，关注公司未来发展并对公司经营管理、规范运作等各方面工作提出多项建议，有效促进了董事会各项工作顺利开展。（三）公司与控股股东“五分开”情况（三）公司与控股股东“五分
42、开”情况 公司与控股股东实行业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况如下：1、在业务方面，公司业务独立于控股股东。建有完整的生产、经营体系，自主经营，自负盈亏。2、在人员方面，公司的劳动、人事及工资等管理独立；总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，并未在股东单位担任重要职务。3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司所有的无形资产为本公司所有；公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。4、在机构方面，公司与控股股东未有混合经营、合署办公的情况，公司设立了健全的组织机构体系，董
43、事会、监事会、总经理按照有关法律、法规及公司章程独立自主地开展工作。5、在财务方面，公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。（四）公司内部控制制度的建立健全情况（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 内部控制总体上按照“完善组织、健全制度、执行检查、不断提高”的原则进行，围绕公司的发展战略，完善内部组织架构和管理责任制，建立良好的内部控制环境和行之有效的风险控制系统，健全交易授权、责任分工、财产保护等各项内部控制程序，努力构建运营规范化、管理科学化、监控制度化的内部控制体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 以企业内部控制
44、制度基本规范为指导，以制度建设完整性、合理性、制度执行有效性为目标，适应于公司业务职能的调整和管理要求的提高，进一步梳理完善内控管理体系，推进风险控制管理体系建设，及时补充和完善内控管理制度，健全相关管理措施，强化内控监督检查，增强管理行为规范化与制度执行力，促进公司持续、健康发展。公司充分结合行业特点和多年的管理经验，在各个生产经营环节建立了内部控制制度，以保证各项内控制度符合生产经营的需要，并且构架了有利于制度运行的内部控制环境，以保证各项制度的贯彻落实。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，设置独立的内审机构稽核部开展内控监督检查工作。内部监督和内部控制自我评价工作开
45、展情况 年内，根据内部组织机构、业务流程的调整，在公司治理及日常管理方面，增补或修订完善了库存管理、信息管理等多项管理制度，通过对授权审批控制、预算执行控制、实物资产管理流程控制、成本管理控制、运营分析控制和绩效考评控制等多项控制活动的监督检查，开展内控自我评价工作。本报告期内，公司内部组织结构完善、职责划分明确、控制目标清晰、责任考核强化、内控体系运行有效。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会审计委员会每半年审查一次公司内部控制的自我评价情况，肯定了公司在内控制度体系建设上所取得的成绩，同时要求公司根据企业发展的需要，及时调整、补充和完善内部控制制度，强化制 13 度的落实与执行，把内
46、控体系建设推上一个新台阶。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 为更好地适应酒业重组后内控管理的需要，按照新的企业会计准则的要求，修订了相关的财务管理制度，增补、修订了财务事权管理制度、财务负责人委派管理制度等。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制或执行方面的重大缺陷。公司将随着整合的深入推进以及战略发展的需要，不断完善健全现有的内部控制体系，并加强对制度执行情况的检查和监督。（五）高级管理人员的考评及激励情况（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司结合董事会的年度工作计划、企业实现的经营业绩、工作的难易程度等因素，对高级管理人员的工作状况进行综合评价，并根据公
47、司制订的工资分配制度、董事会薪酬与考核委员会的核准意见确定高级管理人员的报酬。（六）公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（六）公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站及 公 司 网 站及 公 司 网 站 上披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告，公司审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。上披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告，公司审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露责任追究做了具体
48、规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 公司于 2010 年 5 月 21 日召开第三十三次股东大会（2009 年年会），决议公告刊登在 2010 年 5 月 22 日的上海证券报、中国证券报上。七、董事会报告七、董事会报告 （一）报告期内公司总体经营情况（一）报告期内公司总体经营情况 2010 年金枫酒业继续深入贯彻落实科学发展观，一方面以世博营销为核心，强化品牌形象的塑造与传播，另一方面深化整合，进一步优化资源配置。落实世博营销计划，提升品牌影响力，公司荣获了“上海世博会特别贡献铜奖”、“上海世博会特许
49、产品创新奖”等奖项，为品牌发展奠定了基础。以销售与市场为核心，实施结构调整，完善双品牌运作模式。突显公司核心品牌，稳固以“石库门”、“和”酒金色年华为代表的高端产品的市场地位，不断提升三年陈以上产品占总销量的比重，适当控制中档以下产品的销售，以优化产品结构，进一步夯实双品牌运作基础。坚持市外市场拓展，完善市场布局，调整市外营销组织架构，制定市外市场拓展计划。加快新品开发，提升品牌竞争力，新一代石库门石库门壹号为代表的高端新品和以大开福 500ml 为代表的中端新品已经开发完成并成功推出市场，丰富了 14 产品线，提升了品牌内涵，也拉开了现有产品销售结构新一轮调整的序幕。以生产为核心，优化现有资
50、源配置，理顺生产环节，完成了生产酿造基地的整合。10 万吨项目（一期）工程如期完工，确保全年酿造计划的顺利完成。随着“和酒”生产配方的不断调整，至年底已实现“和酒”产品 100%统一使用基酒的目标，有效缓解了成本上升压力。加大科研开发力度，努力提升核心竞争力，技术中心实验室顺利通过了 CNAS的现场监督评审；经市科委批准，公司成为上海市首家黄酒工程技术研究中心，顺利获得了市科委 2010 年度“创新行动计划”技术标准专项项目资助，该项目将用于构建黄酒质量安全控制体系。继续加强新技术、新产品研发，一方面积极开展各项技术课题研究，努力提高酿造工艺和技术；另一方面抓紧新产品研发，为品牌发展做好新品储
