1、 1目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.25 十、十、重要事项重要事项.26 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.34 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.92 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事
2、、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王恒先生 主管会计工作负责人姓名 潘利建先生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张东玲女士 公司负责人王恒先生、主管会计工作负责人潘利建先生及会计机构负责人（会计主管人员）张东玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的
3、情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 南京新街口百货商店股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 南京新百 公司法定代表人 王恒先生 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 潘利建 潘利建 联系地址 南京市中山南路 1 号 南京市中山南路 1 号 电话 025-84717494 025-84717494 传真 025-84717494 025-84717494 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 南京市中山南路 1 号 注册地址的邮政编码 210005 办公地址 南京市中山南路 1 号 办公地址的邮政编码 210005 公司国际互联网网址
4、 http:/ 电子信箱 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 南京市中山南路 1 号十二楼董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 南京新百 600682 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 4 月 30 日 公司首次注册登记地点 南京市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 6 月 11 日 公司变更注册登记地点 南京市工商行政管理局 企业法人
5、营业执照注册号 3201001001888 税务登记号码 320103134896447 组织机构代码 13489644-7 第二次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 7 月 28 日 公司变更注册登记地点 南京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320100000005754 税务登记号码 320103134896447 组织机构代码 13489644-7 公司聘请的会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币
6、 项目 金额 营业利润 100,208,134.52 利润总额 95,199,718.26 归属于上市公司股东的净利润 72,511,743.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,624,036.83经营活动产生的现金流量净额 132,040,616.52(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-2,632,950.67计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）500,000.00 4计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 8,838,048.74除上述各项之外的其他营业外收
7、入和支出-2,875,465.59所得税影响额-941,925.98合计 2,887,706.50(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,539,687,306.78 1,409,056,338.969.271,650,609,786.68 1,650,609,786.68 利润总额 95,199,718.26 110,432,022.40-13.79100,072,227.52 100,072,227.52归属于上市公司股东的净利润 72,511,74
8、3.33 88,681,830.42-18.2374,115,284.16 74,115,284.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 69,624,036.83 83,117,832.99-16.2386,717,630.94 86,717,630.94经营活动产生的现金流量净额 132,040,616.52 117,545,993.3112.33-33,451,441.19-33,451,441.192008 年末 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,894,734,586.28 2,632,353,083.32 9.972,
9、505,983,075.34 2,505,983,075.34所有者权益（或股东权益）1,073,821,645.46 1,042,184,947.913.04958,325,819.12 960,825,912.43 2008 年 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.200.25-20.000.21 0.21稀释每股收益（元股）0.20 0.25-20.000.21 0.21 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.190.23-17.390.24 0.24 加权平均净资产收益率（%）6.858.70减少 1.85 个
10、百分点7.94 7.92扣除非经常性损益后6.578.16减少 1.59 个9.29 9.27 5的加权平均净资产收益率（%）百分点每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.370.3312.12-0.09-0.09 2008 年末 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.00 2.91 3.092.67 2.68(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 13,454,338.2211,445,917.75-2,008,420
11、.47 0合计 13,454,338.2211,445,917.75-2,008,420.47 0 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 58,616,015 16.36-932,915-932,915 57,683,10016.101、国家持股 56,382,600 15.74 56,382,60015.742、国有法人持股 3、其他内资持股 2,233,415 0.62-932,915-932,915 1
12、,300,5000.36其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 6二、无限售条件流通股份 299,705,670 83.64932,915932,915 300,638,58583.901、人民币普通股 299,705,670 83.64932,915932,915 300,638,58583.902、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 358,321,685 100 358,321,685100 股份变动的过户情况 报告期内，公司有限售条件流通股上市数量 932915 股，上市流通日 2010 年 4 月 30 日
13、。详见上海证券交易所网站南京市新街口百货商店股份有限公司有限售条件的流通股第二次上市流通公告。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 17,916,084.25 17,916,084.252009 年 5 月 6 日 17,916,084.25 17,916,084.252010 年 5 月 6 日 南京市国有资产经营（控股）有限公司 20,550,431.50 20,550,431.50因 所 持 本 公司 股 份 被 轮候冻结，本次无 法 上 市 流通 2011 年 5 月 6 日 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司
14、225,000 225,000 2010 年 4 月 30 日 上海东方箱包厂 60,000 60,000 2010 年 4 月 30 日 邗江县公道镇农工商总公司 45,000 45,000 2010 年 4 月 30 日 南通天南大酒店有限公司 45,000 45,000 2010 年 4 月 30 日 南京港口医院 35,225 35,225 2010 年 4 月 30 日 南京农垦物资贸易公司 33,540 33,540 2010 年 4 月 30 日 浙江省嘉兴凤鸣植绒工艺厂 30,000 30,000 2010 年 4 月 30 日 海宁市许巷新华丝织厂 30,000 30,000
15、 2010 年 4 月 30 日 南京市职工大学 25,950 25,950 2010 年 4 月 30 日 北京市东城区春风餐馆 25,200 25,200 2010 年 4 月 30 日 其他非流通股股1,678,500 378,0001,300,500（1）至限售2010 年 4 月 30 日 7东 期满，公司股改 保 荐 机 构尚 未 核 实 持股变动情况；（2）帐户资料不全；（3）股 东 股 份 性质 暂 时 无 法确定 合计 58,616,015 932,91557,683,100/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市
16、情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 27,872 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南京市国有资产经营（控股）有限公司 国家 15.74 56,382,60056,382,600冻结 56,382,600 南京新百投资控股集团有限公司 境 内 非 国 有法人 15.15 54,298,556无 上海金新实业有限公
17、司 境 内 非 国 有法人 7.78 27,881,625无 南京华美联合营销管理有限公司 境 内 非 国 有法人 5.91 21,192,342无 南京加大投资管理有限公司 其他 3.81 13,658,478未知 中国建设银行-华夏优势增长未知 2.67 9,568,290未知 8股票型证券投资基金 北京嘉华筑业实业有限公司 未知 2.62 9,375,705未知 中融国际信托有限公司融裕 25 号 未知 1.28 4,594,928未知 南京金鹰国际集团有限公司 境 内 非 国 有法人 1.14 4,075,252无 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 未知 1.12 4,000
18、,000未知 联华国际信托有限公司浙江中行新股申购信托项目 未知 1.12 4,000,000未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 南京新百投资控股集团有限公司 54,298,556人民币普通股 54,298,556 上海金新实业有限公司 27,881,625人民币普通股 27,881,625 南京华美联合营销管理有限公司 21,192,342人民币普通股 21,192,342 南京加大投资管理有限公司 13,658,478人民币普通股 13,658,478 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 9,568,290人民币普通股 9,56
19、8,290 北京嘉华筑业实业有限公司 9,375,705人民币普通股 9,375,705 中融国际信托有限公司融裕 25 号 4,594,928人民币普通股 4,594,928 南京金鹰国际集团有限公司 4,075,252人民币普通股 4,075,252 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 4,000,000人民币普通股 4,000,000 联华国际信托有限公司浙江中行新股申购信托项目 4,000,000人民币普通股 4,000,000 南京信通经济信息咨询有限公司 3,000,000人民币普通股 3,000,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中“南京新百投资控股集团
20、有限公司”、“上海金新实业有限公司”、“南京华美联合营销管理有限公司”及“南京金鹰国际集团有限公司”属于一致行动人，其余股东之间未知是否有关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 92009 年 5 月 6 日17,916,084 2010 年 5 月 6 日17,916,084 1 南京市国有资产经营（控股）有限公司 56,382,600 2011 年 5 月 6 日20,550,432 因所持本公司股份被轮候冻结，本次无法上市流通。2 常州市武
21、进银河电源设备厂 60,000 2009 年 5 月 6 日60,000 3 徐有山 30,000 2009 年 5 月 6 日30,000 4 梅勇 30,000 2009 年 5 月 6 日30,000 5 倪宗星 15,000 2009 年 5 月 6 日15,000 6 王震 15,000 2009 年 5 月 6 日15,000 7 王兆义 15,000 2009 年 5 月 6 日15,000 8 蒋建琪 15,000 2009 年 5 月 6 日15,000 9 尹丽娟 15,000 2009 年 5 月 6 日15,000 （1）至限售期满，公司股改保荐机构尚未核实持股变动情况
22、；（2）帐户资料不全；（3）股东股份性质暂时无法确定 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 南京新百投资控股集团有限公司 李桂菊 人民币 40，000 万元 2002 年 6 月 18日 股权投资及资产管理等 上海金新实业有限公司 王恒 人民币 4，000 万元 2009 年 4 月 2日 实业投资等 南京华美联合营销管理有限公司 王恒 人民币 500 万元 2000 年 3 月 29日 批发及代理业务 南京金鹰国际集团有限公司 王恒 17，836 万美元 1992 年 3 月 7日 房地产开发等 (2)实际控制人情况 自然人 姓名
23、 王恒 国籍 美国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 南京金鹰国际集团有限公司、南京新街口百货商店股份有限公司董事长等 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 南京市国有资产经营（控股）有限公司 陈晓海 1996年3月10 日对授权的股份有限公司、有限责任公司、现代企业制度试点单位的国有资产实行产权管理和经营；国有资产产权界定、转让、
24、收购、投资、参股、控股 76,000南京市国有资产经营（控股）有限公司（国有股），为第二大股东，持股比例为 15.74%。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王恒 董事长 男62 2010 年 9月 28 日 2013 年9 月 28日 0 是 陈晓海 董事 男42 2010 年 92013 年 0 是 11月 28 日 9 月 28日 李桂菊 董
25、事 女66 2010 年 9月 28 日 2013 年9 月 28日 0 是 陶佩芬 董 事、党 委 书记 女60 2010 年 9月 28 日 2013 年9 月 28日 26,62326,623 42.51 否 傅敦汛 董 事、总经理 男57 2010 年 9月 28 日 2013 年9 月 28日 18,88518,885 42.51 否 陈永刚 董 事、副 总 经理 男40 2010 年 9月 28 日 2013 年9 月 28日 22.67 否 蒋伏心 独 立 董事 男55 2010 年 9月 28 日 2013 年9 月 28日 5.95 否 李心合 独 立 董事 男48 2010
26、 年 9月 28 日 2013 年9 月 28日 5.95 否 范健 独 立 董事 男54 2010 年 9月 28 日 2013 年9 月 28日 5.95 否 张仲炜 监 事 会主席 女57 2007 年 8月 24 日 2010 年8 月 24日 34,30944,309增持 17.00 否 吕雪瑾 职 工 代表监事 女33 2007 年 8月 24 日 2010 年8 月 24日 11.78 否 王云健 副 总 经理 男54 2010 年 9月 28 日 2013 年9 月 28日 10,33910,339 34.01 否 金之颖 副 总 经理 男53 2010 年 9月 28 日 2
27、013 年9 月 28日 35.78 否 吴晓梅 副 总 经理 女49 2010 年 9月 28 日 2013 年9 月 28日 9,1649,164 36.84 否 朱爱华 副 总 经理 女49 2010 年 9月 28 日 2013 年9 月 28日 34.01 否 任利民 副 总 经理 男44 2010 年 9月 28 日 2013 年9 月 28日 34.01 否 潘利建 财 务 总男41 2010 年 92013 年 34.01 否 12监、董事 会 秘书 月 28 日 9 月 28日 史双凤 监事 女42 2007 年 8月 24 日 2010 年3 月 1 日 4.53 否 合计
28、/99,320109,320/王恒：历任南京金鹰国际集团有限公司董事长、本公司董事长，现任南京金鹰国际集团有限公司董事长、本公司董事长。陈晓海：历任南京熊猫集团生产技术装备公司工程师、副总经理，熊猫信息产业公司总经理、江苏软件园副总经理，南京国资集团办公室主任，南京国资投资置业公司总经理，现任南京市国资集团总经理助理，南京市国资集团资产运营中心主任，南京市投资公司、南京市国有资产经营公司、南京市国有资产经营（控股）有限公司、南京国资资产处置有限责任公司董事长。李桂菊：历任南京金鹰国际集团有限公司副总裁，现任南京新百投资控股集团有限公司董事长。陶佩芬：历任本公司党委副书记、工会主席、监事会主席，
29、现任公司董事、党委书记、工会主席。傅敦汛：历任本公司副总经理、芜湖南京新百大厦有限公司总经理、本公司董事、总经理、芜湖南京新百大厦有限公司董事长、南京东方商城有限责任公司董事长，现任本公司董事、总经理、南京东方商城有限责任公司董事长。陈永刚：历任金鹰商贸集团财务部总监、稽核部总监，金鹰商贸集团总裁助理，现任本公司董事、副总经理。蒋伏心：历任南京师范大学政教系副教授，现任南京师范大学商学院院长、博士生导师，南京师范大学创新经济研究院院长，南京市人民政府经济社会咨询委员会委员。李心合：历任南京大学会计学系副主任、教授、博士研究生导师，现任南京大学会计与财务研究院副院长，南京大学会计学系副主任、教授
30、、博士研究生导师，民建江苏省委副主委，财政部内部控制专家咨询委员，中国会计协会财务管理专业委员会副主任，中国财务学会共同主席，江苏省总会计师协会副会长，江西财经大学、中国海洋大洋等学校兼职教授，兼任苏州固得、江苏联发股份有限公司独立董事。范健：历任南京大学法学院院长、中德法学研究所中方所长、兼任中国法学会理事、中国国际经济法学会常务理事等职。现任南京大学法学院教授、博士生导师、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国商法学会副会长、江苏亿诚律师事务所律师，南京市人大代表。张仲炜：历任本公司监事、党委副书记、纪委书记，现任本公司监事会主席、芜湖南京新百大厦有限公司董事长。吕雪瑾：历任本公司精品鞋商
31、场营业员、柜长，现任本公司职工代表监事、精品鞋商场柜长。王云健：历任本公司副总经理，现任本公司副总经理。13 金之颖：历任本公司总经理助理、副总经理、芜湖南京新百大厦有限公司总经理，现任本公司副总经理。吴晓梅：历任本公司总经理助理、工会副主席、监事、副总经理、南京东方商城有限责任公司副总经理，现任本公司副总经理、工会副主席、南京东方商城有限责任公司总经理、芜湖南京新百大厦有限公司总经理。朱爱华：历任本公司精品女装商城经理、总经理助理，现任本公司副总经理。任利民：历任南京金鹰国际集团有限公司工程总监，现任本公司副总经理。潘利建：历任中化江苏进出口公司副总经理兼财务总监，金鹰国际汽车销售服务集团有
32、限公司常务副总经理，南京新百投资控股集团有限公司副总经理，现任本公司财务总监、董事会秘书。史双凤：历任本公司监事、信息中心主任。2010 年 3 月辞职。(二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王恒 上海金新实业有限公司、南京华美联合营销管理有限公司、南京金鹰国际集团有限公司 董事长 否 陈晓海 南京市国有资产经营（控股）有限公司 董事长 否 李桂菊 南京新百投资控股集团有限公司 董事长 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 蒋伏心 南京师范大学 创新经济研究院院长等
33、 是 李心合 南京大学 会计与财务研究院副院长等 是 范健 南京大学 法学院教授等 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、独立董事津贴由股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会参照行业主管部门核定标准决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事报酬参照同行业标准，高级管理人员报酬依南京市国有企业经营者年薪制试行规定执行。高级管理人员年薪根据公司各项经济指标的完成情况进行核定。14（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 徐德健 董事 离任 离任 陈晓海 董事 聘任 聘任 陈永刚 董事、
34、副总经理 聘任 聘任 （五）公司员工情况 在职员工总数 975公司需承担费用的离退休职工人数 18专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 133经营人员 806财务人员 36教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上学历 142大专学历 481中专学历 91其他 261 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，深入开展公司治理专项活动。目前公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。1
35、、股东与股东大会 股东大会的召集、召开程序符合公司章程和股东大会议事规则的规定。公司平等对待所有股东，股东大会均安排参会股东与公司董事、监事及高级管理人员的互动时间，就其所关心的问题进行交流，以保证中小股东充分了解公司的运作和经营情况。2、董事与董事会 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，符合相关法律法规和公司章程的要求。公司董事勤勉尽责，均亲自参加董事会和股东大会会议，并有效监督管理层工作，切实维护公司和全体股东的利益。公司董事会的召集、召开程序符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程和董事会议事规则的相关规定。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，
36、其中，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会均由独立董事占多数并担任召集人。3、监事与监事会 监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 1 名。报告期，公司监事积极参加监事会工作，并列席公司 15召开的董事会、股东大会，对公司财务及公司董事、经营层履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司、股东和全体员工的利益。4、信息披露与投资者关系 报告期，公司根据公司信息披露事务管理制度，严格执行重大事项的传递、审核、披露程序。报告期，公司信息披露及时、准确、真实、完整，充分保障了投资者的知情权。5、关于同业竞争问题 对于因股权变动形成的同业竞争问题，公司董事会将继续与大股东一起寻求解决方案，争取尽快解决
37、。6、关于关联交易问题 公司严格按照 股票上市规则、股东大会议事规则、董事会议事规则、及 信息披露管理制度的相关规定，提高公司关联交易的规范性。报告期，公司关联交易的定价公允，决策程序合规，信息披露规范。7、公司治理专项活动开展情况 自 2007 年以来，公司根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知文件精神，积极开展了公司治理专项活动。通过一系列的自查和整改，整改事项逐一按要求完成。公司聘请南京大学商学院制订了公司内部控制管理办法及管理细则，待进一步修订完善后，在公司全面施行。2010 年董事会继续完善公司治理结构，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信
38、息知情人管理制、对外信息报送和使用管理制度及董事会秘书工作细则。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王恒 否 6 5410 否 徐德健 否 4 4400 否 陈晓海 否 2 2000 否 李桂菊 否 6 6400 否 陶佩芬 否 6 6400 否 傅敦汛 否 6 6400 否 陈永刚 否 2 1010 否 蒋伏心 是 6 6400 否 李心合 是 6 6400 否 范健 是 6 6400 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 2通讯方式
39、召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 162、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2010 年度，公司独立董事严格按照证券法、公司法、上市公司治理准则 等法律、法规，以及公司章程等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。公司全体独立董事，在本年度任职期间，均亲自出席参加了公司董事会会议，并就相关事项出具了独立意见或专项说明。（三）公司相对于控股
40、股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司的控股股东系南京新百投资控股集团有限公司及其一致行动人。该控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或通过其他途径间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五分开，公司董事会、监事会和经营层能够独立运作。人员方面独立完整情况 是 公司的高级管理人员均专职在本公司工作并领薪，不存在控股股东及其关联企业兼任除董事之外的其他职务。公司的人事工资管理完全独立，控股股东推荐董事和经理人员均通过法定程序进行。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立于控股股东的生
41、产经营场所及相关配套设施，拥有独立于他人的房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司相应部门与控股股东及其关联企业内设机构不存在上下级关系。财务方面独立完整情况 是 公司设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司在银行独立开户，依法独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内 部 控 制 建设 的 总 体 方案 公司历史悠久，在销售经营、财务管理、信息披露等管理制度方
42、面健全有效。但鉴于公司多元化、集团化的发展需要，公司的内部管理流程尚待进一步优化。公司根据企业内部控制基本规范）等有关法律和法规的要求，聘请南京大学商学院制订了公司内部控制管理办法及管理细则。为规范和强化公司内部控制运作提供流程和制度基础。内 部 控 制 制度 建 立 健 全的 工 作 计 划及 其 实 施 情况 公司内部控制管理办法及管理细则已完成，待进一步修订后，在公司全面施行。17内 部 控 制 检查 监 督 部 门的设置情况 董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内
43、部控制进行监督。公司设有内部审计部，保证了内部审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计部负责具体组织协调内部控制的建立、实施及日常管理工作，对内部控制的健全性、有效性进行独立的监督检查和审计评估。内 部 监 督 和内 部 控 制 自我 评 价 工 作开展情况 公司内部审计部定期和不定期对公司应做到风险控制的环节进行监督和控制。董 事 会 对 内部 控 制 有 关工作的安排 董事会在公司的内部控制建设完善过程中，始终参与并起着指导作用，由董事会所属的审计委员会成员全程跟踪项目的进展，并对内部控制的建设完善提出了很多的意见和建议。与 财 务 报 告相 关 的 内 部控 制 制 度 的建 立
44、 和 运 行情况 根据企业会计准则等相关政策、法律、法规，建立健全了财务管理制度和会计核算制度体系，包括现金及银行存款管理、资金支付及费用报销审批、发票管理、存货管理、固定资产投资等管理。内 部 控 制 存在 的 缺 陷 及整改情况 公司内部控制体系的设计符合 企业内部控制基本规范 和相关监管部门的要求，未发现存在内部控制设计方面的重大缺陷。（五）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司的规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,根据公司法、证券法、上市公司信息
45、披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司规范运作指引等有关法律法规，及公司章程、南京新百信息披露管理制度等规定,结合公司实际情况,制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 5 月 26 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 5 月 27 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 1 月 25 日 中国证
46、券报、上海证券报 2010 年 1 月 26 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 9 月 28 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 9 月 29 日 18八、八、董事会报告董事会报告（一）报告期公司经营情况回顾 2010 年，公司依据董事会制定的 2010 年工作计划要求，继续坚持结构调整、品牌调整、营销方式创新，同时在努力提升市场份额，提升效益的基础上，实施经营性改造。为实现裙楼商业与主楼的协调统一，公司分区域，对外立面进行围挡，实施装修，同时裙楼内部分层改造方案以及引进新门类、新品牌方案也在不断优化过程中。报告期公司主楼已交付使用，招租工作同期进行。面对裙楼外立面改造带
47、来的形象不佳，面对内部卖场设施老化带来的恶劣环境，面对美食广场改造带来的通道不畅，面对竞争对手快速发展带来的巨大压力,在复杂艰难的形势和条件下较好地完成了全年各项工作任务。1、总体经营情况概述 报告期内，公司实现营业收入 15.40 亿元，与去年同期相比增长 9.27%，营业利润 10020.81 万元，与去年同期相比减少 9.62%，净利润 7251.17 万元，与去年同期相比下降 18.23%。营业利润、净利润下降的主要原因是：公司裙楼外立面围挡装修，对经营产生了诸多不利影响；负一楼美食城停业改造，减少了半年左右租金收入；芜湖南京新百大厦有限公司金鹰国际酒店业务，试营业期亏损较大，造成公司
48、对联营企业芜湖南京新百大厦长期股权投资确认损失。2、主营业务及经营状况 单位：万元 生物制药业报告期营业收入比上年同期增长 70.86%，营业成本比上年同期增长 122.54%，主要原因：报告期销售增长幅度较大的产品是肝素钠注射液，而此项产品毛利率低于其它品类的产品。房地产业新项目处开发阶段，报告期仅有少量停车位销售。单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）江苏 151,736.7910.53 安徽 86.90-75.50 合计 151,823.6910.31 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增减(%)营业利润率比上年
49、同期增减百分点零售 141,390.07 110,658.84 21.74 8.43 10.60-1.54 医药 10,168.70 6,767.44 33.45 70.86 122.54-15.45 房地产 264.92 171.03 35.44-79.40 129.90-58.77 合计 151,823.69 117,597.31 22.54 10.31 13.99-2.50 193、资产构成及财务数据变化分析 单位：万元 资产 年末余额 年初余额 增减百分比%应收票据 396.511010.00-60.74预付款项 760.62430.84 76.55应收股利 5.8959.07-99.
50、40其他应收款 19,782.4310,117.50 95.53投资性房地产 46,813.48304.07 15295.66在建工程 3,500.0531,217.83-88.79无形资产 3,810.366,194.54-38.49商誉 203.58125.38 62.37长期待摊费用 721.511,201.63-39.96应付票据 1,076.242,442.04-55.93应交税费-363.11110.05-429.96应付股利 1,691.481,127.65 50其他应付款 12,321.272,663.41 362.61递延所得税负债 246.52455.28-45.85项目
