1、 上海普天邮通科技股份有限公司 上海普天邮通科技股份有限公司 600680 900930 600680 900930 2010 年年度报告 2010 年年度报告上海普天邮通科技股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.12 六、六、公司治理结构公司治理结构.16 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.21 八、八、董事会报告董事会报告.22 九、九、
2、监事会报告监事会报告.35 十、十、重要事项重要事项.36 十一、十一、审计报告及财务报表附注审计报告及财务报表附注.44 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.118 上海普天邮通科技股份有限公司 2010 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 朱洪臣 董事 因工作原因未能出席 江建平 (三)中天运会计师事务所有限
3、公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 曹宏斌 主管会计工作负责人姓名 郑建华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陆维林 公司负责人曹宏斌、主管会计工作负责人郑建华及会计机构负责人（会计主管人员）陆维林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 上海普天邮通科技股份有限公司 2010 年年度报告 3二、公司基本情况二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海普天邮通科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海普天 公司的法定英文名称 SHAN
4、GHAI POTEVIO CO.,LTD.公司法定代表人 曹宏斌(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陆贤薇 严国庆 联系地址 上海市宜山路 700 号 A3 楼 102室 上海市宜山路 700 号 A3 楼 102室 电话 021-64832699、021-64360900-2371 021-64832699、021-64360900-2371 传真 021-64832699 021-64832699 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市宜山路 700 号 注册地址的邮政编码 200233 办公地址 上海市宜山路 700 号 办公地址的邮政编码 200233 公司
5、国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报，香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市宜山路 700 号 A3 楼 102 室(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海普天 600680 B 股 上海证券交易所 沪普天 B 900930 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 10 月 8 日 公司首次注册登记地点 上海市宜山路 700 号 最近变更 公司变更注册登记日期 2009 年
6、2 月 16 日 公司变更注册登记地点 上海市宜山路 700 号 企业法人营业执照注册号 310000400101310(市局）税务登记号码 国税沪字 310104607285751 号 组织机构代码 607285751 公司聘请的会计师事务所名称 中天运会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市西城区车公庄大街 9 号 上海普天邮通科技股份有限公司 2010 年年度报告 4公司其他基本情况 1994 年 7 月 15 日，公司实施 1994 年 4 月 20 日股东年会批准的每 10 股派送 3 股红股的方案后，注册资本增至人民币 8659.872万元，领取新的营业执照；19
7、94 年 12 月 12 日，公司实施 1994年 9 月 29 日经上海市证券管理办公室批准，向境外投资人增发境内上市外资股 6000 万股，注册资本增至人民币 14659.872 万元，领取新的营业执照；1995 年 11 月 6 日，公司变更工商注册号，领取新的营业执照；1997 年 9 月 8 日，公司实施 1997 年 6 月 10日股东年会批准的每 10 股派送 1 股红股和每 10 股用公积金转增2 股股本的方案后，注册资本增至人民币 19057.8336 万元，领取新的营业执照；1998 年 2 月 5 日，公司营业执照添加企业标识及证照编号，领取新的营业执照；1999 年 9
8、 月 2 日，公司实施 1999年 6 月 28 日股东年会批准的每 10 股派送 2 股红股和每 10 股用公积金转增 4 股股本的方案后，注册资本增至人民币 30492.5337 万元，领取新的营业执照；2001 年 5 月 22 日，公司变更经营范围，领取新的营业执照；2001 年 6 月 18 日，公司变更法人代表，领取新的营业执照；2002 年 11 月 22 日，公司变更法人代表，领取新的营业执照；2006 年 2 月 21 日，公司变更经营范围，领取新的营业执照；2006 年 7 月 27 日，公司变更法人代表，领取新的营业执照；2006 年 11 月 10 日，公司名称由“上海
9、邮电通信设备股份有限公司”变更为“上海普天邮通科技股份有限公司”，领取新的营业执照；2007 年 6 月 18 日，营业执照上增加“股东（发起人）”一项，领取新的营业执照；2008 年 2 月 27 日，公司变更经营范围，领取新的营业执照；2008 年 12 月 8 日，公司变更法人代表，领取新的营业执照；2009 年 2 月 16 日，公司实施 2007年9月17日2007年第一次临时股东大会批准的2007年度非公开发行方案，实际发行 7730 万股，注册资本增至人民币 38222.5337万元，领取新的营业执照；2010 年 3 月 29 日，公司变更经营范围，领取新的营业执照。上海普天邮
10、通科技股份有限公司 2010 年年度报告 5三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-95,354,788.93 利润总额-87,942,531.35 归属于上市公司股东的净利润-87,760,205.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-103,414,478.10经营活动产生的现金流量净额-84,751,450.71(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-232,093.75计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政
11、府补助除外）6,590,823.77单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 8,997,291.10除上述各项之外的其他营业外收入和支出 875,249.86所得税影响额-45,000.00少数股东权益影响额（税后）-531,998.03合计 15,654,272.95 上海普天邮通科技股份有限公司 2010 年年度报告 6(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 2008 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）-0.23 0.0320.031 不适用-0.29-0.31稀释每股收
12、益（元股）-0.23 0.032 0.031 不适用-0.29-0.31 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.271-0.126-0.127 不适用-0.30-0.31 加权平均净资产收益率（%）-5.97 0.860.84减少 6.83个百分点-8.42-8.85扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-7.04-3.41-3.78减少 3.63个百分点-9.77-10.07每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.22-0.22-0.224 不适用-0.198-0.198 2009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后
13、调整前 2009 年 2008 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 849,939,021.30 845,740,864.19845,740,864.190.50771,371,615.59 771,371,615.59 利润总额-87,942,531.35 11,255,105.9011,255,105.90不适用-101,945,734.42-101,945,734.42归属于上市公司股东的净利润-87,760,205.15 12,182,145.7811,783,826.67不适用-96,623,748.28-100,798,
14、020.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-103,414,478.10-47,985,876.51-48,384,195.62不适用-100,313,511.69-104,487,783.50经营活动产生的现金流量净额-84,751,450.71 -85,504,278.70-85,504,278.70不适用-75,723,151.90-75,723,151.902009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,198,477,961.72 2,229,234,905.17 2,229,234,905.17-1.
15、382,090,702,155.622,090,702,155.62所有者权益（或股东权益）1,426,766,070.28 1,513,048,492.011,501,197,366.08-5.701,360,020,801.601,348,567,944.78上海普天邮通科技股份有限公司 2010 年年度报告 7归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.73 3.96 3.928-5.81 3.558 3.528 备注：公司前三年主要会计数据和财务指标对 2008、2009 年度追朔调整的原因：根据公司 2007 年 9 月 24 日第五届董事会第十九次会议决议及 2007 年 10 月
16、17 日第二次临时股东大会决议，上海普天科创电子有限公司拟增加注册资本人民币 22,581.01 万元，其中公司以非货币资产约 40,116.72 万元认购增资 6,866.95 万元。此次增资于 2007 年 12 月实施，其中公司将所拥有的部分房屋及建筑物、无形资产-土地使用权及部分库存商品协议作价人民币 40,116.72 万元出资。由于用于投资的固定资产、无形资产协议价大于账面价 75,652,642.25 元，根据国税发2000118 号的相关规定，公司以非货币资产对外投资所得可以在发生交易当期及随后不超过 5 个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得额中，公司 2010 年 3 月
17、补交了 2007 年度应交纳的税款 2,269,579.27元，并按财会200329 号文的相关规定对 2009 年度、2010 年度财务报表期初数按会计前期差错更正原则进行了追朔调整。对报表影响：会计差错更正对公司年度合并报表期初数影响如下：合并资产负债表：负债类科目：调增 2009 年、2010 年期初应交税费 2,269,579.27 元。权益类科目：调减 2009 年、2010 年期初所有者权益 2,269,579.27 元，其中：调减 2009年、2010 年期初未分配利润 2,269,579.27 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 股份变动情况表
18、单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 181,393,150 47.46 181,393,15047.463、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 上海普天邮通科技股份有限公司 2010 年年度报告 8其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 76,032,187 19.89 76,032,18719.892、境内上市的外资股 124,800,000 32.65 124,800,00032.653、
19、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 382,225,337 100 382,225,337100股份变动的批准情况 报告期内，本公司股份总数无变动情况 1、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 人 民 币 普通股 2008 年 8 月19 日 9.0577,300,0002011 年 8 月19 日 77,300,000 （1）、股票种类：人民币普通股（A 股）（2）、发行数量：7,730
20、万股（3）、发行价格：9.05 元/股（4）、募集资金总额：69,956.5 万元（5）、发行费用：1,637.63 万元（6）、募集资金净额：68,318.87 万元（7）、保荐人：平安证券有限责任公司 验资和股份登记情况 （1）、本次非公开发行共向 1 家特定对象发行 7,730 万股，经开元信德会计师事务所有限公司 2008 年 8 月 11 日出具的开元信德深专审字（2008）第 107 号上海普天邮通科技股份有限公司关于非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告 和立信会计师事务所有限公司2008 年 8 月 12 日出具的信会师报字（2008）第 11912 号验资报告审验，本次募集
21、资金总额 69,956.5 万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费用、验资费用等）1,637.63万元，募集资金净额 68,318.87 万元。（2）、2008 年 8 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新上海普天邮通科技股份有限公司 2010 年年度报告 9增股份登记手续。保荐人和发行人律师对本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 保荐人平安证券有限责任公司发表如下意见：发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价或股票分配过程合规，发行人本次非公开发行股票符合中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司证
22、券发行管理办法 等法律、法规的有关规定。发行人律师上海市联合律师事务所发表如下意见：本所律师认为，本次发行的过程及发行对象执行了发行人本次股东大会的相关决议，符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定，因此本次发行过程及发行对象合法、合规。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 39,493 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份
23、数量 中国普天信息产业股份有限公司 国 有法人 51.45196,639,4170181,393,150 无 深圳市万科财务顾问有限公司 境 内非 国有 法人 0.351,352,0001,352,0000 未知 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 境 外法人 0.321,222,496-325,3190 未知 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.境 外法人 0.261,005,57045,0000 未知 NAITO SECURITIES CO.,LTD.境 外法人 0.24920,572-114,6000 未知 康学振 境 内
24、自 然人 0.22833,10000 未知 胡琳 境 内自 然人 0.19713,89700 未知 CHINA 境 外0.18707,100707,1000 未上海普天邮通科技股份有限公司 2010 年年度报告 10OPPORTUNITIES H-B FUND 法人 知 裘兴祥 境 外自 然人 0.17668,75300 未知 俞菊亚 境 外自 然人 0.16601,79916,5000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国普天信息产业股份有限公司 15,246,267人民币普通股 深圳市万科财务顾问有限公司 1,352,000人民币普通
25、股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 1,222,496境内上市外资股 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.1,005,570境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO.,LTD.920,572境内上市外资股 康学振 833,100境内上市外资股 胡琳 713,897境内上市外资股 CHINA OPPORTUNITIES H-B FUND 707,100境内上市外资股 裘兴祥 668,753境内上市外资股 俞菊亚 601,799境内上市外资股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交
26、易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国普天信息产业股份有限公司 181,393,150 2011 年 8 月 19日181,393,150 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 法人控股股东情况 控股股东名称：中国普天信息产业股份有限公司 上海普天邮通科技股份有限公司 2010 年年度报告 11法人代表：邢炜 注册资本：19 亿元 成立日期：2003 主要经营业务或管理活动：移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务等。法人实际控制人
27、情况 实际控制人名称：中国普天信息产业集团公司 法人代表：邢炜 注册资本：308,694 万元 成立日期：1980 主要经营业务或管理活动：业务范围涵盖固定和移动通信领域，可提供的通信设备及终端产品包括：移动通信网络设备和手持机、光传输设备和通信线缆、配线分线设备和接插件、通信电源、微波通信设备、电信网络运营支撑系统、程控交换机、可视电话机和 IC 卡电话机、无线市话手机、行业物流信息系统和设备、ITS 系列产品、办公信息设备等。同时承担国际国内通信工程总承包和开展合资合作、技术引进、产品进出口等业务。(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国普天信息产业股份有限公司 单位
28、负责人或法定代表人 邢炜 成立日期 2003 注册资本 19主要经营业务或管理活动 移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务等。(3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国普天信息产业集团公司 单位负责人或法定代表人 邢炜 成立日期 1980 注册资本 308,694主要经营业务或管理活动 业务范围涵盖固定和移动通信领域，可提供的通信设备及终端产品包括：移动通信网络设备和手持机、光传输设备和通信线缆、配线分线设备和接插件、通信电源、微波通信设备、电信网络运营支撑系统、程控交换机、可视电话机和 IC 卡电话机、无线市话手
29、机、行业物流信息系统和设备、ITS 系列产品、办公信息设备等。同时承担国际国内通信工程总承包和开展合资合作、技术引进、产品进出口等业务。上海普天邮通科技股份有限公司 2010 年年度报告 12(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数
30、 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 曹宏斌 董事长 男 442009 年6月4日2012 年6 月 30日 5,0005,000 是 郑建华 董 事、总经理 男 392009 年6月4日2012 年6 月 30日 3否 丛惠生 董事 男 582009 年6月4日2012 年6 月 30日 5,6165,616 14.7688是 朱洪臣 董事 男 492009 年6月4日2012 年6 月 30日 是 江建平 董事 男 412009 年6月4日2012 年6 月 30日 是 计杨 董事 男 572009 年6月4日2012 年6 月
31、 30日 15.0238是 蔡桂保 独 立 董男 622009 年2012 年 5否 上海普天邮通科技股份有限公司 2010 年年度报告 13事 6月4日6 月 30日 刘玛琳 独 立 董事 女 622009 年6月4日2012 年6 月 30日 5否 郑志光 独 立 董事 男 512009 年6月4日2012 年6 月 30日 5否 蔡祥云 党 委 书记、监事 会 主席 女 552009 年6月4日2012 年6 月 30日 5,6169,616 2 级 市场增持 16.4346否 李军 工 会 主席、监事 女 522009 年6月4日2012 年6 月 30日 14.9494否 韩志杰 监
32、事 男 462009 年6月4日2012 年6 月 30日 是 李中耀 副 总 经理 男 522010 年12 月 13日 2012 年6 月 30日 0否 陆贤薇 董 事 会秘书 女 362009 年6月8日2012 年6 月 30日 13.73否 包卫国 副 总 经理 男 412009 年6月8日2012 年6 月 30日 16.393否 王允强 总 工 程师 男 472009 年6月8日2012 年6 月 30日 12.145否 曹宏斌：2005 年 1 月至 2008 年 10 月，在上海普天邮通科技股份有限公司工作，担任总经理（兼）；2008 年起担任公司董事长。曹宏斌先生还兼任普天
33、股份总裁助理、贵阳普天物流技术股份有限公司董事长、上海普天科创电子有限公司董事长、普天物流技术有限公司董事长等职务。郑建华：1997 年 2 月至 2010 年 9 月 3 日，在中国普天信息产业股份有限公司工作，先后担任办公室秘书、办公室副主任、总裁办公室主任、综合管理部总经理、金融行业事业本部副总经理、行业电子事业本部副总经理。2010 年 9 月 3 日起，任上海普天总经理。2008 年10 月起兼任本公司董事职务。丛惠生：2005 年至 2010 年 9 月 3 日，在上海普天邮通科技股份有限公司工作，任公司总会计师职务。2010 年 9 月 7 日起任中国普天信息产业股份有限公司财务
34、部副总经理。2009年 6 月起兼任公司董事职务。朱洪臣：2001 年 9 月至 2006 年 6 月，在北京首信股份有限公司工作，担任财务总监;2006年 1 月至今，在普诺移动通信设备有限公司工作，担任副总经理、财务总监；2009 年 1 月起，在中国普天信息产业股份有限公司工作，担任财务部副总经理。2009 年 6 月起兼任本上海普天邮通科技股份有限公司 2010 年年度报告 14公司董事职务。江建平：2005 年 4 月至今，在中国普天信息产业股份有限公司工作，先后任资本运营部投资业务经理、高级投资业务经理，资本运营部副总经理、企业发展部副总经理。2009 年 6月起兼任本公司董事职务
35、。计杨：2005 年至 2010 年 12 月 13 日，在上海普天邮通科技股份有限公司工作，先后任副总经理兼机械制造事业部总经理、常务副总经理，2010 年 12 月 17 日起任上海普天科创电子有限公司副总经理。2009 年 6 月起，兼任公司董事职务。蔡桂保：1999 年 8 月至 2006 年 5 月，在上海移动通信有限责任公司工作，担任副总经理、党委委员、董事；2006 年 5 月至今，在上海移动通信有限责任公司工作，担任资深经理（副总经理级）。2009 年 6 月起兼任本公司独立董事职务。刘玛琳：2005 年 6 月至 2007 年 12 月，在西安电力机械制造公司工作，担任西安电
36、力机械制造公司高级财务顾问，西电集团财务公司董事长。2009 年 6 月起担任本公司独立董事职务。郑志光：2002 年至今，在华中科技大学任教，大学教授，2006 年 4 月起兼任本公司独立董事职务。蔡祥云：2002 年至 2006 年 4 月，任本公司党委书记、副总经理，2006 年 4 月起任本公司党委书记、兼任公司监事会主席职务。李军：2002 年起任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、兼任公司监事职务。韩志杰：2004 年 8 月至 2006 年 9 月，任重庆普天茂德科技（重庆）有限公司财务总监，2006 年 10 月至今，在中国普天信息产业股份有限公司任审计部业务经理。2006
37、年 4 月起，兼任公司监事职务。李中耀：2006 年 7 月至 2008 年 4 月，在上海普天邮通科技股份有限公司工作，担任副总经理；2008 年 4 月至 2010 年 12 月，在上海普天科创电子有限公司工作，担任副总经理，2010 年 12 月 13 日起任公司副总经理。陆贤薇：2001 年 6 月至今，先后担任公司总裁办公室主任助理、总裁办副主任、总裁办主任、企划投资部总经理、公司总经理助理。2009 年 3 月起担任公司董事会秘书职务。包卫国：1993 年 3 月以来，先后担任公司财务处会计员、终端厂商用机器系统技术经理、终端厂商用机器系统市场部经理、终端厂商用公司副总经理、商用机
38、器事业部副总监、商用机器事业部常务副总经理、商用机器事业部副总经理兼销售三部经理、业务拓展部副总经理、商用机器事业部总经理、公司总经理助理兼商用机器事业部总经理、副总经理。2009 年 3月起担任公司副总经理职务。王允强：1986 年 7 月以来，先后担任上海邮电通信设备厂产品工艺员、市场调查员、公司研究所设计员、开发中心主任助理、技术中心副总监、市场营销一部总监助理、新业务拓展部、业务拓展部副总经理、公司副总工程师、公司副总工程师兼业务拓展部总经理、公司副总工程师兼通信产品事业部总经理、公司副总工程师兼采购部总经理、副总工程师、副总工程师。2009 年 3 月起担任公司总工程师职务。(二)在
39、股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 曹宏斌 中国普天信息产业股份有限公司 普天股份总裁助理、行业电子事业本部总经理（兼）2007-01 是 上海普天邮通科技股份有限公司 2010 年年度报告 15丛惠生 中国普天信息产业股份有限公司 财务部副总经理 2010 年 9 月 7 日 是 朱洪臣 中国普天信息产业股份有限公司 财务部副总经理 2009-01 是 江建平 中国普天信息产业股份有限公司 企业发展部副总经理 2008-06 是 韩志杰 中国普天信息产业股份有限公司 审计监察部审计业务经理 2006-07 是 在其他单位任职情况 姓
40、名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 计杨 上海普天科创电子有限公司 副总经理 2010年12月17日 是 蔡桂保 中国移动上海分公司 资深经理（副总经理级）2006-05 是 郑志光 华中科技大学 大学教授 1993 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据 2002 年 5 月 10 日召开的公司 2001 年度股东大会决议，公司独立董事的年度津贴标准为人民币 5 万元/年（含税），董事郑建华 2011 年 9 月起同时兼任本公司高管，从公司领取报酬。董事计杨、丛惠生在 2010 年度部分时间担任公司高管，
41、在任职期间从公司领取报酬。其他非独立董事均未在公司领取报酬津贴。公司董事会薪酬与考核委员会 2011 年第一次会议对 2010 年度从公司领取报酬的董监高的薪酬进行了审核批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司控股单位中国普天信息产业股份有限公司在岗位价值评估的基础上，结合岗位胜任能力及企业经营业绩，对公司董事、监事、高级管理人员的报酬提出建议，并报董事会批准后确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 从公司领取报酬的公司所有在任董、监、高的报酬均按照报酬确认依据的要求确定后，按实际情况支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 郑建
42、华 总经理 聘任 大股东推荐担任公司总经理 计杨 副总经理 离任 大股东建议离任 丛惠生 总会计师 离任 大股东建议离任 上海普天邮通科技股份有限公司 2010 年年度报告 16李中耀 副总经理 聘任 大股东推荐担任公司副总经理 (五)公司员工情况 在职员工总数 644公司需承担费用的离退休职工人数 958专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理 189专业 184生产 271教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 6大学 136大专 154高中及以下 348 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照中华人民共和国公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则的要求，
43、建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作。报告期内，公司董事会、监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求，独立董事人数符合中国证监会要求的独立董事占全部董事成员三分之一的比例。公司董、监事均能够尽到勤勉尽职的义务。公司根据监管部门的要求，不断进行自检自查，确保公司治理状况符合中国证监会相关文件要求。公司董事会能确保全体股东依法享有法律、行政法规和公司章程所规定的合法权利，股东按其持有的股份享有平等的权利并承担相应的义务。报告期内公司共召开了师次股东大会，公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见和公司制订的股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，严格遵照表决事项和表
44、决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。报告期内的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在控股股东以垄断采购和销售业务渠道方式干预公司的经营，损害公司的利益。上市公司未对控股股东及关联方提供担保。报告期内控股股东依法行使其权利，承担相应义务，没有直接或间接干预公司决策及依法开展的经营，损害公司和其他股东权益；控股股东与上市公司实行人员、资产、财务、机构、业务五分开，相互独立。1、公司治理结构具体情况：(1)股东与股东大会：制订有公司章程、股东大会议事规则、投资者关系管理制度。（2）董事和董事会：公司董事会下设战略委员会、提名委
45、员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；制订有董事会议事规则、独立董事制度、独立董事年报工作规程、公司董事会审计委员会对公司上海普天邮通科技股份有限公司 2010 年年度报告 17年度财务报告审议的工作规程、及董事会各委员会议事规则。（3）监事和监事会：制订有监事会议事规则。（4）信息披露与透明度：制订有信息披露管理制度、（5）生产经营控制：制订有总经理工作细则、募集资金管理办法、对外投资管理办法、对外担保管理办法、合同管理制度、内部审计制度、关联交易实施细则、上海普天邮通科技股份有限公司年度关键人才企业绩效提升奖励实施办法等制度。2、报告期内，公司根据证监会的总体部署，继续开展公司治理专项活动。
46、董事会审议通过了上海普天年报信息披露重大差错责任追究制度、上海普天内幕信息知情人管理制度，公司外部信息使用人管理制度，并遵照执行。3、报告期内公司股价 2 次出现异动，公司第一时间函告控股股东征询有关情况并及时自查是否有影响市场股价的异常情况。随后公司发布相关公告，对股价异动等事项向全体投资者予以说明并请投资者注意投资风险。4、公司开展专项治理活动以来，修订、完善了多项内部管理制度，本次活动使得公司治理结构更为科学、合理，公司运作更为规范。在今后的工作中，公司将进一步完善公司治理体系，注重制度的执行，通过各种方式强化执行，努力使制度落到实处，实现公司规范、科学运作，保持公司持续、稳定、健康发展
47、。5、公司将进一步按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上市规则等法律法规及相关规范性文件的要求，继续加强公司信息披露事务管理建设和内部控制制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事会的履职意识，推进公司治理水平的提高。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 针对 2009 年 6 月上海证监局对公司 2008 年年报工作检查发现的问题，公司于 2009年 7 月以上海普天邮通科技股份有限公司关于呈报对监管警示问题进行整改的报告（上普董发200937 号）向上海证监局做了专门报告。对年报检查中发现的问题，公司已按照整改报告的要求进行了整改。2010 年 9 月，公司又以上海普
48、天关于对监管警示函提出的问题的整改情况汇报（上普董发（2010）44 号），向上海证监局做了跟踪汇报。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 曹宏斌 否 9881 否 计杨 否 998 否 丛惠生 否 998 否 郑建华 否 998 否 朱洪臣 否 9871 否 江建平 否 998 否 上海普天邮通科技股份有限公司 2010 年年度报告 18蔡桂保 是 998 否 刘玛琳 是 998 否 郑志光 是 998 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会
49、议次数 1通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2010 年公司独立董事能够依法履行国家法律、法规和公司章程赋予的权力，积极参加公司股东大会会议、董事会会议，关注公司经营情况，对公司关联交易能够从全体股东利益和公司发展的角度出发，给予独立判断的立场，发表独立意见。公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事在日常工作及年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定，按照上述
50、工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2010 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 本公司业务独立于控股股东，具有完整的业务体系和自主的经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理方面实行独立，公司高级管理人员均在本公司领取
