1、 浙江华海药业股份有限公司 浙江华海药业股份有限公司 600521 600521 2010 年年度报告 2010 年年度报告浙江华海药业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五 董事、监事和高级管理人员.7 六 公司治理结构.12 七 股东大会情况简介.15 八 董事会报告.15 九 监事会报告.25 十 重要事项.26 十一、财务会计报告.31 十二 备查文件目录.107 浙江华海药业股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事
2、、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陈保华 主管会计工作负责人姓名 张美 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王晓红 公司负责人陈保华、主管会计工作负责人张美及会计机构负责人（会计主管人员）王晓红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况
3、(一)公司信息 公司的法定中文名称 浙江华海药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华海药业 公司的法定英文名称 ZHEJIANGHUAHAIPHARMACEUTICALCO.,LTD公司的法定英文名称缩写 huahaipharm 公司法定代表人 陈保华 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 祝永华 金敏 联系地址 浙江省临海市汛桥 浙江省临海市汛桥 电话 0576-85991096 0576-85991096 传真 0576-85016010 0576-85016010 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 浙江省临海市汛桥 注册地址的邮政编码 317024 办公地址
4、浙江省临海市汛桥 办公地址的邮政编码 317024 公司国际互联网网址 电子信箱 浙江华海药业股份有限公司 2010 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所网站 公司年度报告备置地点 公司证券办 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华海药业 600521 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001 年 2 月 28 日 公司首次注册登记地点 浙江省临海市汛桥 首次变更 企业法人营业执照注
5、册号 330000000027652 税务登记号码 331082147968817 组织机构代码 14796881-7 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 97,182,288.44利润总额 127,801,588.04归属于上市公司股东的净利润 93,586,510.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 66,786,042.50经营活动产生的现金流量净额 299,471,572.43(二)扣除非经常性损益
6、项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 10,997,271.21计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）22,869,960.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,074,668.68所得税影响额-4,932,839.63少数股东权益影响额（税后）-59,255.2合计 26,800,467.70 浙江华海药业股份有限公司 2010 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入
7、1,022,844,651.52927,967,013.3510.22 801,432,207.24利润总额 127,801,588.04195,460,251.22-34.62 167,666,564.13归属于上市公司股东的净利润 93,586,510.20164,978,387.43-43.27 150,066,497.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 66,786,042.50141,386,859.37-52.76 149,695,739.04经营活动产生的现金流量净额 299,471,572.43 317,436,771.45-5.66 84,203,195.18
8、2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 2,054,266,977.42 1,735,249,016.09 18.38 1,517,558,147.92所有者权益（或股东权益）1,296,986,093.301,191,840,182.358.82 1,088,333,854.68 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.210.37-43.24 0.50稀释每股收益（元股）0.210.37-43.24 0.50扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.150.32-53.13 0.5
9、0加权平均净资产收益率（%）7.5714.46减少 6.89 个百分点 14.68扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.4012.39减少 6.99 个百分点 14.65每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.670.71-5.63 0.28 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.892.66 8.65 3.64 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例
10、(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 浙江华海药业股份有限公司 2010 年年度报告 5、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 299,226,269 100149,613,135149,613,135 448,839,4041001、人民币普通股 299,226,269 100149,613,135149,613,135 448,839,4041002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 299,226,269 100149,613,135149,613
11、,135 448,839,404100 股份变动的批准情况 公司 2009 年年底的股份总数为 299,226,269 股。2010 年 4 月 15 日召开的 2009 年度股东大会上通过 2009 年度利润分配方案，同意以资本公积金转增股本，转增方式为：以 2009年末股份总数为基数，每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增加为 448,839,404 股。该事项已于 2010 年 4 月 16 日刊登在中国证券报 B06 版、上海证券报 B32 版、证券时报 D36 版上。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司 2010 年度每 10 股转增 5 股的
12、资本公积金转增股本方案实施后，公司股本由299,226,269 股增加到 448,839,404 股，摊薄了每股收益、每股净资产等财务指标。如按照股本变动前299,226,269股的总股本计算的2010年归属于上市公司普通股股东的每股收益和每股净资产分别为：0.313 元和 4.334 元，按照转增后的新股本 448,839,404 股计算的 2010 年归属于上市公司普通股股东的每股收益和每股净资产分别为 0.21 元和 2.89 元。限售股份变动情况 报告期内，公司无限售股份。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司
13、股份总数及结构的变动情况 公司于 2010 年 4 月 15 日召开的 2009 年度股东大会上通过 2009 年度利润分配方案，同意以资本公积金转增股本，转增方式为：以 2009 年末股份总数为基数，每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增加为 448,839,404 股。该事项已于 2010 年 4 月 16 日刊登在中国证券报B06 版、上海证券报 B32 版、证券时报 D36 版上。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 浙江华海药业股份有限公司 2010 年年度报告 6单位：股 报告期末股东总数 39,170 户前
14、十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陈保华 境内自然人 26.10117,157,683 无 周明华 境内自然人 22.33100,242,500 无 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 其他 2.7312,275,464 未知 中国农业银行大成景阳领先股票型证券投资基金 其他 2.3410,517,349 未知 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金 其他 2.3410,483,768 未知 大成价值增长证券投资基金 其他 2.018,999,909 未知 陈开仁 境内自然人 1.456,502
15、,691 无 翁震宇 境内自然人 1.436,416,718 无 孙德统 境内自然人 1.366,110,846 无 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 其他 1.125,013,934 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 陈保华 117,157,683 人民币普通股 周明华 100,242,500 人民币普通股 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 12,275,464 人民币普通股 中国农业银行大成景阳领先股票型证券投资基金 10,517,349 人民币普通股 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金 10,483,768 人
16、民币普通股 大成价值增长证券投资基金 8,999,909 人民币普通股 陈开仁 6,502,691 人民币普通股 翁震宇 6,416,718 人民币普通股 孙德统 6,110,846 人民币普通股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 5,013,934 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前十名无限售条件的股东中，陈保华先生与陈开仁先生、翁震宇先生存在着关联关系，属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人，周明华先生与孙德统先生存在着关联关系，属于 上市公司收购管理办法规定的一致行动人。本公司未知前十大股东中其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规
17、定的一致行动人情况。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 自然人 姓名 陈保华 国籍 中国 浙江华海药业股份有限公司 2010 年年度报告 7是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 企业行政管理 （2）实际控制人情况 自然人 姓名 陈保华 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 企业行政管理 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五五 董事、监事和
18、高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴陈保华 董事长兼总经理 男 492010 年 4 月 15 日2013 年 4 月 15 日78,105,122117,157,683 资本公积金转增股本 146.51否 杜军 副董事长 男 552010 年 4 月 15 日2013 年 4 月 15 日 23.47否 苏严 董事 男 402010 年 4 月 15 日2013 年
19、4 月 15 日 否 祝永华 董事、副总经理、董事会秘书 男 462010 年 4 月 15 日2013 年 4 月 15 日 45.24否 浙江华海药业股份有限公司 2010 年年度报告 8王善金 董事、总经理助理 男 662010 年 4 月 15 日2013 年 4 月 15 日 20.96否 时惠麟 董事 男 682010 年 4 月 15 日2013 年 4 月 15 日723,825815,737资本公积金转增股本；2、二级市场减持 否 汪祥耀 独立董事 男 542010 年 4 月 15 日2013 年 4 月 15 日 7否 曾苏 独立董事 男 522010 年 4 月 15
20、日2013 年 4 月 15 日 7否 单伟光 独立董事 男 502010 年 4 月 15 日2013 年 4 月 15 日 7否 甘智和 监事 男 662010 年 4 月 15 日2013 年 4 月 15 日 否 王虎根 监事 男 622010 年 4 月 15 日2013 年 4 月 15 日 否 张华金 监事 男 472010 年 4 月 15 日2013 年 4 月 15 日 10.84否 李博 副总经理 男 582010 年 4 月 15 日2013 年 4 月 15 日 45.56否 余建中 副总经理 男 562010 年 4 月 15 日2013 年 4 月 15 日 58
21、.20否 蔡民达 副总经理 男 462010 年 4 月 15 日2013 年 4 月 15 日 55.56否 胡功允 副总经理 男 492010 年 4 月 15 日2013 年 4 月 15 日 50.56否 徐春敏 副总经理 男 592010 年 4 月 15 日2013 年 4 月 15 日 38.64否 陈其茂 副总经理 男 532010 年 4 月 15 日2013 年 4 月 15 日 40.08否 王飚 副总经理 男 432010 年 4 月 15 日2013 年 4 月 15 日 34.93否 张席妮 副总经理 女 482010年12月20日2013 年 4 月 15 日 7
22、8.03否 叶存孝 副总经理 男 472010年12月20日2013 年 4 月 15 日 5.98否 张美 财务负责人 女 362010 年 4 月 15 日2013 年 4 月 15 日 16.22否 孟铮 总经理助理 男 482010 年 4 月 15 日2010 年 12 月 20 日 30.17否 王丹华 总经理助理 男 452010 年 4 月 15 日2010 年 12 月 20 日 27.15否 甘立新 总经理助理 男 422010 年 4 月 15 日2010 年 12 月 20 日 42.20否 陈保华：2007 年 4 月至今在浙江华海药业股份有限公司任董事长兼总经理。杜
23、军：浙江美阳国际工程设计有限公司董事长、浙江华海药业股份有限公司副董事长。苏严：2007 年 1 月至 12 月，任北京亚都室内环保科技股份有限公司总裁助理；2008 年1 月至 2009 年 12 月任北京拂尘龙科技发展有限公司财务总监；2010 年 1 月至今，任北京东 方广视科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。祝永华：2007 年 7 月至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。王善金：2005 年 10 月至今任浙江华海药业股份有限公司总经理助理。时惠麟：上海医药工业研究院研究员。汪祥耀：2004 年至今任浙江财经学院会计学院院长、教授。曾苏：1999 年至今任浙江大学药学
24、院教授。单伟光：2003 年至今任浙江工业大学药学院院长。甘智和：曾历任国家建材局技术发展司司长、中国建筑材料科学研究院院长、国家经贸委技术装备司副司长、国家经贸委投资与规划司司长、国家经贸委副秘书长、国家发展和改浙江华海药业股份有限公司 2010 年年度报告 9革委员会副秘书长等职务，现已退休。王虎根：2000 年 9 月任浙江省医学科学院副院长兼浙江省医学科学院药物开发中心主任。2000 年 9 月被聘为副研究员，2007 年被聘为研究员。张华金：2005 年 10 月-2008 年 3 月任原料药仓库管理部副经理，2008 年 3 月-2010年 5 月任原料药仓库管理部经理，2010
25、年 6 月至今任原料药汛桥分厂厂长助理。李博：2004 年至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理。余建中：2004 年至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理。蔡民达：2004 年至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理。胡功允：2004 年至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理。徐春敏：2004 年至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理。陈其茂：2004 年至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理。王飚：2004 年至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理。张席妮：1998 年至 2008 年任职于美国强生公司，分别担任高级研究员、首席研究员、研发部门副总监等职务；2008 年 4 月至 2009
26、年任天津凯莱英公司研发部门常务副总。叶存孝：2004 年 1 月至 2006 年 8 月任西安杨森制药有限公司质量部 QA 项目经理及新产品经理，销售公司质量部经理，负责欧盟认证、新项目引进和杨森销售公司 GSP 管理。2006 年 9 月至 2010 年 10 月任联化科技股份有限公司质量部质量总监，负责公司质量体系建立和质量管理。张美：1999 年至 2008 年 5 月任浙江华海药业股份有限公司财务部副经理、经理；2008年 6 月至今任浙江华海药业股份有限公司财务负责人。孟铮：曾担任绍兴制药厂技术员、研究所课题组长、质检科副科长、科长，浙江震元制药有限公司质监部经理等职，2010 年
27、4 月 15 至 2010 年 12 月任浙江华海药业股份有限公司总经理助理。王丹华：2006 年 3 月至 2010 年 12 月任浙江华海药业股份有限公司总经理助理。甘立新：2007 年 8 月至 2010 年 12 月任浙江华海药业股份有限公司总经理助理。（二）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 浙江华海药业股份有限公司 2010 年年度报告 10单位：万股 姓名 职务 年初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量报告期内可行权股数报告期股票期权行权数量 股票期权行权价格(元)期末持有股票期权数量 年初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价
28、格(元)期末持有限制性股票数量 杜 军 副董事长 600014.0260 苏 严 董事 300014.0230 祝永华 董事、副总经理、董事会秘书 500014.0250 王善金 董事、总经理助理 400014.0240 李 博 副总经理 500014.0250 胡功允 副总经理 500014.0250 蔡民达 副总经理 500014.0250 余建中 副总经理 500014.0250 陈其茂 副总经理 450014.0245 徐春敏 副总经理 400014.0240 王 飚 副总经理 400014.0240 张 美 财务负责人 250014.0225 孟 铮 总经理助理 300014.023
29、0 王丹华 总经理助理 350014.020 甘立新 总经理助理 400014.020 合计/635/560/注：公司于 2010 年 5 月 26 日召开的第四届董事会第二次临时会议审议通过调整股票期权行权价格的决议，鉴于公司已于 2010 年 5 月 10 日实施了向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）、公积金每 10 股转增股本 5 股的 2009 年度利润分配及公积金转增股本方案，根据公司 2010 年第一次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依照股票期权激励计划（修订草案）第八章第二十二条“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，对行权价格进行相应
30、调整，每份股票期权的行权价格由原来的 14.02 元调整为 9.28 元，授予高管的股票期权总数由 635 万份调整为 952.5 万份，调整自 2010 年 5 月27 日生效。同时，王丹华先生、甘立新先生由于个人原因于 2010 年 12 月 20 日辞去公司总经理助理职务，因此根据股票期权激励计划（修订草案）第九章第二十五条第 3 点“激励对象因辞职而离职，或因激励对象与公司的劳动合同到期后，双方未重新续签劳动合同而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。”的规定，王丹华先生、甘立新先生所持有的股票期权份额在其离职后即被取消。（三）在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、
31、监事、高管在股东单位任职。浙江华海药业股份有限公司 2010 年年度报告 11（四）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴杜军 浙江美阳国际工程设计有限公司 董事长 是 苏严 北京东方广视科技股份有限公司 副总经理、董事会秘书 是 时惠麟 上海医药工业研究院 研究员 是 汪祥耀 浙江财经学院会计学院 院长 是 曾苏 浙江大学药学院 教授 是 单伟光 浙江工业大学药学院 院长 是 （五）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司法、公司章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员
32、的报酬由公司董事会人力资源委员会拟定，提交公司董事会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬主要参考同行业、同地区的薪酬水平，同时根据公司制订的绩效管理制度及绩效管理制度实施细则的规定，实行年度责任考核制和报酬年薪制，社会保险及其他福利执行公司的相关规定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 考核合格后支付。（六）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形变动原因 张席妮 副总经理 聘任 因工作需要聘任其为公司副总经理叶存孝 副总经理 聘任 因工作需要聘任其为公司副总经理孟 铮 总经理助理 解任 因工作调动原因，免去其总经理
33、助理职务王丹华 总经理助理 离任 因个人原因辞去公司总经理助理职务甘立新 总经理助理 离任 因个人原因辞去公司总经理助理职务（七）公司员工情况 在职员工总数 3,185公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理类 263技术类 532专业类 315支持类 173市场类 98作业类 1,804教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 22硕士 94浙江华海药业股份有限公司 2010 年年度报告 12本科 602大专 399高中（中专）1,270初中及以下 798 六六 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关
34、法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构，积极规范公司运作，努力降低经营风险，强化信息披露，以保障公司规范治理和良好运营。1、股东与股东大会 公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等相关规定的要求召集、召开股东大会。公司能平等对待所有股东，确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利，并承担相应的义务。公司聘请执业律师对股东大会做现场见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效性。2、控股股东与上市公司 公司在信息披露制度中规定了“控股股东、实际控制人及大股东的信息问询、管理、披露程序”，公司控股股东能严格遵守规定，认真履行职责，行为合法规范。公司与控股股东在资产、业务
35、、机构、财务、人员等方面均完全独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。同时，公司建立了防范大股东资金占用的长效机制，以防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵害上市公司利益，进一步保障了公司全体股东的合法权益。3、董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会成员人数符合法律法规和公司章程的规定。报告期内，公司董事均能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履职，维护公司整体利益。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、人力资源委员会和财务委员会。各专业委员会设立以来工作不断深入开展，为董事会的决策提供了科学专业的意见。
36、4、监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，监事会成员人数和人员构成符合相关法律法规的规定。公司监事能够本着对全体股东认真负责的态度行使监督职能。报告期内，公司监事对公司运作、董事、总经理、高级管理人员的履职合法性进行了有效监督，对公司财务管理、对外投资等重大事项进行定期检查，充分维护了公司和全体股东的利益。5、关于利益相关者 公司本着公开、公正、公平、守信的原则，对待公司相关利益者，在维护公司股东利益的同时，能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益。同时，在公益事业、环境保护、资源利用等方面，公司能积极响应国家号召，承担企业应尽的社会责任。
37、浙江华海药业股份有限公司 2010 年年度报告 13 6、关于信息披露与透明度 公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露制度等的规定披露公司信息，使全体股东均能享有平等获得公司信息的权利和机会。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，依法履行信息披露义务，接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报、证券时报为公司信息披露报纸，以确保真实准确完整及时的披露有关公司信息。7、公司治理专项活动情况 报告期内，公司继续巩固了 2007 年 5 月以来开展的公司治理专项活动的整改成果，不断组织相关人员认真学习监管部门下发的公司治理有关文件。通过不断的学习，进一步规范了公司运作，及时改进运营
38、过程中发现的问题，完善内部控制制度，切实提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康的发展。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈保华 否 101070 0 否 杜军 否 101070 0 否 苏严 否 101070 0 否 祝永华 否 101070 0 否 王善金 否 101070 0 否 时惠麟 否 7651 0 否 汪祥耀 是 101070 0 否 曾苏 是 101070 0 否 单伟光 是 101070 0 否 年内召开董事会会议次数 1
39、0其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司目前已建立了 董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，明确了独立董事的各项工作和权利义务，规范了独立董事的工作。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：浙江华海药业股份有限公司 2010 年年度报告 14 独立董事工作制度主要从独立董事的任职条件、独立董事提名、选举和更
40、换程序，独立董事职责和权利等方面对独立董事相关工作作出了明确的规定。独立董事年报工作制度 主要对独立董事在年报编制过程与披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督及对年审会计师事务所的资质审查等方面进行了规范及要求。（3）独立董事履职情况：报告期内，独立董事认真履行独立董事职责，按时出席董事会和股东大会，对会议资料认真审阅，对公司重大事项、生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，独立董事均能认真听取汇报并主动了解情况，发表独立意见，对董事会的科学决策，规范运作以及公司发展起到了积极的作用，有效维护了广大中小股东的权益。报告期内，独立董事对公司的定期报告、关联交易、
41、重大资产重组、对外担保及 关联方资金占用情况等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东完全分开。控股股东按照上市时的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。不适用 不适用人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司董事长、总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬。不适用 不适用资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整、产权清晰，拥有独立完整的产、供、销等生产
42、经营系统，资产独立于控股股东。不适用 不适用机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及董事会下属委员会等内部机构依据公司决策独立运作，不受控股股东、其他单位或个人的影响。不适用 不适用财务方面独立完整情况 是 公司设置了专门的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专业会计管理人员，对财务收支及各项经济活动进行独立核算，并在银行独立开户，控股股东未干预公司的财务、会计活动。不适用 不适用（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范 上市公司内部控制指引等有关法律法规的规定，公司将
43、建立健全并有效实施内部控制作为公司董事会及管理层的首要任务，分别建立了以“三会”议事规则等为基础的基本管理制度。同时，通过管理转型升级，完善了公司各项业务体系、工作制度、部门职能、岗位职责等涵盖公司生产经营各层面、各环节的，体系完整、层次分明的内部控制制度，并使之得到有效运行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据内部控制建设总体目标，对公司战略制定和经营活动中存在的风险进行了梳理，建立了涵盖公司各部门、各分、子公司的各层面、各业务环节及各项管理环节的内部控制体系。同时，公司提高了内部控制制度的执行力，确保各项工作有章可循，从而保证公司内部控制目标的实现。内部控制检查监督部门的设
44、置情况 公司董事会下设审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制的自我评估。董事会审计委员会下设审计部，负责定期组织对公司内部控制状况实施监督和评价，并提出改善性意见。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，审计部根据董事会审计委员会的要求，将审计工作涉及公司循环业务的各个环节。公司各部门均能认真按照审计部门检查后出具的审计报告提出的要求进行整改提高。同时，公司董事会办公浙江华海药业股份有限公司 2010 年年度报告 15室作为董事会审计委员会的日常办事机构，与审计部门共同负责公司内部控制制度执行情况的检查和抽查，使内部检查、监督工作有序进行并取得了一定的成效。董事会对内部
45、控制有关工作的安排 公司董事会严格要求公司根据企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引等法律法规和规范性文件的规定，完善内部控制制度的同时，进一步强化各部门的执行力，切实提高经营管理和内部控制效能。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司严格按照会计法、企业会计准则等相关规定处理相关会计事项。同时，公司建立健全了会计核算制度、财务管理制度、内部审计制度等相关制度，使财务自身内控管理体系得到完善。报告期内，公司制定并执行了全面预算管理制度，加强了公司财务管理职能和权限，提高了公司财务管理水平。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司目前未发现存在内控制度设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制
46、度能有效的建立并执行。公司将结合实际情况，不断优化业务流程，强化公司内部控制的实施。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司制定的绩效管理制度规定，对高级管理人员实行考核年薪制。高级管理人员的年薪由董事会人力资源委员会根据高级管理人员年度工作考评情况审核确定。同时，公司实施了股权激励计划方案，将高级管理人员的绩效与公司的长远发展紧密结合，有效的调动和激发了高级管理人员的积极性和创造性。（六）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程等年报相关工作制度和规程。独立董事
47、及董事会审计委员会根据各自的制度和规程，从专业的角度对年报的编制进行了严格把关，确保了年报的准确性和真实性。同时，根据浙江华海药业股份有限公司信息披露管理制度 的规定，信息披露义务人或知情人因工作失职或违反该制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，就查明原因，依情节轻重对当事人进行处罚乃至追究刑事责任。报告期内，公司未发生重大会计差错更正，重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。七七 股东大会情况简介股东大会情况简介 1）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 4 月 15 日 中国证券报、上
48、海证券报、证券时报 2010 年 4 月 16 日 2）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 3 月 22 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 3 月 23 日 八八 董事会报告董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析：浙江华海药业股份有限公司 2010 年年度报告 16 2010 年，公司围绕转型升级，结构调整的既定目标，继续夯实基础，扎实推进各项经营管理工作。在目前主要依靠原料药出口业务支撑的情况下，坚持新业务的投入与发展，转型升级成效显著，为公司中长期
49、发展奠定了良好的基础。报告期内，公司实现营业收入 102,284.47 万元，比去年同期增长 10.22%；受股权激励期权费用摊销及研发投入增加等的影响，实现利润总额 12,780.16 万元，比去年同期下降34.62%；实现归属于母公司股东的净利润 9,358.65 万元，比去年同期下降 43.27%。市场渠道建设不断推进，销售收入稳定增长 为适应即将到来的制剂规模化出口和沙坦类原料药放量，公司及时调整销售策略，积极探索销售合作模式，加强渠道建设，进一步深入当地市场，并通过与大型制药厂家的深入合作以及对新兴市场的开拓，为公司出口业务的营销布局打好基础。报告期内，公司实现国外制剂销售收入 98
50、6.44 万元。同时，公司加快了国内制剂销售队伍和渠道的建设，国内制剂业务增长势头良好。研发水平不断提高，制剂文号申报成果显著 报告期内，公司继续加大研发投入并组建华海药业研究院，研发管理不断深化。通过制剂出口业务的开展以及与原研药厂的合作，公司整体研发水平得到了很大的提高。报告期内，公司获得 3 个欧美制剂文号，通过生物等效性（BE）研究产品 5 个，完成国内制剂申报 15个。生产管理规范有序，产能建设顺利开展 报告期内，公司围绕市场需求，周密组织生产，加快产能建设，积极承接转移项目，较好地完成了全年生产任务。报告期内，为迎接即将到来的沙坦类原料药需求放量，公司完成了新增 80 吨/年缬沙坦
