1、 中茵股份有限公司 中茵股份有限公司 600745 600745 2010 年年度报告 2010 年年度报告 二一一年四月 二一一年四月 中茵股份有限公司 2010 年年度报告 1 目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.13 六、六、公司治理结构公司治理结构.16 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.24 八、八、董事会报告董事会报告.25 九、九、监事会报告监事会报告.33 十
2、、十、重要事项重要事项.35 十一、十一、备查文件目录备查文件目录.43 中茵股份有限公司 2010 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人高建荣、主管会计工作负责人李时英及会计机构负责人（会计主管人员）库洪刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。报告期内，公司不存在违反规
3、定决策程序对外提供担保的情况。中茵股份有限公司 2010 年年度报告 3二、公司基本情况 (一)(一)公司信息 公司信息 公司的法定中文名称 中茵股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中茵股份 公司的法定英文名称 JOININ（HOLDING）CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 JOININ 公司法定代表人 高建荣 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴年有 曹燕伟 联系地址 湖北省黄石市团城山开发杭州西路 91 号金山大楼三楼 电话 0714-6350569 传真 0714-6353158 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 湖北省黄石市团城山 6 号小区 注册地
4、址的邮政编码 435000 办公地址 湖北省黄石市团城山开发区杭州西路 91号金山大楼三楼 办公地址的邮政编码 435003 公司国际互联网网址 http:/www.joinin- 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中茵股份 600745 ST 天华 中茵股份有限公司 2010 年年度报告 4(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1990 年 4
5、 月 5 日 公司首次注册登记地点 湖北省黄石市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 4 月 3 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000013340 税务登记号码 420202706811358 组织机构代码 70681135-8 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼 公司其他基本情况 公司于 2008 年 4 月完成重大资产重组暨股权分置改革，中茵股份有限公司（原名湖北天华股份有限公司）向苏州中茵集团有限公司非公开发行 20563 万股股票（以下
6、简称本次发行）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司 100%股权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权、昆山泰莱建屋有限公司 60%股权，详见公司于 2008 年 5 月 16 日公告的中茵股份有限公司(原湖北天华股份有限公司)关于向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为实施结果暨股份变动公告及 2008 年 1 月 3 日公告的湖北天华股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告，公司于 2008 年 3 月 13 日更名为中茵股份有限公司，2009 年 4月 22 日，公司股票简称由“ST 天华”变更为“中茵股份”。中茵股份有限公司 2010 年年度报告 5三、会
7、计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 73,517,863.72 利润总额 146,208,603.12 归属于上市公司股东的净利润 111,469,300.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,658,518.62经营活动产生的现金流量净额-74,046,770.37(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 4,493.02越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2,902,436.76计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定
8、额或定量享受的政府补助除外）72,208,000.00债务重组损益 4,445.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,428,636.08所得税影响额-5,949,936.24少数股东权益影响额（税后）69,978.50合计 66,810,781.66(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 中茵股份有限公司 2010 年年度报告 6单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 643,103,837.19680,554,361.62-5.50 771,113,946.24 利润总额 146,208,603.1
9、2124,368,702.8917.56 202,201,606.53归属于上市公司股东的净利润 111,469,300.2880,533,240.0338.41 157,519,065.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 44,658,518.6275,264,604.88-40.66 39,199,391.36经营活动产生的现金流量净额-74,046,770.37 28,363,157.94-361.07-126,613,062.62 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 3,358,304,058.52 2,350,784,16
10、6.94 42.86 1,644,137,669.95所有者权益（或股东权益）517,727,931.14 406,933,330.4227.23 276,400,090.39 主要财务指标 2010 年 2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.340.2536.00 0.48 稀释每股收益（元股）0.34 0.25 36.00 0.48 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.14 0.23-39.13 0.12 加权平均净资产收益率（%）20.0725.43-5.36 39.06扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.0423.78-15.7
11、4 9.72每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.230.09-355.56-0.39 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.58 1.24 27.42 0.84 中茵股份有限公司 2010 年年度报告 7四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 252,930,212 77.26-19,216,736-19,216,736 2
12、33,713,47671.391、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 252,930,212 77.26-19,216,736-19,216,736 233,713,47671.39其中：境内非国有法人持股 242,993,000 74.22-9,279,524-9,279,524 233,713,47671.39 境内自然人持股 9,937,212 3.04-9,937,212-9,937,212 0、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 74,444,684 22.7419,216,73619,216,736 93,661,42028.611、人民
13、币普通股 74,444,684 22.7419,216,73619,216,736 93,661,42028.612、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 327,374,896 100 327,374,896100中茵股份有限公司 2010 年年度报告 8股份变动的批准情况：根据公司股权分置改革方案。股份变动的过户情况：2010 年 11 月 10 日，杨成社、符雅琴、谈亮分别向中茵集团偿还股改对价 1,289,790 股、1,254,422 股、1,230,754 股。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：无 2、限售股份变动情况 单位
14、：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售 股数 限售原因 解除限 售日期 苏 州 中 茵 集团有限公司 237,029,000 6,087,244228,629,476股 改 及 发行承诺 2010-5-4 苏 州 中 茵 集团有限公司 237,029,000 6,087,2463,774,966228,629,476股改承诺 2010-7-8 杨成社 3,369,624 2,079,83402010 年 11 月10 日，杨成社向中茵集团偿还股改对价 1,289,790股 2009-7-8 符雅琴 3,277,211 2,022,78902010 年 11
15、月10 日,符雅琴向中茵集团偿还股改对价 1,254,422股 2009-7-8 谈亮 3,215,377 1,984,62302010 年 11 月10 日,谈亮向中茵集团偿还股改对价1,230,754 股 2009-7-8 俞佩芳 75,000 75,0000股改承诺 2009-7-8 上 海 尚 凯 贸易有限公司 75,000 75,0000股改承诺 2009-7-8 上 海 寻 建 投资 咨 询 有 限公司 75,000 75,0000股改承诺 2009-7-8 上 海 金 归 工贸有限公司 15,000 15,0000股改承诺 2009-7-8 上 海 天 越 科技有限公司 15,0
16、00 15,0000股改承诺 2009-7-8北 京 涌 金 财经 顾 问 有 限公司 700,000 700,0000注 2009-7-8 合计 247,846,212 19,216,7363,774,966228,629,476/注：根据公司股权分置改革方案，公司于 2009 年 9 月 30 日收到公司控股股东的书面同意函：同意北京涌金财经顾问有限公司上市流通的函。中茵股份有限公司 2010 年年度报告 9(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类
17、 股票类 A 股 2008 年 4 月29 日 2.6720,5632011-7-8-20,563 2008 年 4 月 18 日，公司收到中国证监会关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等重组行为的批复（证监许可2008506 号）。公司新增股份 20563 万股的登记工作已于 2008 年 4 月 29 日完成，公司总股本因此由 121744896 股增至 327374896 股。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、
18、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 21,599 户 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股 份数量 苏 州 中 茵集 团 有 限公司 境内非国有法人 73.56 240,803,9663,774,966228,629,476 质押 206,770,000 河 南 戴 克实 业 有 限公司 境内非国有法人 1.56 5,125,000 未知 广 州 市 中恒 伟 业 地产 顾 问 有限公司 境内非国有法人 1.55 5,084,0005,084,000 冻结 5,084,000 雷嗣
19、云 境内自然人 0.39 1,272,800 未知 常业文 境内自然人 0.38 1,236,700 未知 中茵股份有限公司 2010 年年度报告 10何朝阳 境内自然人 0.29 950,000 未知 余慧群 境内自然人 0.16 511,800 未知 陈冉 境内自然人 0.15 502,500 未知 陈秀娥 境内自然人 0.12 400,000 未知 黄 石 市 磁湖 高 新 科技 发 展 公司 国有法人 0.12 400,000 未知 王国庆 境内自然人 0.12 400,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 苏州中茵集团有限公司
20、 12,174,490人民币普通股 12,174,490 河南戴克实业有限公司 5,125,000人民币普通股 5,125,000 雷嗣云 1,272,800人民币普通股 1,272,800 常业文 1,236,700人民币普通股 1,236,700 何朝阳 950,000人民币普通股 950,000 余慧群 511,800人民币普通股 511,800 陈冉 502,500人民币普通股 502,500 黄石市磁湖高新科技发展公司 400,000人民币普通股 400,000 陈秀娥 400,000人民币普通股 400,000 王国庆 400,000人民币普通股 400,000 上述股东关联关系或
21、一致行动的说明 未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系。也未知前十名股东流通股东和前十名股东之间存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 苏州中茵集团有限公司 228,629,476 2011 年 7 月 8 日228,629,476 公司股权分置改革时，股东苏州中茵集团有限公司、广州恒烨有限公司承诺：其持有非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转让，在锁定期满后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的
22、股份不超过非公开发行前上市公司总股本的 5%，在 24 个月内不超过非公开发行前上市公司总股本的 10%(（广州恒烨有限公司持有的 ST 天华股份后于 2008 年底由杨成社、谈亮、符雅琴通过拍卖获得)。中茵股份有限公司 2010 年年度报告 112 广州市中恒伟业地产顾问有限公司 5,084,000 2009 年 7 月 8 日5,084,000 自公司股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易。未及时偿还股改对价，因此未在锁定期后上市。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。(2)控股股东情况 法人 单
23、位：万元 币种：人民币 名称 苏州中茵集团有限公司 单位负责人或法定代表人 高建荣 成立日期 2003 年 8 月 21 日 注册资本 10,000 主要经营业务或管理活动 对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业 自然人 姓名 高建荣 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是/加拿大 最近 5 年内的职业及职务 经营管理；董事长 (3)实际控制人情况 自然人 姓名 高建荣 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是/加拿大 最近 5 年内的职业及职务 经营管理；董事长 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。中茵股份有限公司 2010
24、年年度报告 12公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。中茵股份有限公司 2010 年年度报告 13五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴高建荣 董事长 男 48 2010-3-18 2013-3-1700 3 是 徐庆华 总裁、董事男 49 2010-
25、3-18 2013-3-1700 63 否 李时英 董事、财务总监、副总裁 女 48 2010-3-18 2013-3-1700 43 否 鲁爱民 独立董事 女 46 2010-3-18 2013-3-1700 5 否 鲍虎军 独立董事 男 44 2010-3-18 2013-3-1700 5 否 张金成 监事长 男 31 2010-3-18 2013-31700 3 是 陈建 监事 男 40 2010-3-182013-3-1700 3 否 茅树捷 职工监事 男 33 2010-3-18 2013-3-1700 3 否 吴年有 副总裁、董事会秘书男 40 2010-3-18 2013-3-1
26、700 25 否 合计/00/153/高建荣：曾任江苏中茵置业有限公司总经理。现任中国工商理事会常务理事、苏州中茵集团有限公司董事长、中茵股份有限公司董事长。徐庆华：曾任苏州中茵集团有限公司总裁。现任中茵股份有限公司董事、总裁。李时英：曾任苏州中茵集团有限公司的财务总监。现任中茵股份有限公司董事、副总裁、财务总监。鲁爱民：浙江工业大学经贸学院会计系主任、浙江省会计学会理事。现任中茵股份有限公司独立董事。鲍虎军：浙江大学计算机和辅助设计与图形学国家重点实验室主任、教授。现任中茵股份有限公司独立董事。张金成：曾任职于连云港市西苑中学。现任苏州中茵集团有限公司总裁助理，中茵股份有限公司监事长。陈建：
27、曾任江苏中茵置业有限公司总经理助理、连云港中茵房地产有限公司常务副总经理。现任中茵股份有限公司黄石酒店及商业地产工程建设指挥部总指挥、中茵股份有限公司监事。中茵股份有限公司 2010 年年度报告 14茅树捷：一直在中茵股份有限公司工作。现任中茵股份有限公司职工监事。吴年有：一直在中茵股份有限公司工作。现任中茵股份有限公司副总裁、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 高建荣 苏州中茵集团有限公司 董事长 是 徐庆华 苏州中茵集团有限公司 董事 否 张金成 苏州中茵集团有限公司 董事、副总裁 是 在其他单位任职情况：截止本报
28、告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董、监事的报酬由股东大会审议，高级管理人员的报酬由董事会审议。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司实际情况，参照本地区、同行业上市公司年薪状况制定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按照公司制定的经济责任制指标完成情况实际发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 韩杰 监事长 离任 换届 陈建 监事 聘任 换届 张金成 监事长 聘任 换届 (五)公司员工情况 中茵股份有限公司 2010 年年度报告 15在职
29、员工总数 239公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 工程管理 65财务管理 27销售管理 58综合管理 89教育程度 教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上学历 50大专学历 130其他 59 中茵股份有限公司 2010 年年度报告 16六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法 证券法等法律法规和中国证监会、上交所有关公司治理规范性文件的要求，进一步建立健全各项规章制度，不断提升公司的治理水平，制定了内幕信息知情人登记备案管理制、对外信息报送和使用管理制度、年报工作制度、年报信息披露重大差错责任追究
30、制度，按照要求加强了公司内幕信息管理；公司各专业委员会有效发挥职能，对公司各项工作进行了有效决策和监督，内部控制水平得到了进一步提高；公司一如既往地积极做好与投资者的沟通工作，妥善地接待了投资者的来电、来函及来访；严格信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时。报告期内，公司严格执行上述各项制度，且及时向监管机构报送了内幕信息知情人登记备案表。报告期内，公司 2009 年度股东大会选举了高建荣先生、徐庆华先生、李时英女士、鲍虎军先生、鲁爱民女士为公司董事，其中鲍虎军先生、鲁爱民女士为公司独立董事。选举了张金成先生、陈建先生为公司监事；公司职工代表大会选举了茅树捷先生为公司职工监事。
31、3 月 18 日，公司召开了七届一次董事会会议,选举了高建荣先生为公司董事长,聘任了徐庆华先生为公司总裁、李时英女士为公司副总裁兼财务总监、吴年有先生为公司副总裁兼董事会秘书。同日，公司召开了公司七届一次监事会会议，选举了张金成先生为公司监事长。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 高建荣 否 101080 0 否 徐庆华 否 101080 0 否 李时英 否 101080 0 否 鲍虎军 是 101080 0 否 鲁爱民 是 101080 0 否
32、中茵股份有限公司 2010 年年度报告 17年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度，其内容如下：第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称指导意见）、上市公司治理准则、公司章程等规定，特制定本制度。第二条 公司设独立董事，其中至少包括一名会计专业人士
33、（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判的关系的董事。第三条 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；第四条 具有指导意见所要求的独立性；第五条 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；第六条 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；第七条 独立董事最多在 5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；第八条 公司章程规定的其他条件。第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不
34、得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五中茵股份有限公司 2010 年年度报告 18名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)中国证监会认定的其他人员。第十条 董事会、监事会、单独
35、或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、上海证券交易所、公司所在地中国证监会派出机构。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
36、董事会的书面意见。中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，如本次股东大会尚选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第十四条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
37、认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于指导意见规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照中茵股份
38、有限公司 2010 年年度报告 19相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第十九条 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。第二十条 公司独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘
39、会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1.提名、任免董事；2.聘任或解聘高级管理人员；3.公司董事、高级管理人员的薪酬；4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净
40、资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6.公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要中茵股份有限公司 2010 年年度报告 20的条件：(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司
41、必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与上海证券交易所联系办理公告事宜。(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
42、预其独立行使职权。(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第二十三条 公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行绩效评价，独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。第二十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
43、成公司独立董事达不到指导意见要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第二十五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。公司还建立了公司独立董事年报工作制度，其内容如下：（1）独立董事在公司年报编制和披露过程中应切实履行独立董事的勤勉尽责和保密的义务和责任。（2）独立董事应对公司年度对外担保情况作出专项书面说明和发表独立意见，并签字确认。（3）独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。中茵股份有限公司 2010 年年度报告 21 （4）独立董事应对公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错的情况作出独立意见
44、的书面报告，在公司报送年度报告的同时报送上海证券交易所。（5）若公司年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计报告，独立董事应对审计意见涉及事项发表独立的书面意见，在公司报送年度报告同时报送上海证券交易所。（6）公司管理层应在公司编制年度报告前向每位独立董事全面汇报公司年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并作好有当事人签字的书面记录。（7）公司应在编制年度报告前安排每位独立董事到公司进行实地考察，并对考察情况作好有当事人签字的书面记录。（8）公司财务负责人应在公司年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交年度审计工作安排及其它相关资料。（9）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开
45、董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面应有书面记录及当事人签字。（10）独立董事应当亲自出席审核年报的董事会会议，若有特殊情况实在不能出席，应书面委托其它独立董事代为出席。独立董事履职情况：报告期内，独立董事能切实履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，出席了公司董事会会议及股东大会，认真阅读公司所提供的相关资料，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立、客观的意见。同时，他们关注公司的生产经营和依法运作情况，能够从全体股东利益的角度对公司的重大问题提出有益的意见和建议。(三)公司相对于控股股东
46、在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 2008 年度，公司完成了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“重大重组”），控股股东苏州中茵集团有限公司保证，重组后，本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力。本公司与控股股东及其下属机构之间业务各自独立,自主经营，不存在同业竞争的问题。人员方面独立完整情况 是 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司经理、副经理及高管人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任除董事外的其他职务。资产方面独立完整情况 是 本次重大重
47、组后，苏州中茵集团有限公司已将全部认购股份之资产过户给本公司，公司有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，商标等无形资产由公司拥有。公司的资金、资产和其他资源由自身独立控中茵股份有限公司 2010 年年度报告 22制并支配，不存在股东单位违规占用公司资产、资金及其他资源的情况，包括无偿使用和有偿使用。机构方面独立完整情况 是 公司与控股股东在机构上完全分开，与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系，机构完全独立运作。不存在与控股股东、实际控制人职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 本公司财务独立，拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财务核算制度、财务管理制度和
48、对子公司的财务管理制度，设有自己独立的银行帐户，并依法纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司的内部控制以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等，基本管理制度包括三会议事规则、业务管理制度、内部控制规范、财务管理制度、人力资源管理规定等；部门工作制度包括各部门的工作制度；部门职能制度分部门列明了各部门所具有的职能及工作范围；已覆盖了公司运营的各层面和各环节，按不同的业务板块分别对项目市场研发、规划报建、项目开发建设、生产经营、销售等整个经营过程，形成了规范管理体系，使内
49、部控制制度体系完整、层次分明。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据市场环境和企业实际需要加强了制度建设，公司及各分子公司遵循公司统一的业务标准和操作要求，对所属各项业务制定了全面、系统、成文的政策、制度和程序。通过部门意见征集、制度修编预审小组预审、高管会讨论等程序，有计划、有步骤地推进制度修编工作，报告期内完成了公司各项制度修编工作，进一步优化业务管理和操作流程，确保各项业务有章可循。报告期内，公司通过全面推行目标管理制，明确了在公司新的组织架构下各部门、各岗位的职责，明确了工作目标、责任人和完成时间，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项，促进了公司内部约束机制和责任追究机
50、制的完善，各项制度得到有效执行。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。董事会下设立审计部，是公司内部控制的监督和评价部门，负责对各子公司的内部控制状况实施全面的监督和评价，负责对公司整体内部控制的有效性进行年度自我评价，负责组织内控评审会议，经办或督办内控评审会决定事项并向内控评审会议报告情况。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司建立了内部审计制度，审计部为审计委员会的日常办事机构，并接受审计委员会的工作指导和监督。报告期内审计部对公司及公司所属分子公司的经营活动、财务收支、经济效益
