1、 北亚实业（集团）股份有限公司 北亚实业（集团）股份有限公司 600705 600705 2010 年年度报告 2010 年年度报告北亚实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.14 九、九、监事会报告监事会报告.18 十
2、、十、重要事项重要事项.19 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.22 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.97 北亚实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 孙艳波 董事 因工作原因不能出席会议 授权董事王则瑞代为行使权利 郝坤 独立董事 因工作原因不能出席会议 授权独立董事赵玉
3、娟代为行使权利 (三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 王则瑞 主管会计工作负责人姓名 曹晶 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王力 公司负责人王则瑞、主管会计工作负责人曹晶及会计机构负责人（会计主管人员）王力声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 北亚实业（集团）股份有限公司 公司的
4、法定中文名称缩写 北亚集团 公司的法定英文名称 BEIYA INDUSTRIAL(GROUP)CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 BIG 公司法定代表人 王则瑞 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王则瑞 王刚 联系地址 哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦 哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦 电话 0451-84878663 0451-84878663 北亚实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 3传真 0451-84878663 0451-84878663 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 哈尔滨市南岗区隆顺街 27 号 注册地址的邮政编码
5、150001 办公地址 哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 办公地址的邮政编码 150010 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 S*ST 北亚 600705 北亚集团 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 7 月 24 日 公司首次注册登记地点 哈尔滨市 首次变更
6、公司变更注册登记日期 2008 年 11 月 11 日 公司变更注册登记地点 哈尔滨市 企业法人营业执照注册号 230000100000267 税务登记号码 230198126970811 组织机构代码 12697081-1 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A座 12 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-4,905,164.36 利润总额 1,334,866,926.81 归属于上市公司股东的净利润 883
7、,017,869.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 1,178,227,559.72 北亚实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 4(二)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年营业收入 不适用利润总额 1,334,866,926.81124,171.62不适用归属于上市公司股东的净利润 883,017,869.21124,171.62不适用归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 不适用经营活动产生的现金流量净额 1,178,227
8、,559.72 5,623,107.29不适用 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 1,350,235,790.21 不适用所有者权益（或股东权益）884,465,883.30 不适用 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）3.220.0005不适用稀释每股收益（元股）3.22 0.0005 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.02 不适用加权平均净资产收益率（%）199.35不适用扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.11不适用每股经营活动产生的现金流量净额（
9、元股）不适用 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.22 0.005 不适用 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 81,381,869 29.67 81,381,86929.671、发起人股29,889,555 10.9 29,889,55510.9北亚实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 5份 其中：国家持有股份 境内法
10、人持有股份 29,889,555 10.9 29,889,55510.9 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 51,492,314 18.77 51,492,31418.773、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 192,953,158 70.33 192,953,15870.331、人民币普通股 192,953,158 70.33 192,953,15870.332、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 274,335,027 100.00 274,335,027100.00 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司尚未完成股权分置改革
11、，报告期内公司无股份变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 北亚实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 6单位：股 报告期末股东总数 65,477 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 哈尔滨铁路局 国 有 法人 6.2917
12、,265,881未流通 17,265,881 无 黑龙江虹通运输服务有限责任公司 国 有 法人 3.6810,097,006未流通 10,097,006 无 海通证券股份有限公司 国 有 法人 1.895,172,420未流通 5,172,420 无 黑龙江金融科技实验银行 国 有 法人 1.373,759,749未流通 3,759,749 无 大庆石油管理局 国 有 法人 1.323,614,728未流通 3,614,728 无 哈尔滨财政证券公司 国 有 法人 1.313,600,700未流通 3,600,700 无 上海美锦科技有限公司 其他 1.022,786,286未流通 2,786
13、,286 无 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 国 有 法人 0.782,143,650未流通 2,143,650 无 中国石化大庆石油化工总厂 国 有 法人 0.782,135,517未流通 2,135,517 无 交通银行哈尔滨分行 国 有 法人 0.772,120,371未流通 2,120,371 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类及数量 廖荣波 763,840人民币普通股 区鹤洲 694,400人民币普通股 陈芙蓉 645,120人民币普通股 赵占美 617,882人民币普通股 陈 煜 573,440人民币普通股 李 成 566,272人民币普通股 上海
14、高利科技投资有限公司 537,600人民币普通股 张敏华 537,600人民币普通股 杨丽蓉 506,586人民币普通股 桂 兴 505,416人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司法人股股东黑龙江虹通运输服务有限责任公司是本公司第一大股东哈尔滨铁路局的子公司，哈尔滨铁路局持有其 88.8%的股份。本公司其他股东之间关系不详。北亚实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 72、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 哈尔滨铁路局 单位负责人或法定代表人 宋修德 成立日期 1946 年 12 月 1 日 注册资本 204.76主要经
15、营业务或管理活动 铁路客货运输，铁路运输设施的修理与制造，物资采购与供销，国家政策允许的其他经营业务。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报
16、酬、津贴 王则瑞 董事长、董事 会 秘书 男 582008 年1月9日 0.5是 王刚 董 事、常 务 副男 422006 年12 月 7 11.72否 北亚实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 8总经理 日 刘伟 董事 男 562006 年12 月 22日 0.5是 孙艳波 董事 女 442006 年12 月 22日 0.5是 郝坤 独 立 董事 男 702005 年5 月 18日 3.6否 赵玉娟 独 立 董事 女 582005 年5 月 18日 3.6否 刘彦 独 立 董事 女 482005 年5 月 18日 3.6否 于洪波 监事长 男 522005 年5 月 18日 6,2
17、366,236 0否 黄文深 监事 男 592005 年5 月 18日 0.5是 付兆华 监事 男 532005 年5 月 18日 0.5是 侯丽平 监事 女 482005 年5 月 18日 0否 裴志兴 监事 男 542005 年5 月 18日 4.89否 赵国良 监事 男 402007 年3 月 19日 5.56否 曹晶 总经理 男 482008 年5 月 16日 0否 王德良 常 务 副总经理 男 562008 年5 月 16日 0否 陈志龙 副 总 经理 男 492008 年5 月 16日 0是 北亚实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 9孟宪民 副 总 经理 男 57200
18、7 年4 月 27日 0是 文风 副 总 经理 男 442007 年4 月 27日 8.34否 安静伟 副 总 经理 男 552005 年5 月 18日 8.37否 合计/6,2366,236/52.18/王则瑞：曾任哈尔滨铁路局哈尔滨机务段党委书记，哈尔滨铁路局哈尔滨机务段段长，哈尔滨铁路分局多经分处分处长，哈尔滨先锋（集团）经济技术有限责任公司总经理，哈尔滨铁路局辅业投资管理集团总裁助理、北亚集团董事。现任北亚集团董事长、董事会秘书。王刚：最近五年任北亚集团副总经理、董事会秘书、董事长、总经理。现任北亚集团董事、常务副总经理 刘伟：曾任哈尔滨铁路局自备车运输公司代工程师、哈尔滨铁路局自备车
19、营运部经理、虹通公司营销开发部经理。现任北亚集团董事。孙艳波：曾任中国石油大庆石油化工总厂炼油厂财务处科长、副处长、处长。现任中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司财务处处长、北亚集团董事。郝坤：最近五年任北亚集团独立董事。赵玉娟：最近五年任北京利通嘉信出入境服务有限公司副总经理、北亚集团独立董事。刘彦：最近五年任哈尔滨金融学院副教授、北亚集团独立董事。于洪波：曾任北亚集团总经理助理。现任北亚集团监事长、黑龙江北亚乳业公司董事长。黄文深：最近五年任哈尔滨财政证券公司总经理、北亚集团监事。付兆华：曾任交通银行哈尔滨分行南岗支行行长；交通银行哈尔滨分行行长助理。现任交通银行长春分行副行长、北亚集
20、团监事。侯丽平：最近五年任北亚集团审计部部长、黑龙江北亚乳业有限公司财务总监、北亚集团监事。裴志兴：曾任北亚集团办公室副主任、北亚风主编、北亚集团企业管理部副部长。现任法律部高级经济师、北亚集团监事、党办临时工作负责人。赵国良：曾任北亚集团法律事务部职员、副部长、部长。现任北亚集团法律事务部副部长、北亚集团监事 曹晶：曾任通辽机务段党委书记、段长，原通辽铁路分局总工程师、总经济师，沈阳铁路局副总工程师等职务。现任北亚集团总经理。王德良：曾任白音胡硕车务段段长、奈曼车务段段长、通辽车务段段长，原通辽铁路分局总调度长兼运输分处长、副总经济师兼多经分处长，沈阳铁路局多经投资管理中心副主任等职务。现任
21、沈阳铁路局多经投资管理中心副主任、北亚集团常务副总经理。陈志龙：曾任哈尔滨铁路局物资管理处副处长。现任北亚集团副总经理、黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司总经理。孟宪民：曾任上海证券报社总编辑助理，上海北亚瑞松贸易发展有限公司常务副总经理。现任北亚集团副总经理、上海北亚瑞松贸易发展有限公司董事长、总经理。文风：曾任黑龙江省北亚经贸有限公司董事长兼总经理，北亚集团总经理助理兼资产管理中心主任。现任北亚集团副总经理、铁岭北亚药用油有限公司董事长、铁岭市华阳科技有限公司董事长。北亚实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 10安静伟：最近五年任北亚集团总经理助理、副总经理。(二)在股东单位
22、任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王则瑞 哈尔滨铁路局辅业投资管理集团有限公司 总裁助理 2005 年 6 月 1 日 是 刘伟 黑龙江虹通运输服务有限责任公司 职员 2005 年 8 月 1 日 是 孙艳波 中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司 财务处处长 2000 年 2 月 1 日 是 黄文深 哈尔滨财政证券公司 总经理 1993 年 12 月 1日 是 付兆华 交通银行长春分行 副行长 2001 年 12 月 1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵玉娟 北京利
23、通嘉信出入境服务有限公司 副总经理 1996 年 2 月 1日 是 刘彦 哈尔滨金融学院 副教授 1984 年 9 月 1日 是 王德良 沈阳铁路局 多经投资管理中心副主任 2006 年 11 月 8日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董、监事报酬经股东大会批准，高级管理人员报酬经董事会批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 工资部分依据公司工资管理标准领取，奖励金、津贴依据股东大会通过的董事、监事及高级管理人员激励办法 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司监事长于洪波、监事候丽平未在公司领取报酬。公司总经理曹晶、常务副总经理
24、王德良、副总经理陈志龙未在公司领取报酬，其余人员均在公司或下属子公司领取并已实际支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。北亚实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 11(五)公司员工情况 在职员工总数 25公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 7财务人员 5行政人员 9工程技术人员 4教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生以上 4本科 14专科 7 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司根据公司法、证券法、股票上市规则、上市公司章程指引、上市公司治理准则 和 上
25、海证券交易所上市公司股东大会议事规则 等有关法律法规的规定要求，规范运作，不断完善法人治理结构，按照现代企业制度的要求，深入讨论学习，不断修订和完善北亚实业（集团）股份有限公司章程、北亚实业（集团）股份有限公司总经理办公会议事规则等治理规则，完善了股东大会、总经理的职责权限，规范了会议召开和决策程序，以及信息的保密和披露制度。公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，认真自查并制定了整改计划，及时落实整改措施，整改情况及时予以公告。另外，公司董事、监事和高级管理人员积极参加中国证监会和交易所组织和举办的各种培训和学习，使公司的整体治理水平、管理能力有了较大的提高。
26、公司在完善治理结构方面尚有不足之处。由于公司破产重整程序刚刚结束，重组工作正在进行,治理结构中董事会下设的专门委员会尚未建立，公司将积极努力地推进资产重组和股改，在巩固现有公司治理活动成果的基础上，设立董事会审计、战略、薪酬与考核、提名等专门委员会，补充修订和完善各种规章制度，不断完善治理结构，提高规范运作水平，力争早日恢复上市，以全新的形象树立于证券市场。公司治理结构比较完善，与中国证监会和上海证券交易所发布的上市公司治理文件的要求不存在差异。公司不存在同业竞争和关联交易问题。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以
27、通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王则瑞 否 6150 0 否 王刚 否 6150 0 否 北亚实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 12刘伟 否 6150 0 否 孙艳波 否 651 0 否 郝坤 是 632 1 否 刘彦 是 6150 0 否 赵玉娟 是 6150 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容
28、及独立董事履职情况 报告期内，公司已经根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，建立了适应公司发展需要的独立董事制度。公司的三名独立董事能够按照有关法律、法规以及独立董事制度的规定履行职责，不断地探索和完善独立董事制度，以其专业的角度对公司经营决策和规范运作发表了独立意见。同时，对公司治理结构、规范运作提出了很多建设性意见和建议，对公司董事会的决策和公司的规范运作与发展起到了促进作用，切实维护了公司和中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有
29、独立、完整的财务体系、业务部门和业务流程。公司的业务决策均系独立做出。不存在损害公司和公司其他股东利益的情况。人员方面独立完整情况 是 公司劳动、人事及工资管理方面独立，公司高级管理人员除总经理曹晶、常务副总经理王德良、副总经理陈志龙外均在公司及下属子公司领取薪酬，在股东单位无任职。资产方面独立完整情况 是 公司产权关系非常明确，资产权属公司拥有独立的生产系统，辅助生 北亚实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 13清楚。产系统和配套设施，土地使用权、商标非专利技术等无形资产由公司所有，采购和销售系统由公司独立拥有。机构方面独立完整情况 是 公司属独立法人单位，组织机构完全独立于第一大
30、股东和其他股东。公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。财务方面独立完整情况 是 公司及子公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。设立独立的财务管理部门 公司独立开设银行账户，办理信贷及纳税。公司的财务决策均系独立作出。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司建立了内部控制制度，公司研究和制定内部控制建设的总体方案。借鉴优秀企业的成功经验，从董事会、监事会、经理三个层面强化内部控制，制订并完善了一系列内部控制制度，全面提高公司管理水平。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司在修订了股东大会、董事会、监事会和总经理办公会议事规则的基础上，先后修订了总经理工作细则
31、，董事会秘书工作细则。从宏观到微观，从整体到局部，有计划、有步骤地建立健全各项内控制度，并对一系列财务相关制度进行了修订。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会尚未建立。公司独立董事和监事会发挥了重要作用。同时公司内部的审计部门和控制部门定期开展内控检查。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司严格执行公司章程及相关内控制度，规范运作，无重大违规违纪行为，公司整体运行良好。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会将尽快完善相关内控制度，公司计划在董事会换届选举时，全面完善战略、审计、提名、薪酬与考核等方面的专门委员会，使公司的治理更加规范，内控
32、更加到位。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司认真起草与修订了一系列与财务相关的内控制度，包括公司 财务管理制度 现金管理制度资产减值的计提与转回制度对外担保管理办法 关联交易管理制度 投资管理办法以及北亚实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 14募集资金管理办法等重大规章制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司董事会尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。公司计划在董事会换届选举时，成立董事会的专门委员会。在内控管理方面，公司将不断深入和学习成功企业的经验，不断完善内控制度，促使企业治理更加规范。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事、监事及高级管
33、理人员激励办法经股东大会审议通过，绩效考评与激励约束机制公开、透明，能够充分调动高级管理人员的劳动积极性，并合理约束相关人员的行为。公司依据本办法对高级管理人员进行考评。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。公司不断修订和完善信息披露制度，本着科学严谨的原则，工作分工明确，责任落实到位，将根据公司的发展需要，建立年报信息披露重大差错责任追究制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度。七、七、股东大会情况简介股东
34、大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第十九届年度股东大会 2010 年 6 月 29 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2010 年 6 月 30 日 会议审议通过了：1.公司2009年董事会工作报告 2.公司2009年监事会工作报告 3.公司2009年年度报告和年报摘要 4.公司 2009 年度财务决算报告 5.公司 2009 年度利润分配的议案。会议听取了独立董事的年度述职报告。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 3
35、月 30 日上海证券报、中国证券报、证券时报 2010 年 4 月 1 日 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于聘请公司 2009 年度财务审计机构的议案 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 公司 2010 年在社会各界的鼎力支持下，在全体股东的理解和共同努力下，公司历经破产重整，已走出绝境，获得重生。目前正在积极推进重组、股改和恢复上市工作。2010 年公司实现营业外收入为 1,339,772,091.17 元，净利润为 883,017,869.21 元，主要为公司破产重整处置资产获得重大收益及子公司实现利润所致。2010 年董事会的主要工作：北亚实业（集团）股份有限
36、公司 2010 年年度报告 151、报告期内，公司继续执行重整计划。2010 年 10 月，公司依据哈尔滨市中级人民法院裁定批准的重整计划，对债权人完成了第三期债务清偿。2010 年 12 月，公司依据哈尔滨市中级人民法院裁定批准的 第二次清偿和补充分配方案 完成了对债权人第二次债务清偿和补充分配。至此，北亚公司根据法院裁定，已向相关债权人累计清偿了 100%的全部债务款项。2、2010 年是北亚公司执行重整计划并终结破产重整程序的关键一年。公司在积极清收、追缴、处置破产重整资产的基础上，依据法院裁定已完成了全部债务清偿工作，走出了困境，获得了重生。在黑龙江省委、省政府以及相关政府和司法部门的
37、高度关注和大力支持下，在北亚公司重整清算组的全程监督下，北亚公司及其全资的黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司严格、全面地履行了重整计划确定的各项义务，并依法对北亚公司的破产重整资产实施了保全、清收、追缴和处置变现等工作，最终实现了对经法院裁定确认和补充确定的破产重整全部相关债权 100%予以全部清偿，并将破产重整完成后剩余的重大资产返还了北亚公司。这样既可以充实北亚公司的股本和净资产，还可以使北亚公司有条件保持经营能力，为公司恢复上市奠定了良好的基础。3、报告期内公司加强对子公司的管理，收效显著。其中铁岭药用油公司 2010 年实现销售收入 5000 余万元，净利润 1100 余万元。同时公司
38、对长期停业、严重资不抵债的黑龙江北亚经贸公司、北亚招标拍卖公司等子公司进行了清算，分别提起了司法破产清算和完成了内部清算注销的相关法律程序。对已经提起司法破产清算的上海北亚瑞松贸易发展有限公司、黑龙江北鹤木业有限公司、黑龙江北亚乳业有限公司等子公司积极配合司法机关，加大力度，推进清算工作取得了实质性进展。4、2010 年公司采取了多项措施与投资者、相关新闻媒体保持良好的沟通。公司董事会成员及公司领导定期与不定期接待新闻媒体、股东及股东代表的到访、咨询，并认真、实事求是地回答了各种问题，各方面保持了良好的关系，建立了畅通的沟通渠道。5、本公司董事、监事和高级管理人员守法合规，报告期内无利用内部信
39、息买卖公司股票的行为。同时，公司强化外部单位报送信息的管理、披露，积极研究与制订外部信息使用人的管理制度。6、报告期内公司继续执行破产重整计划。董事会尚未建立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，待董事会换届选举时一并完善。7、由于 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，公司股票自 2007 年 5 月 25 日被上海证券交易所决定暂停上市至今。公司尚未完成股权分置改革。公司正有计划地推进股权分置改革和重大资产重组工作。8、2010 年 12 月 27 日，公司收到黑龙江省哈尔滨中级人民法院下达的（2008）哈破字第 3-9号民事裁定书，确认北亚公司重整计划执行完毕，并终止
40、北亚公司重整清算组监督职责，终结北亚公司破产重整程序。破产重整完成后剩余的重大资产已全部返还北亚公司。至此，北亚公司执行重整计划结束，北亚公司恢复正常经营。9、公司 2010 年度虽然实现了较高利润，但属于非经常性损益，并未真正实现公司可持续发展，未获得稳定的收入和利润来源。天健正信会计师事务所因公司无持续经营能力，对公司 2010 年度出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，董事会对此表示认同。回顾公司重整之路和 2010 年的主要工作，虽然时间紧迫、情况复杂、形势严峻，但是，在黑龙江省委省政府的领导下，在各级监管部门、司法机关的指导下，公司重整计划在依法执行期间获得圆满成功，使公司不仅避免
41、了破产清算、终止上市的结果，而且通过重整使公司获得重生，实现了国家、社会、企业、债权人和广大股东多方共赢的结果。这主要得益于黑龙江省委省政府正确领导以及相关政府和司法部门的关注和支持，得益于新企业破产法的实施和哈尔滨市中级人民法院的依法履职，得益于清算组强有力的监督、指导和中介机构北亚实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 16的辛勤工作，得益于债权人、股东及全体员工的理解、配合和支持。公司的重整成果来之不易，需倍加珍惜。公司董事会及第一大股东在 2010 年积极寻找重组方，推进股改和重组工作。公司破产重整结束并恢复正常经营后，公司将不断完善法人治理结构，严格依法合规运作，公司及第一大
42、股东将加大力度实质性地推进股权分置改革和重大资产重组工作，争取早日恢复上市，实现股东利益最大化。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 单位:万元 上年同期投资额 500 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司 破产企业清算服务 100 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
43、公司持续经营能力取决于资产重组进程,资产重组取得成功后,即可恢复持续经营能力.2011年 2 月 10 日公司与中国航空工业集团公司签定了关于重组北亚实业(集团)股份有限公司之意向书,目前尚未取得实质性进展.董事会认为天健正信会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告客观地反映了公司的实际情况,我们对此表示认同.(四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。(五)董事会日
44、常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次2010 年 3 月 81.关于聘请公司 2009 年度上海证券报、2010 年 3 月 10北亚实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 17董事会会议 日 财务审计机构的预案 2.关于召开 2010 年度第一次临时股东大会会议的有关事项 中国证券报、证券时报 日 2010 年第二次董事会会议 2010年4月28日 1.公司 2009 年董事会工作报告 2.公司 2009 年年度报告和年报摘要 3.公司 2009年度财务决算报告 4.公司2009 年
45、度利润分配预案 5.关于对天健正信会计师事务所出具的无法表示意见审计报告涉及事项的专项的说明 6.公司 2010 年第一季度报告 上海证券报、中国证券报、证券时报 2010 年 4 月 30日 2010 年第三次董事会会议 2010 年 6 月 8日 关于召开公司十九届（2009年度）股东大会有关事项的议案 上海证券报、中国证券报、证券时报 2010 年 6 月 9日 2010 年第四次董事会会议 2010年8月17日 公司 2010 年半年度报告及摘要 上海证券报、中国证券报、证券时报 2010 年 8 月 19日 2010 年第五次董事会会议 2010 年 10 月20 日 公司 2010
46、 年第三季度报告上海证券报、中国证券报、证券时报 2010年10月21日 2010 年第六次董事会会议 2010 年 12 月13 日 1.北亚公司重整计划执行工作报告2.关于终止执行资产剥离协议，注销黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司并将剩余有效资产全部划回返还北亚公司的议案 上海证券报、中国证券报、证券时报 2010年12月15日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会全面执行了股东大会审议通过的决议。3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司董事会未设立审计委员会。4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会
47、未设立薪酬委员会。5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司正在积极研究与制定外部信息使用人的管理制度，不断强化外部单位报送信息的管理、披露以及责任追究。北亚实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 18 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会有责任推进和完善公司内部控制制度的建立，适时予以披露，促进企业治理更加合理规范。7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况？否 (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司
48、的用途 鉴于公司的实际情况，董事会决定本年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。公司近三年虽然实现了利润，均属于非经常性损益，并未真正实现公司可持续发展，未获得稳定的收入和利润来源 本年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损、构建公司主业及未来经营与发展。使公司重新拥有经营性资产和主营业务，恢复持续经营能力和盈利能力。(七)公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2007 0308,366,386.22 02008 073,666.36 02009 0124,17
49、1.62 0 九、九、监事会报告监事会报告(一)监事会的工作情况 召开会议的次数 3 监事会会议情况 监事会会议议题 2010 年 4 月 28 日召开了 2010 年第一次监事会会议 会议通过了如下议案：（1）公司 2009 年度监事会工作报告；（2）公司 2009 年度年报及其摘要；（3）公司 2009 年度财务决算报告；（4）公司 2009 年度利润分配预案；（5）公司董事会关于天健正信会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案；（6）公司 2010 年一季度季报。2010 年 8 月 17 日召开了 2010 年第二次监事会会议 会议审议通过了公司 2010 年度半年
50、报及摘要。2010 年 10 月 20 日召开了 2010 年第三次监事会会议 会议审议通过了公司 2010 年第三季度季报。(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够按照有关法律法规规范运作，围绕破产重整计划执行和恢复上市做了大量卓有成效的工作。2010 年是公司执行重整计划并终结破产重整程序的关键一年。在黑龙江省委省政北亚实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 19府以及相关政府和司法部门的高度关注和大力支持下，在公司重整清算组的全程依法监督下，公司及其全资子公司新北亚破产服务公司严格、全面地履行了重整计划确定的各项义务，并依法对公司的破产重整资产实施了保全、清收、追缴和处
