1、 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720 600720 2010 年年度报告 2010 年年度报告 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2010年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.16 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.22 八、八、董事会报告董事会报告.23 九、九、监事会报告监事会报告.
2、35 十、十、重要事项重要事项.37 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.45 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.129 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2010年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)本报告经公司五届二十六次董事会审议通过。(三)信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 脱利成 主管会计工作负责人姓名 刘继彬 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 宁成顺 公司负
3、责人脱利成、主管会计工作负责人刘继彬及会计机构负责人（会计主管人员）宁成顺声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 祁连山 公司的法定英文名称 GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 qls 公司法定代表人 脱利成 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王云鹏 罗鸿基 联系地址 兰州
4、市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 电话 0931-4900698 0931-4900698 传真 0931-4900697 0931-4900697 电子信箱 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2010年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 甘肃省兰州市城关区酒泉路 注册地址的邮政编码 730030 办公地址 兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 办公地址的邮政编码 730030 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司董事会
5、办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 祁连山 600720 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 7 月 12 日 公司首次注册登记地点 甘肃省永登县中堡镇 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 10 月 9 日 公司变更注册登记地点 兰州市城关区酒泉路 企业法人营业执照注册号 6200001050162 税务登记号码 620121224368568 组织机构代码 22436856-8 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区
6、朝阳门北大街 8 号富华大厦A 座九层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 529,272,930.57 利润总额 611,378,075.60 归属于上市公司股东的净利润 491,328,101.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润489,451,407.45经营活动产生的现金流量净额 627,540,140.50(二)扣除非经常性损益项目和金额 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2010年年度报告 4单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-2,714,010.52计入当期损益的政府
7、补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）12,875,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,190,998.61所得税影响额-1,729,119.12少数股东权益影响额（税后）-364,177.41合计 1,876,694.34 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 2,986,751,680.722,458,361,119.1621.49 1,833,906,405.80利润总额 611,378,075.60 545,34
8、2,035.30 12.11 266,186,845.68 归属于上市公司股 东 的 净 利润 491,328,101.79 408,001,426.53 20.42 178,597,586.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 489,451,407.45 404,274,483.34 21.07 177,306,937.45 经营活动产生的现金流量净额 627,540,140.50 1,027,109,983.68-38.90 496,757,073.83 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 6,506,148,518.084,
9、618,381,131.2240.88 3,334,404,298.48所有者权益（或股东权益）2,566,105,109.452,112,617,649.1121.47 1,061,722,262.26 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）1.03 0.94 9.57 0.45 稀释每股收益（元股）1.03 0.94 9.57 0.45 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.03 0.93 10.75 0.44 加权平均净资产收益率（%）21.09 25.95 减少 4.86 个百分点 18.04 扣除非经常性损益后的加权平均净
10、资产收益率（%）21.01 25.71 减少 4.70 个百分点 17.91 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2010年年度报告 5每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.32 2.16-38.89 1.26 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.40 4.45 21.35 2.68 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 79,09
11、8,150 16.66-79,000,000-79,000,000 98,1500.021、国家持股 2、国有法人持股 55,000,000 11.59-55,000,000-55,000,000 3、其他内资持股 24,098,150 5.07-24,000,000-24,000,000 98,1500.02其中：境内非国有法人持股 16,098,150 3.39-16,000,000-16,000,000 98,1500.02 境内自然人持股 8,000,000 1.68-8,000,000-8,000,000、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 395,
12、804,182 83.34 79,000,00079,000,000 474,804,18299.981、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 474,902,332 100 00 474,902,332100股份变动的批准情况 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中材股份有限公司和甘肃祁连山建材控股有限公司三方于 2009 年 12 月 27 日签署了 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中材股份有限公司关于甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让协议，中国中材股份有限公司拟通过增资扩股和股权受让的方式获得甘肃祁连山建材控股有限公司
13、 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2010年年度报告 651%的股权。该事项于 2010 年 1 月 20 日经甘肃省人民政府 关于甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让事宜的批复（甘政函20109 号）批准后，于 2010 年 4 月 23 日经国务院国有资产监督管理委员会关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复（国资产权2010296 号）批准。2010 年 5 月 13 日，完成工商变更登记。自 2010 年 6 月 30 日至 7 月 30 日期间，中国中材股份有限公司在二级市场增持本公司股份 2,016,999 股。本次增持完成后，中国中材股份有限公司直接
14、持有祁连山股份 60,812,321股，占祁连山股份总股本的 12.81%，为祁连山股份第一大股东。相关公告已在上海证券报、证券时报、证券日报和上证所网站刊登。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期中 国 中 材股 份 有 限公司 55,000,000 55,000,00000认购非公开发行股份 2010 年 6 月 25日 北 京 瑞 丰投 资 管 理有限公司 8,000,000 8,000,00000认购非公开发行股份 2010 年 6 月 25日 万 盛 基 业投 资 有 限责任公司 8,000,000
15、 8,000,00000认购非公开发行股份 2010 年 6 月 25日 刘洁 8,000,000 8,000,00000认购非公开发行股份 2010 年 6 月 25日 铁路局 98,150 0098,150未履行股权分置改革决议 合计 79,098,150 79,000,000098,150/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期获准上市交易数量 交易终止日期股票类 人民币普通股 2009 年 6 月24 日 9.117,9002009 年 6月 24 日 7,900 经公司 2008
16、 年 12 月 2 日召开的第五届董事会第六次会议、2008 年 12 月 19 日召开的 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2010年年度报告 72008 年第三次临时股东大会审议通过，2009 年 4 月 15 日经证监会股票发行审核委员会审核通过并于 2009 年 5 月 7 日以证监许可【2009】368 号文核准，本公司实施了非公开发行股票方案。共向中国中材股份有限公司（以下简称中材股份）、北京瑞丰投资管理有限公司、万盛基业投资有限责任公司和自然人刘洁等 4 名投资者定向发行 7900 万股股票（其中中材股份认购 5500 万股，其他 3 名投资者各认购 800 万股），限售期均为 1
17、2 个月，可上市流通日期为 2010 年 6 月 25 日。2009 年 6 月 18 日北京五联方圆会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行验证，并出具甘肃祁连山水泥集团股份有限公司验资报告（五联方圆验字2009第 05007 号）。公司向中国中材股份有限公司等四家特定对象共发行 7,900 万股人民币普通股，募集资金总额为 719,690,000 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 698,056,200 元。2010 年 6 月 25 日，本公司通过非公开方式发行的 7900 万股股份上市流通，并及时办理了相关手续。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司通过非公开方式发行的的
18、 7900 万股股份从有限售条件的流通股变为无限售条件的流通股，股本结构发生变化。除此之外，公司股份总数及结构未发生变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 69,764 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国中材股份有限公司 国有法人 12.8160,812,3214,415,0290无 甘肃祁连山建材控股有限公司 国有法人 12.7860,712,3770无 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投
19、资基金 其他 3.6217,209,48517,209,4850无 长城中行景顺资产管理有限公司景顺中国系列基金 其他 2.8113,360,68613,360,6860无 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2010年年度报告 8全国社保基金一零四组合 其他 1.476,999,8986,999,8980无 全国社保基金六零一组合 其他 1.075,088,6965,088,6960无 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 其他 1.055,000,000981,5310无 摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国 A 股基金 其他 0.864,069,486653,5860无 中国农业银行交银施
20、罗德成长股票证券投资基金 其他 0.843,999,9253,999,9250无 中国工商银行同益证券投资基金 其他 0.783,699,9503,699,9500无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国中材股份有限公司 60,812,321人民币普通股 甘肃祁连山建材控股有限公司 60,712,377人民币普通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 17,209,485人民币普通股 长城中行景顺资产管理有限公司景顺中国系列基金 13,360,686人民币普通股 全国社保基金一零四组合 6,999,898人民币普通股 全国社保基金六
21、零一组合 5,088,696人民币普通股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 5,000,000人民币普通股 摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国 A 股基金 4,069,486人民币普通股 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 3,999,925人民币普通股 中国工商银行同益证券投资基金 3,699,950人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东和前十名无限售条件股东中，中国中材股份有限公司为本公司的控股股东，甘肃祁连山建材控股有限公司为中国中材股份有限公司的控股子公司，其他股东间未知是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。甘肃
22、祁连山水泥集团股份有限公司 2010年年度报告 9前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 铁路局 98,150 未履行股权分置改革决议 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 本公司目前尚无战略投资者或一般法人参与配售新股的约定。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国中材股份有限公司持有公司 12.81%的股权，为公司控股股东。中国中材股份有限公司为中国中材集团有限公司的控股子公司，中国中材集团有限公司为公
23、司实际控制人。中国中材股份有限公司于 2007 年 12 月 20 日在香港联合交易所成功挂牌上市(股票名称：中材股份,股份代号：1893)。其前身是中国非金属材料总公司，成立于 1972 年，2007年 7 月 31 日改制设立为中国中材股份有限公司。法定代表人谭仲明，注册资金 357,146.4万元人民币,中材股份是经国务院国资委批准，由中国中材集团有限公司出资控股发起设立的股份制企业。主要从事水泥技术装备与工程服务、水泥、新材料等领域业务。拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等系列核心技术，是全球最大的水泥技术装备与工程服务供应商、中国非金属材料行业的领先生产商，
24、是中国非金属材料行业当中唯一拥有研发、生产、工业设计和工程建设服务一体化业务模式的企业。经营范围：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有效期至 2012 年 10 月 17 日）。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。中国中材集团有限公司（简称：中材集团）成立于 1983 年 11 月 16 日。法定代表人谭仲明，注册资本 188，747.9 万元，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业
25、，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。中材集团为国务院首批56 家大型试点企业集团之一，在国家计划内实行单列，连续多年位居中国企业 500 强。中材集团拥有“三大主导产业”非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业。支撑集团产业发展的有“六大系列核心技术”玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术。这些技术代表着中国在该领域的最高技术水平，部分技术在世界上处于领先地位。甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2010
26、年年度报告 10经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2012 年 04月 28 日）。一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国中材股份有限公司 单位负责人或法定代表人 谭仲明 成立日期 1987 年 6 月 22 日 注册资本 35
27、7,146.40 主要经营业务或管理活动 许可经营项目:对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员(有效期至 2012 年 10 月 17 日).一般经营项目:无机非金属材料的研究、主要经营业务或管理活动开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国中材集团有限公司 单位负责人或法定代表人 谭仲明 成立日期 1983 年 11 月 16 日 注册资本 1,887,479,000 主要经营业务或管理活动
28、 许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员（有效期至 2012年 04 月 28 日）一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。(4)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 中国中材股份有限公司 新控股股东变更日期 2010 年 5 月 13 日 新控股股东变更情况刊登日期 2010 年 5 月 14 日 新控
29、股股东变更情况刊登报刊 上海证券报、证券时报和证券日报 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2010年年度报告 11公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代 表人 成立日期主要经营业务或管理活动 注册 资本 甘肃祁连山建材控股有限公司 脱利成 2002 年 7月 26 日 卫生陶瓷新型建筑材料、石棉水泥制品、非金属矿及其制品、水泥包装袋的生产经营、自动化控制高科技产品，相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。35,267 截止 2010 年末，甘肃祁连山建材控股有限公司持有本公司 60,712,377 股，
30、占总股本的12.78%，为公司第二大股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 脱利成 董事长 男 47 2008年8月 6 日2011 年 8月 5 日 7,640 7,640 41.86 否 杨 皓 董事 男 61 2008年8月 6 日2011 年 8月 5 日 61,45861,458 32.97 否 闫宗文 副董事长 男 57 2008年8
31、月 6 日2011 年 8月 5 日 40,97140,971 41.08 是 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2010年年度报告 12魏其新 董事 男 44 2008年8月 6 日2011 年 8月 5 日 41.32 是 刘继彬 总裁 男 46 2010年5月 10 日2011 年 8月 5 日 8.07 是 吕克俭 董事、副总裁 男 52 2008年8月 6 日2011 年 8月 5 日 31.37 否 林海平 董事、副总裁 男 48 2008年8月 6 日2011 年 8月 5 日 5,391 5,391 35.09 否 王学政 董事、副总裁 男 46 2008年8月 6 日2011
32、年 8月 5 日 33.49 否 宁成顺 董事、副总裁兼财务总监 男 54 2008年8月 6 日2011 年 8月 5 日 5,391 5,391 31.16 否 李生钰 董事 男 47 2008年8月 6 日2011 年 8月 5 日 4,313 4,313 33.08 否 薄立新 独立董事 男 45 2008年8月 6 日2011 年 8月 5 日 3 否 包国宪 独立董事 男 55 2008年8月 6 日2011 年 8月 5 日 1,456 1,456 3 否 赵新民 独立董事 男 40 2008年8月 6 日2011 年 8月 5 日 3 否 刘 钊 独立董事 男 44 2008年
33、8月 6 日2011 年 8月 5 日 3 否 邱金辉 独立董事 男 44 2008年8月 6 日2011 年 8月 5 日 3 否 王云鹏 董事会秘书 男 41 2008年8月 6 日2011 年 8月 5 日 5,391 5,391 29.96 否 魏士渊 监事会主席 男 49 2008年8月 6 日2011 年 8月 5 日 6,468 6,468 31.6 否 田 力 监事 男 51 2008年8月 6 日2011 年 8月 5 日 6,591 6,591 30.43 否 汪进德 监事 男 54 2009年4月 21 日2011 年 8月 5 日 29,14629,146 30.32
34、否 于 波 监事 男 43 2008年8月 6 日2011 年 8月 5 日 30.41 否 刘开禄 职工监事 男 45 2008年8月 6 日2011 年 8月 5 日 31.03 否 张海明 职工监事 男 54 2009年1月 12 日2011 年 8月 5 日 19.06 否 许仪纯 副总裁 男 58 2008年8月 6 日2011 年 8月 5 日 31.62 否 周育先 离任董事 男 47 2009年7月 28 日2010 年 12月 22 日 0 是 合计/174,216174,216/578.92/甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2010年年度报告 13脱利成：研究生，工商管理硕
35、士，高级经济师，曾任本公司资产发展部部长、总经理助理，本公司执行副总裁兼人力资源部部长、经济运行部部长、信息中心主任，天水祁连山水泥有限公司党委书记等职务，现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事长、本公司董事长。杨 皓：公共管理硕士，高级经济师，。先后任本公司副董事长兼总经理，本公司董事长、党委副书记，甘肃祁连山建材控股有限公司董事长等职务。现任本公司董事。闫宗文：公共管理硕士，高级经济师。曾任永登水泥厂厂长助理、副厂长、本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、总裁等职务。现任甘肃祁连山建材控股有限公司副董事长、总经理，本公司副董事长。魏其新：研究生，工商管理硕士，高级工程师。曾任西北永新涂料集团
36、公司董事、总经理、西北永新化工股份有限公司董事长、甘肃陇达期货有限公司董事长等职务。现任甘肃祁连山建材控股有限公司党委书记、本公司董事。刘继彬：工商管理硕士，高级工程师。曾任鲁南水泥厂生产部部长、营销公司经理、党支部书记、副总经理、党委副书记，中材水泥有限责任公司总经理、党委副书记、董事长等职务。现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事、本公司总裁。吕克俭：大学文化程度，高级工程师。曾任武山水泥厂副厂长、厂长，本公司执行副总裁兼经济运行部部长、天水祁连山水泥有限公司总经理等职务，现任本公司董事、副总裁。林海平：公共管理硕士，高级经济师。曾任甘肃祁连山永青水泥有限责任公司总经理、兰州永固祁连山水泥粉磨
37、有限公司总经理、本公司总经理助理等职务，现任本公司副总裁兼营销中心主任。王学政：大学文化程度，工商管理硕士，高级工程师。曾任甘肃建材国资公司总工办副主任、研究室副主任等职务。现任本公司董事、副总裁。宁成顺：公共管理硕士，高级会计师，。曾任本公司财务部副部长、部长。现任甘肃祁连山建材控股有限公司职工监事，本公司董事、副总裁、财务总监兼财务中心主任。李生钰：武汉理工大学硅酸盐材料工程专业毕业，本科学历，材料领域工程硕士，高级工程师。曾任本公司总工程师、副总裁等职务。现任本公司董事兼永登祁连山水泥有限公司总经理。甘肃省委省政府授予的“优秀专家”，甘肃省工程咨询专家委员会委员，全国水泥标准化技术委员会
38、委员。薄立新：材料领域工程硕士，高级工程师，历任甘肃建材科研设计院设计所所长、副总工程师、院长助理等，现任常务副院长，兼任甘肃宏方工程建设监理公司副董事长。取得国家注册监理工程师、国家注册造价工程师、国家注册咨询工程师资格。被聘为省工程咨询专家委员会专家、省工商领域固定资产投资项目、政府采购评标专家、省乡镇企业高级专家顾问团成员等。包国宪：管理学硕士，经济学博士，兰州大学管理学院院长、教授，博士生导师，兼任兰州大学中国地方政府绩效评价中心主任、中国行政管理学会常务理事、甘肃省管理学会会长、全国政府绩效管理研究会副会长，甘肃省优秀专家。赵新民：先后在甘肃正天合律师事务所、上海锦天城律师事务所任职
39、。2005 年至今，为上海科汇律师事务所合伙人。甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2010年年度报告 14刘 钊：工程硕士，高级审计师、注册会计师，现任甘肃天行健会计事务所主任会计师。邱金辉：西安交通大学经济与金融学院国际金融专业博士，甘肃信托投资公司投资银行部总经理、深圳长城证券公司投资银行部总经理，华龙证券有限责任公司总裁助理。现任北京盛邦惠民创业投资公司董事长。王云鹏：工商管理硕士，高级经济师。获得全国企业法律顾问资格。曾任本公司证券部部长、办公室主任，董事等职务。现任本公司董事会秘书。魏士渊：大学文化程度，公共管理硕士，高级政工师。曾任永登水泥厂纪委书记、工会主席等职务。现任本公司监事会
40、主席兼党委副书记、纪委书记、工会主席。田 力：公共管理硕士，高级工程师。曾任永登水泥厂厂长助理，本公司总经理助理、干法生产线工程指挥部副总指挥、干法分厂厂长等职务。现任本公司监事、酒钢宏达公司董事长。汪进德：曾任本公司总经理助理、干法分厂厂长、党总支书记，甘肃祁连山工贸发展有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，兰州红古祁连山水泥股份有限公司党委书记、常务副总经理、民和祁连山水泥有限公司总经理、成县祁连山水泥有限公司总经理等职务，现任本公司监事，成县祁连山水泥有限公司党委书记。于 波：大学文化程度，经济师。曾任武山水泥厂销售公司副经理、经理，天水祁连山水泥有限公司总经理助理、副总经理、总经理等
41、职务，现任本公司监事、漳县祁连山水泥有限公司总经理。刘开禄：大专文化程度，工程师，公共管理硕士。曾任本公司总经理助理，供销公司经理，甘谷祁连山水泥股份有限公司总经理，天水祁连山水泥有限公司常务副总经理，平凉祁连山水泥有限公司党委副书记、副总经理等职务。现任本公司职工监事、青海祁连山水泥有限公司总经理。张海明：高级经济师。曾任永登祁连山水泥有限公司总经理助理、副总经理、党委副书记等职务，现任本公司职工监事、人力资源部部长。许仪纯：大专文化程度，高级工程师。先后任兰州市窑街水泥厂副厂长、厂长，兰州大通河水泥股份有限公司董事长,本公司执行副总裁兼经济运行部部长等职务。现任本公司副总裁兼物流供应部部长
42、。周育先：中南大学材料专业毕业，本科学历，硕士学位，教授级高级工程师。曾任中国中材集团公司副总经理、中国中材集团有限公司党委常委、中国中材股份有限公司执行董事、总裁，中材科技股份有限公司董事、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司副董事长、北京金隅股份有限公司董事、宁夏建材集团有限责任公司董事等职务。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 脱利成 甘肃祁连山建材控股有限公司 董事长 2010 年 5月 11 日 2013 年 5月 11 日 否 闫宗文 甘肃祁连山建副董事长、总经理2010 年 52013 年 5是 甘肃祁连山水泥集团股份
43、有限公司 2010年年度报告 15材控股有限公司 月 11 日 月 11 日 魏其新 甘肃祁连山建材控股有限公司 董事、党委书记2010 年 5月 11 日 2013 年 5月 11 日 是 刘继彬 甘肃祁连山建材控股有限公司 董事 2010 年 5月 11 日 2013 年 5月 11 日 否 蔡军恒 甘肃祁连山建材控股有限公司 董事 2010 年 5月 11 日 2013 年 5月 11 日 否 魏士渊 甘肃祁连山建材控股有限公司 董事、纪委书记、工会主席 2010 年 5月 11 日 2013 年 5月 11 日 否 宁成顺 甘肃祁连山建材控股有限公司 职工监事 2010 年 5月 11
44、 日 2013 年 5月 11 日 否 周育先 中国中材股份有限公司 执行董事、总裁2009 年 3月 27 日2010年12月 22 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴薄立新 甘肃建材科研设计院 常务副院长 是 包国宪 兰州大学管理学院 院长 是 赵新民 上海科汇律师事务所 合伙人 是 刘 钊 甘肃天行健会计师事务所有限责任公司 主任会计师 是 邱金辉 北京盛邦惠民创业投资公司 董事长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员会考核后提出发放提案，报公司董事会审
45、议批准。公司独立董 事津贴每人每年为人民币 30,000 元（含税），公司按有关规定代扣代缴个人所得税。该事宜经 2008年8月25日召开的公司2008年度第二次股东大会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据国家有关法律法规和公司薪酬管理制度规定确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 在公司领取薪酬的高级管理人员实行年薪制，2010 年具体支付金额见本节“（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”。甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2010年年度报告 16(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周育先 副董事长 离任 工
46、作调动 闫宗文 总裁 离任 工作需要 刘继彬 总裁 聘任 工作需要 蔡军恒 党委书记 工作需要、任命 (五)公司员工情况 在职员工总数 5,837公司需承担费用的离退休职工人数1,991专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,999销售人员 153技术人员 624财务人员 135行政人员 284教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士研究生 2大学 348大专 917中专及以下 3,928 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、上海证券交易所有关公司治理的要求，进一步加强三会一层建设，强化信息披露工作
47、，不断完善公司的法人治理结构，规范运作，切实维护公司及全体股东的利益。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，能够积极参加公司股东大会、董事会或监事会，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司科学、持续的发展。公司董事会认为公司法人治理的实际状况符合上市公司治理准则的要求，不存在差异。日前公司治理情况如下:1、关于股东与股东大会:公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会议事规则的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合有关要求。能够确保所有股东，尤
48、其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。公司还邀请律师出席股东大会对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2010年年度报告 172、关于控股股东与上市公司的关系:今年以来，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东在资金、人才和资源等各方面对公司提供了极大的支持和帮助，不存在大股东占用上市公司资金和资产的情况。3、关于董事和董事会:公司严格按照 公司法、公司章程 规定的选聘程序选举董事，公司董事会由十五名董事组成（暂缺一名），其中五名为独立董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公
49、司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真召开和出席董事会会议。勤勉诚信地履行各自的职责。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，其成员组成合理。专业委员会设立以来，能够充分发挥其专业性作用，使公司的各项决策更加科学、规范。4、关于监事和监事会:公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会由六名监事组成，其中两名为职工监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位监事能够依据监事会议事规则等制度，认真召开和出席监事会会议。认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评
50、价和激励约束机制：公司严格按照相关法律法规不断加强公司董事、监事和高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制建设。公司高级管理人员的聘任程序符合相关法律、法规的规定。聘任过程公开、透明。6、关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规及公司制定的 公司信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地通过上海证券报和上海证券交易所网站等媒介披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。公司进一步修订了公司章程、信息外部使用人管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度等规章制度。报告期内，
